股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议登记时间为8月4日8:30 - 17:00[6] - 出席现场会议股东或代表需于8月8日13:30 - 14:20签到[6] - 现场会议8月8日14:30开始，网络投票时间为8月8日[8] 公司制度调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[11] - 7月24日披露修订后的《公司章程》等制度[11] - 拟修订《累积投票制投票实施细则》等公司制度[15] 人事变动 - 盛肖先生因工作变动不再担任公司董事职务[19] - 提名郭旭东先生为第十二届董事会非独立董事候选人[19]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会行使，并对公司章程及附件进行相应修订 [1] - 公司章程修订内容包括：明确董事会审计委员会职责、删除监事会相关条款、调整公司治理架构表述 [1] - 相关制度文件如《监事会议事规则》将随本次调整同步废止 [1] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的表述 [1] - 调整法定代表人产生及变更程序，明确董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [1] - 修改股份转让限制条款，明确公开发行股份上市后1年内不得转让 [5] - 新增股东查阅权条款，允许符合条件股东查阅会计账簿和凭证 [6] - 完善股东会决议效力争议解决机制，增加轻微程序瑕疵例外条款 [6][64] 股东会议事规则调整 - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%股份即可提出临时提案 [58] - 明确累积投票制适用情形，当单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [62] - 调整股东会主持规则，取消监事会自行召集条款，改为审计委员会召集 [61] - 完善会议记录要求，简化签字人员范围但保留10年保存期限 [63] 董事会议事规则更新 - 强化独立董事职权，建立独立董事专门会议机制 [28][30] - 明确董事会专门委员会设置，包括战略、提名、薪酬与考核等委员会 [33][34] - 细化审计委员会职能，要求对财务报告、内控评价等事项进行前置审议 [31][32] - 完善董事勤勉义务条款，延长离职后忠实义务期限至6年 [18] 公司资本与利润分配 - 明确利润分配顺序，亏损情况下不得向股东分配且不得免除出资义务 [49] - 调整公积金使用规则，允许按规定使用资本公积金弥补亏损 [37] - 细化中期分红条件，要求年度股东会审议下一年中期分红上限 [38][39] - 规范减资程序，新增违反规定减资的法律责任条款 [49]

本次回购注销事项的批准和授权 - 公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了2024年限制性股票激励计划草案及相关议案，关联董事回避表决 [7] - 公司监事会审议并通过激励计划草案及考核管理办法，并对激励对象名单进行公示且未收到异议 [8] - 公司2024年第一次临时股东大会批准激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜 [8] - 董事会确定2024年7月19日为授予日，向19名激励对象授予820万股限制性股票，授予价格4.28元/股 [9] 本次回购注销的具体情况 - 回购注销原因为6名激励对象降职，需回购其未解除限售的股票 [11] - 拟回购注销470,000股未解除限售的限制性股票 [11] - 回购价格为4.18元/股，并支付对应股份回购价款及银行同期存款利息 [11] - 回购资金来源于公司自有资金 [11] 法律程序履行情况 - 公司第十二届董事会第四次会议及第十一届监事会第三十六次会议审议通过回购注销100,000股限制性股票的议案 [10] - 第十二届董事会第七次会议及第十一届监事会第三十九次会议审议通过本次回购注销470,000股的议案 [11] 结论性意见 - 本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [11] - 公司需履行信息披露义务并办理股份回购注销登记及减资手续 [12]

限制性股票激励计划授予情况 - 限制性股票登记日为2025年7月22日，登记数量为270万股 [1] - 授予价格为6.10元/股，激励对象人数由16名调整为14名，实际授予数量由312万股调整为270万股 [2] - 激励对象包括董事、总经理陈红伟获授60万股（占授予总量22.22%），董事张明威获授40万股（14.81%），10名中高级管理人员合计获授136万股（50.38%） [2] 激励计划有效期与解锁安排 - 激励计划有效期为自授予登记完成之日起最长不超过36个月 [2] - 限售期为授予登记完成之日起12个月，解除限售分两期：第一期在12-24个月内解锁50%，第二期在24-36个月内解锁剩余50% [3] 资金验资与股权登记 - 认购资金验资报告显示，14名激励对象缴纳认购款合计1647万元，其中270万元计入股本，1377万元计入资本公积 [3] - 限制性股票于2025年7月22日完成过户登记，公司总股本由530,604,346股增至533,304,346股 [3][4] 股权结构变动 - 授予后有限售条件股份由335.5万股增至605.5万股，无限售条件股份维持5.27亿股不变 [4] - 本次授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [4] 财务影响 - 限制性股票激励成本需按授予日公允价值分摊，具体会计成本受实际授予日、授予价格及生效数量影响 [5]

公司治理结构 - 宇通重工制定本办法旨在建立激励约束机制，促进企业健康发展，适用对象包括董事、高级管理人员及对公司发展有贡献的人员 [1] - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责对董事及高管履职情况进行监督考核，并有权调整实发津贴和薪酬方案 [8][11] 董事津贴制度 - 独立董事津贴标准为每年16万元（税前），非独立董事为5万元/年，兼任其他职务者按薪酬管理规定另行发放 [3] - 董事津贴自股东会选举日起算，差旅费及合理履职费用由公司报销，但若出现被监管处罚、违法违规等情形将停发津贴 [5][6][7] 高管薪酬体系 - 高管薪酬遵循按劳分配、效益挂钩、长远利益等五大原则，由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬参考职位重要性及市场行情拟定 [10][13] - 年度绩效考核以80分为合格线，总经理适用整体业绩标准（基准分值100分），其他高管由总经理制定考核标准，不合格者不予发放绩效薪酬 [14] - 高管若违反公司规定、受到刑事处罚或损害公司利益，将取消年度绩效薪酬，兼职者仅按最高职务计算薪酬 [15][17] 激励基金机制 - 公司设立激励基金池，当年度考核合格时可提取不超过归母净利润8%的金额，且提取后净利润不得低于年度目标 [22] - 基金使用需符合绩效导向、风险收益对等原则，未满足激励要求的回收资金将计入基金池供后续使用 [23][25] 制度执行与修订 - 公司依据审计财务数据考核被激励人员，财务不实将按情节处理，激励基金使用方案需履行法定审议程序 [24][27] - 本办法经股东会审议生效，若与最新法规冲突则以法规为准，实施日期为股东会通过之日 [28][29]

回购注销 - 公司拟回购注销470,000股限制性股票，价格4.18元/股，用自有资金[1][2] - 2025年7月23日，董事会和监事会审议通过回购注销议案[1] 股份变动 - 变动后有限售条件股份为5,485,000股，总股本为532,734,346股[5] 其他情况 - 此前曾同意回购注销100,000股暂未实施，本次也暂不实施后续统一注销[5] - 本次回购注销不会对公司生产经营产生重大影响[6]

股票回购 - 公司决定回购并注销限制性股票470,000股[2] - 回购注销后总股本将变为532,734,346股[2] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿债务或担保[3] - 申报时间为2025年7月24日至9月8日[4] - 申报每日时间为8:30 - 11:30，13:30 - 17:30[4] - 申报联系地址、联系人、电话、传真见详情[4]

限制性股票激励计划 - 2025年实际授予270万股，授予价6.10元/股，授予14人[2][4] - 登记日为2025年7月22日[2] - 有效期最长不超36个月，限售期12个月[5] - 第一个解除限售期可解除比例为50%[5] 股本与股份 - 授予前总股本530,604,346股，授予后533,304,346股[5][8] - 授予前有限售条件股份3,355,000股，授予后6,055,000股[12] 激励对象 - 陈红伟获授60万股，占授予总量22.22%，占股本总额0.11%[6] 费用与款项 - 截至2025年7月14日收到行权股价款16,470,000.00元[8] - 需摊销总费用1,503.90万元，2025 - 2027年分别摊销657.96、689.29、156.66万元[13] 其他 - 授予登记完成后控股股东及实际控制人不变[10]

激励计划审议 - 2024年6月20日多会议审议通过激励计划草案等议案[12][13] - 2024年7月19日第二次临时股东大会审议通过相关议案[15] 股票授予与回购 - 2024年7月19日向19名对象授予820万股，价格4.28元/股[15] - 2025年多次同意回购注销股票，本次拟回购47万股[17][18][21] - 未解除限售股票回购价4.18元/股，资金为自有资金[23][24]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用公司董事、高管等相关人员[3] - 遵循实事求是等原则[2] 执行安排 - 董事会办公室收集资料并提处理方案[2] - 制度经董事会审议通过之日起施行[11] 责任处理 - 六种情形追究责任人责任[4] - 四种情形从重或加重处理[5] - 四种情形从轻、减轻或免处理[5] - 处理前听取责任人意见[6] - 追究责任形式有五种[8]