宇通重工股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告 大信专审字[2025]第 16-00042 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 " " " " " བྷؑՊ䇑ᐸһ࣑ᡰ ेӜᐲ⎧⏰४⸕᱕䐟 1 ਧ ᆖ䲒ഭ䱵བྷ 22 ቲ 2206 䛞㕆 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 ⭥䈍 Telephone˖+86˄10˅82330558 Րⵏ Fax˖ +86˄10˅82327668 㖁൰ Internet˖ www.daxincpa.com.cn क䳼䍺 ...

证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2025-012 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宇通重工股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会 第三十四次会议于 2025 年 3 月 28 日以邮件方式发出通知，2025 年 4 月 7 日以现场方式在郑州市经济技术开发区宇工路 88 号行政 楼会议室召开，应参会监事 3 名，实际参会 3 名。会议由监事会 主席徐利先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 会议审议并通过了以下议题： 1、3 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过了《2024 年度 监事会工作报告》。 本议案将提交公司股东大会审议。 2、3 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过了《2024 年度 总经理工作报告》。 3、3 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过了《2024 年度 财务决算报告和 2025 年财务预算报告》。 宇通重工股份有限公司 第十一届监事会第三十四次会议决议公告 2024 年度财务决算报告将提交公司股东大会审议。 4 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入379,858.33万元，较2023年的290,699.23万元增长30.67%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润22,707.79万元，较2023年的21,840.42万元增长3.97%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,241.86万元，较2023年的14,051.04万元增长22.71%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额57,152.72万元，较2023年的3,594.78万元增长1,489.88%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产243,662.18万元，较2023年末的245,416.16万元下降0.71%[21] - 2024年末总资产469,472.76万元，较2023年末的449,169.33万元增长4.52%[21] - 2024年基本每股收益0.43元/股，较2023年的0.4元/股增长7.5%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.33元/股，较2023年的0.26元/股增长26.92%[22] - 2024年加权平均净资产收益率9.26%，较2023年减少0.7个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.03%，较2023年增加0.62个百分点[22] - 2024年第一至四季度营业收入分别为7.02亿元、7.80亿元、10.24亿元、12.93亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为0.32亿元、0.52亿元、0.47亿元、0.96亿元[24] - 2024年非经常性损益合计5465.92万元，2023年为7789.39万元，2022年为9611.18万元[26] - 2024年公司结构性存款期初余额4.51亿元，期末余额1.00亿元，当期变动 - 3.51亿元，对当期利润影响金额1151.72万元[27] - 2024年公司实现营业收入37.99亿元，归属于母公司股东的净利润2.27亿元，经营活动现金流量5.72亿元[29] - 营业收入本期数为37.99亿元，上年同期数为29.07亿元，变动比例为30.67%；营业成本本期数为29.80亿元，上年同期数为21.75亿元，变动比例为36.98%[84] - 制造业营业收入为29.83亿元，营业成本为23.54亿元，毛利率为21.08%，营业收入比上年增减48.05%，营业成本比上年增减57.44%，毛利率比上年减少4.70个百分点[86] - 环卫设备生产量为3099台，销售量为3221台，库存量为142台，生产量比上年增减7.79%，销售量比上年增减17.21%，库存量比上年增减 - 46.21%[88] - 工程机械生产量为2049台，销售量为2101台，库存量为101台，生产量比上年增减209.98%，销售量比上年增减269.89%，库存量比上年增减 - 33.99%[88] - 制造业原材料本期金额为21.91亿元，本期占总成本比例为93.06%，上年同期金额为13.75亿元，上年同期占总成本比例为91.96%，本期金额较上年同期变动比例为59.33%[90] - 服务业直接人力成本本期金额为2.72亿元，本期占总成本比例为56.11%，上年同期金额为3.19亿元，上年同期占总成本比例为59.97%，本期金额较上年同期变动比例为 - 14.73%[90] - 环卫设备原材料本期金额为10.52亿元，本期占总成本比例为92.38%，上年同期金额为8.14亿元，上年同期占总成本比例为92.51%，本期金额较上年同期变动比例为29.17%[90] - 前五名客户销售额68363.52万元，占年度销售总额18.00%；前五名供应商采购额67398.64万元，占年度采购总额33.64%，其中关联方采购额34471.98万元，占年度采购总额17.21%[92] - 销售费用277457921.21元，较上年同期增长20.62%；管理费用105048816.78元，较上年同期增长28.49%；研发费用129033433.18元，较上年同期下降11.72%[93] - 本期费用化研发投入129033433.18元，研发投入总额占营业收入比例为3.40%[95] - 经营活动产生的现金流量净额571527166.25元，较上年同期增长1489.88%[98] - 2024年确认政府补助收益和政府退税补贴45096121.07元，对利润产生较大影响[99] - 货币资金期末数134734.73万元，占总资产的比例为28.70%，较上期期末增长100.02%[101] - 交易性金融资产期末数10047.62万元，占总资产的比例为2.14%，较上期期末下降77.74%[101] - 应收票据期末数9524.45万元，占总资产的比例为2.03%，较上期期末增长258.41%[101] - 合同资产期末数5664.15万元，占总资产的比例为1.21%，较上期期末下降85.81%[101] - 重工有限长期股权投资期初余额为1,436,889,762.26元，增减变动335,937.99元，期末余额为1,437,225,700.25元，持股比例100%[107] - 结构性存款期初数为451,360,875.31元，本期公允价值变动损益为2,880,000,000.00元，期末数为3,230,884,710.92元，本期计提减值100,476,164.39元[108] - 重工有限注册资本6.78亿元，2024年12月31日总资产40.66亿元，净资产16.66亿元，2024年度主营业务收入36.25亿元，净利润2.56亿元，权益比例100%[110] - 2025年公司收入计划为40.4亿元，成本计划为31.5亿元，费用计划为5.6亿元，项目计划投资额0.28亿元[122] - 2023年年度分红派发现金红利20088.30万元，占2023年度净利润的91.98%[161] - 2024年前三季度分红派发现金红利5362.39万元，占2024年前三季度净利润的41.01%[162] - 2024年度利润分配预案拟派发现金红利148569216.88元，本报告期合计派发现金红利202193155.08元，占净利润的89.04%[166] - 最近三个会计年度累计现金分红606763497.18元，现金分红比例为219.02%[167] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年我国环卫车辆上险70463台，同比下降8.7%，其中新能源环卫车辆上险9446台，同比增长51.7%[30] - 2024年公司环卫设备业务实现营业收入15.43亿元，销量3221台，同比增长17.2%，其中新能源产品销量增长77.4%[30] - 2024年公司矿用装备在新能源矿用车领域保持行业第一品牌优势，收入同比大幅提升[32] - 2024年环卫设备行业上险70,463台，同比下滑8.7%[34] - 2024年国内新能源环卫设备上险9,446台，同比增长51.7%，新能源渗透率为13.4%，渗透率同比增长5.3个百分点[35] - 2024年全国环卫市场化开标项目合同额2,183亿元，年化额785亿元，较上年同期上涨5.5%[36] - 2024年中国原煤产量47.6亿吨，同比增长1.3%[37] - 截至2024年12月31日，中国工程机械市场指数（CMI）为108.16，同比增长5.46%[38] - 2024年旋挖钻市场需求持续低迷，行业量同比下降，强夯机行业量同比有小幅下降，桥梁检测车行业量同比波动较小[33] - 2024年房地产和基建建设呈现逐步复苏态势，但国内各区域市场回暖进程不同步[33][38] - 新能源环卫设备受政策等因素影响需求增长，预测2025年前景广阔[35] - 中国矿用装备行业正朝着绿色、智能、安全方向发展[37] 公司治理与合规 - 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告[5] - 公司负责人晁莉红、主管会计工作负责人胡文波及会计机构负责人胡文波保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[5] - 公司全体董事出席董事会会议[4] - 2024年第一次临时股东大会于1月16日召开，审议通过选举董事、修订《公司章程》等议案[132] - 2023年度股东大会于2024年5月9日召开，审议通过2023年度董事会、监事会、财务决算报告等议案[132] - 2024年第二次临时股东大会于7月19日召开，审议通过选举董事、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案[132] - 2024年第三次临时股东大会于11月2日召开，审议通过2024年前三季度利润分配预案[134] - 公司严格遵照相关法律法规要求，重视信息披露，完善治理结构，建立健全内部控制制度[128] - 公司股东大会召集、召开等程序符合规定，采用现场与网络投票结合方式[128] - 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立[128][131] - 公司董事会下设审计、战略等四个专门委员会，成员组成合理并发挥专业作用[129] - 公司监事会对关联交易、财务状况等进行监督，报告期内关联交易价格公允[129] - 公司严格按要求披露信息，做好保密工作，报告期内无内幕信息泄露等问题[130] - 公司于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会，选举晁莉红等9人为第十二届董事会董事，同日召开第十二届董事会第一次会议，聘任陈红伟为总经理，胡文波为副总经理、财务总监，王东新为董事会秘书[137][143] - 公司分别于2021年、2022年、2024年实施限制性股票激励计划，对戴领梅等多人授予限制性股票[138] - 2024年3月29日公司审议通过回购注销部分限制性股票议案，5月28日完成1916668股注销[138] - 晁莉红自2024年7月8日起任宇通集团副董事长，张义国自2021年4月27日起任宇通集团董事[139] - 张义国因投入更多精力在经营业务中离任董事，王钰山因工作原因离任董事、财务总监，盛肖当选董事，胡文波当选董事并被聘任为副总经理、财务总监[143] - 2024年公司第十一届董事会召开多次会议，如3月29日第二十二次会议审议23项议案，4月17日第二十三次会议审议召开2023年度股东大会的议案等[144][145] - 年内召开董事会会议次数为10次，其中现场会议3次，通讯方式会议6次，现场结合通讯方式会议1次[147] - 报告期内审计委员会召开5次会议，如2024年3月29日会议审议通过《董事会审计委员会关于2023年度工作的总结报告》等[149] - 董事宁金成本年应参加董事会10次，亲自出席10次，参加股东大会4次；王东新应参加10次，亲自出席10次，参加股东大会4次等[146] - 公司于2025年2月28日完成换届选举，同日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过选举董事会各专门委员会委员的议案[148] - 第十一届董事会审计委员会主任委员为刘伟，委员为宁金成、张喆；第十二届审计委员会主任委员为王秀芬，委员为郑秀峰、楚义轩[148] - 第十一届董事会提名委员会主任委员为宁金成，委员为耿明斋、戴领梅；第十二届提名委员会主任委员为马书龙，委员为王秀芬、晁莉红[148] - 第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员为耿明斋，委员为刘伟、胡文波；第十二届薪酬与考核委员会主任委员为郑秀峰，委员为马书龙、胡文波[148] - 第十一届董事会战略委员会主任委员为戴领梅，委员为耿明斋、张明威；第十二届战略委员会主任委员为晁莉红，委员为郑秀峰、陈红伟[148] - 2024年10月29日第十一届董事会第三十次会议审议通过2024年第三季度报告、回购注销部分限制性股票的议案等[145] - 审计委员会审议通过2023年度报告和报告摘要等多项议案，同意聘任大信会计师事务所为2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年[150] - 审计委员会审议通过2024年第一季度、半年度、第三季度报告，认为报告公允反映对应期间财务状况和经营成果[150] - 审计委员会审议通过关于聘任财务总监的议案，认为胡文波具备任职能力及经验[150] - 提名委员会报告期内召开2次会议，提名盛肖为董事，聘任张明威为总经理，胡文波为副总经理、财务总监及董事[151][152] - 薪酬与考核委员会报告期内召开7次会议，审议通过高级管理人员2023年度薪酬考核等多项议案[153][154] - 薪酬与考核委员会认为《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、实施考核管理办法符合规定，有利于公司发展[153] - 薪酬与考核委员会审议通过调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案，认为程序合法合规[153] - 薪酬与考核委员会审议通过向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案[154] - 薪酬与考核委员会多次审议通过回购注销部分限制性股票的议案[153][154] - 公司建立内控管理体系并持续完善，通过财务、公司治理、人事等制度加强对子公司管控[173][174][175] - 2021年公司完成上市公司治理专项行动自查相关整改[17

分红与预算 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）[4] - 公司2025年项目投资总预算2833万元[5] 会议与议案 - 第十二届董事会第二次会议4月7日召开，应参会董事9名，实际参会9名[1] - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案全票通过[1][2][4][5][6][7][8][9][10] - 《关于对高级管理人员2024年度薪酬考核的议案》7票同意通过[2] - 《关于限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》等5票同意通过[4] - 《关于2024年度日常关联交易执行情况和2025年日常关联交易预计的议案》等8票同意通过[6][8][9][10] - 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》6票同意通过[7] 其他 - 本年度不计提激励基金[2]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东净利润227,077,861.73元，上年度218,404,249.92元，上上年度385,619,582.65元[5] - 最近三个会计年度平均净利润277,033,898.10元[5] 分红情况 - 2024年度拟每10股派现2.8元（含税），拟派现金红利148,569,216.88元（含税）[4] - 2024年度现金分红总额202,193,155.08元，占2024年归母净利润比例89.04%[4] - 最近三个会计年度累计分红60,676.35万元，占年均净利润219.02%[5] - 2025年中期分红不超相应期间归母净利润[6] 决策进展 - 2025年4月7日董事会通过利润分配及中期分红授权事项[8] - 相关事项需股东大会审议通过方可实施[9]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益0.43元，较2023年的0.4元增长7.5%，2022年为0.73元 [1] - 2024年每股净资产4.54元，较2023年的4.53元增长0.22%，2022年为4.45元 [1] - 2024年每股公积金1.79元，较2023年的1.86元下降3.76%，2022年为1.92元 [1] - 2024年每股未分配利润1.18元，较2023年的1.25元下降5.6%，2022年为1.22元 [1] - 2024年营业收入37.99亿元，较2023年的29.07亿元增长30.68%，2022年为35.85亿元 [1] - 2024年净利润2.27亿元，较2023年的2.18亿元增长4.13%，2022年为3.86亿元 [1] - 2024年净资产收益率9.26%，较2023年的9.96%下降7.03%，2022年为16.78% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有39864.55万股，占流通股比75.62%，较上期减少428.36万股 [1] - 郑州宇通集团有限公司持有29476.43万股，占总股本55.91%，持股不变 [2] - 西藏德恒企业管理有限责任公司持有4164万股，占总股本7.9%，持股不变 [2] - 拉萨德宇新创实业有限公司持有3807.27万股，占总股本7.22%，持股不变 [2] - 戴领梅持有988.45万股，占总股本1.87%，持股不变 [2] - 上海宏普实业投资有限公司持有523.1万股，占总股本0.99%，持股不变 [2] - 王坚宏持有258.04万股，占总股本0.49%，较上期增加27.49万股 [2] - 香港中央结算有限公司持有168.05万股，占总股本0.32%，较上期减少29.52万股 [2] - 王家骥持有166.36万股，占总股本0.32%，较上期增加0.01万股 [2] - 赵庆东持有166.1万股，占总股本0.32%，为新进股东 [2] - 王婷婷持有146.75万股，占总股本0.28%，为新进股东 [2] - 芜湖长元股权投资基金(有限合伙)上期持有401.55万股，占总股本0.76%，退出前十大股东 [2] - 华夏基金相关组合上期持有337.64万股，占总股本0.64%，退出前十大股东 [2]

文章核心观点 公司拟与关联方签订《2025年 - 2028年关联交易框架协议》，以继续利用关联方资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力，该事项需经董事会和股东大会审议 [4]。 关联交易概述 - 因《2022年 - 2025年关联交易框架协议》即将到期，公司拟与关联方签订《2025年 - 2028年关联交易框架协议》 [4] - 本事项需提交公司董事会和股东大会审议，履行决策程序并加盖公章后生效 [5] 关联方基本情况 宇通客车股份有限公司 - 注册地为郑州市管城区宇通路6号，注册资本221,393.9223万元，法定代表人李盼盼，统一社会信用代码91410000170001401D，经济性质为股份有限公司(上市) [6] - 主营业务为客车、客车零部件、专用车的设计、研发、生产与销售等 [6] - 郑州宇通集团有限公司直接及间接合计持股41.65%，其他公众股东持股58.35%，与公司为同一实际控制人关系 [7][8] 郑州宇通集团有限公司 - 注册地为郑州高新开发区长椿路8号，注册资本80,000万元，法定代表人汤玉祥，统一社会信用代码91410100749214393L，经济性质为其他有限责任公司 [8] - 主营业务包括工程机械、混凝土机械等的生产、销售和租赁，新能源汽车相关技术开发等 [9] - 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持有85%股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权，为公司控股股东 [9] 郑州绿都地产集团股份有限公司 - 注册地为河南省郑州市管城回族区相关地址，注册资本140,000万元，法定代表人王小飞，统一社会信用代码9141010074251254X9，经济性质为其他股份有限公司(非上市) [10] - 主营业务为房地产开发与经营等 [10] - 郑州亿仁实业有限公司持有16.11%股权，其他自然人持有83.89%股权，与公司为同一实际控制人关系 [11][12] 拉萨德宇新融实业有限公司 - 注册地为拉萨经济技术开发区相关地址，注册资本10,000万元，法定代表人曹建伟，统一社会信用代码91540091MA6T3BD54W，经济性质为其他有限责任公司 [12] - 主营业务包括汽车租赁等 [12] - 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持有85%股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权，与公司为同一实际控制人关系 [12] 郑州元盛企业管理有限公司 - 注册地为郑州经济技术开发区相关地址，注册资本20,000万元，法定代表人杨波，统一社会信用代码91410100MA9LBM6005，经济性质为其他有限责任公司 [12][13] - 主营业务为企业管理及咨询 [13] - 郑州宇通集团有限公司持有50％股权，拉萨德宇新融实业有限公司持有50%股权，与公司为同一实际控制人关系 [14][15] 协议主要内容 协议主体 - 甲方为宇通客车股份有限公司，乙方为宇通重工股份有限公司，丙方包括郑州宇通集团有限公司等多家公司 [15] 交易总量 - 以公司上年经审计的实际关联交易发生额为依据，综合业务发展情况预计关联交易金额，履行审议程序；下一年度预计额度未审议前，当年可参照前一年度额度执行 [16] - 每年实际发生的关联交易金额以年度审计结果为准，并履行披露义务 [17] 交易内容 采购原材料等及接受劳务服务 - 质量检验按公司质量要求确定检验标准 [18] - 交易价格根据实际情况和市场状况，对标非关联方及市场同类交易 [19] 销售原材料等及提供劳务服务 - 服务检验按合同相对方质量要求确定检验标准 [20] - 交易价格根据实际情况和市场状况，对标非关联方及市场同类交易 [21] 金融服务 - 上市公司与合同相对方进行票据承兑等业务（不在郑州宇通集团财务有限公司存款） [22] - 定价原则为费率或利率按国家规定，无规定时不高于同业及宇通集团关联方收费水平，由双方协商 [22] - 授信或交易金额由合同各方协商年度额度，完成审批程序后生效 [22] 其他关联交易 - 包括提供按揭贷款等服务、员工优惠购房及后续管理服务等 [23] - 定价原则为若一方为上市公司确保定价公允保障其利益，双方为上市公司确保不损害中小股东利益 [23] - 付款方式同非关联方交易或由双方协商确定 [23] 总体定价原则 - 以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允原则，不得损害各方及股东利益，不影响上市公司独立性 [24] 其他条款 - 协议自履行决策程序并加盖公章后生效，有效期自2025年7月1日至2028年6月30日止 [25] - 公司选择其他同类产品或服务提供者及与其他市场主体合作的权利不受本协议限制 [25]

股权结构 - 宇通客车注册资本221393.9223万元，宇通集团合计持股41.65%，公众股东持股58.35%[4][5] - 郑州宇通集团注册资本80000万元，通泰志合持股85%，亿仁实业持股15%[5] - 郑州绿都地产注册资本140000万元，亿仁实业持股16.11%，自然人持股83.89%[5] - 拉萨德宇新融实业注册资本10000万元，通泰志合持股85%，亿仁实业持股15%[6][7] - 郑州元盛企业管理注册资本20000万元，宇通集团与德宇新融各持股50%[7] 关联交易 - 关联交易框架协议有效期2025年7月1日至2028年6月30日[2][13] - 关联交易预计金额以上年经审计实际发生额为依据[9] - 实际发生金额以年度审计结果为准并披露[9] 定价原则 - 金融服务费率或利率按国家规定，无规定则不高于同业及关联方水平[10] - 关联交易一方为上市公司确保定价公允，双方为上市公司不损害中小股东利益[11]

会议与登记 - 公司于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会和第十二届董事会第一次会议[2] - 公司已完成工商变更登记，于2025年3月14日收到换发的《营业执照》[2] 公司信息 - 公司统一社会信用代码为91610133132207011Q[2] - 公司住所为郑州市航空港鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106[2] - 公司法定代表人为晁莉红[2] - 公司注册资本为伍亿叁仟陆佰捌拾肆万玖仟叁佰玖拾圆整[2] - 公司成立日期为1992年06月06日[2]

人事变动 - 2025年2月28日公司召开会议同意聘任陈红伟为总经理[1] - 会议续聘胡文波为副总经理、财务总监[1] - 会议续聘王东新为董事会秘书[1] - 会议续聘刘朋为证券事务代表[1] 人员信息 - 陈红伟1987年出生，本科学历[3] - 胡文波1983年出生，硕士研究生学历[3] - 王东新1988年出生，本科学历[3] - 刘朋1990年出生，本科学历[4] 任期情况 - 以上人员任期与第十二届董事会一致[1]