独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[2] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[2] - 董事会或股东可提独立董事候选人[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[6] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[6] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需经专门会议审议且过半数同意[8] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[9] - 召集人不履职时，两名及以上可自行召集推举[9] - 召开应提前三日发通知并提供资料，特殊情况除外[10] 资料保存与工作时间 - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[11] - 每年现场工作时间不少于十五日[12] 公司对独立董事义务 - 审议重大事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[13] - 按规定时间提供会议资料并保存至少十年[14] - 给予适当津贴，标准预案经股东会审议并在年报披露[15] 独立董事解职与补选 - 任期届满前提前解除需及时披露理由依据[15] - 不符合规定导致比例不符或缺会计人士，六十日内补选[17] - 连续两次未出席且不委托，三十日内提议股东会解除职务[18] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19]

信息披露内容 - 应披露信息形式包括定期报告和临时报告[6] - 重大资产交易、股东持股变化等情况需披露[6][7] 信息披露原则与责任人 - 基本原则是及时、公平、真实、准确、完整[2] - 董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[3] 信息披露流程 - 定期报告内容应经董事会审议通过[11] - 知悉重大事项应报送董事会办公室或秘书[16] 信息披露管理 - 董事会秘书负责处理信息披露事务[18] - 董事会办公室负责综合管理工作[19] 保密与违规处理 - 涉密人员对未公开信息负有保密责任[21] - 信息披露违规对责任人处分并可要求赔偿[29] 暂缓与豁免披露 - 定期报告和临时报告涉密可豁免披露[25] - 申请暂缓、豁免披露需提交资料[25]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 资料保存 - 会议资料及记录保存不少于十年[10] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[12] 职责权限 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[8] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[8]

制度规范 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 投资者关系管理原则含合规、平等、主动、诚实守信[3] 沟通管理 - 公司与投资者沟通内容涵盖多方面[3] - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[4] 信息披露 - 公司及时、公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[5] 会议安排 - 召开股东会为股东提供便利并提供网络投票方式[7] - 特定情形按规定召开投资者说明会[7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[20] - 董事会办公室为投资者关系管理专职部门[21]

管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[2] - 总经理由董事会聘任，可由董事兼任[2] 职责与会议 - 总经理负责日常经营管理，定期向董事会报告[3][13] - 总经理办公会议分例会和临时会议[11] 薪酬与解聘 - 总经理和副总经理实行年薪制，报酬由董事会定[15] - 总经理解聘为董事会决议或主动辞职[15]

股东会投票方式 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票方式[2] 投票时间规定 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[5] 表决权相关 - 合格境外机构投资者等股票名义持有人行使表决权需征求实际持有人意见[3] - 持有多个股东账户的股东可行使表决权数量是名下全部股东账户所持相同类别股份数量总和[9] 议案表决规则 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[10] - 出席股东会的股东对采用累积投票制的议案，每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同选举票数[6] 投票结果处理 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[7] - 股东仅对部分议案网络投票，视为出席股东会，未表决或不符合要求投票的议案按弃权计算[7] - 公司及其律师应对投票数据进行合规性确认并形成表决结果[7] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[8]

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需相关审议披露[10] - 拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[10] 关联交易其他规定 - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会审议[11] - 进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算关联交易金额[12] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%有相关说明要求[14] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[15] - 与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[15] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免[15] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决[19] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[20] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[18] - 关联董事有六种情形，含为交易对方等[18] - 关联股东有八种情形，含为交易对方等[18][19] - 制度未尽事宜按证监会、上交所等规定执行[19] - 制度由董事会制定并负责解释和修订[19] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[19] - 制度由宇通重工股份有限公司董事会制定，时间为2025年7月[20]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任董事会秘书[4] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[6] - 特定情形一个月内解聘董事会秘书[5] 信息披露与考核 - 上交所对公司信息披露工作实施年度考核评价[14] - 董事会秘书组织自评并提交审核评价[14] 其他事项 - 设立董事会办公室，由董事会秘书分管[2] - 聘任后向交易所提交多种材料[5] - 聘请证券事务代表协助履职[12] - 为履职提供便利，人员应支持配合[10]

公司股份 - 公司1992年5月28日首次发行人民币普通股626.852万股，每股面值10元，内资股73万股[9] - 公司注册资本为人民币533,304,346元[9] - 公司已发行股份数为533,304,346股，全部为普通股[17] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与要求 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[27] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[31][32] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41][45][47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表出任的董事一人，独立董事三人[80] - 董事会决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%的投资事宜[81] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[86] 委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，每季度至少召开一次会议[95] - 战略委员会成员由三名董事组成，负责研究公司长期发展战略规划和重大投资决策[97] - 提名委员会由三名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[97] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任，对董事会负责[101][103] - 总经理可组织实施公司年度经营计划和投资方案，提请聘任或解聘公司副总经理等[103] 独立董事相关 - 独立董事每年需对独立性情况进行自查，董事会每年进行评估并出具专项意见[89] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，相应事项公司需及时披露[91] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年结束2个月内报送并披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三个年度年均可供股东分配利润的30%[114] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[131] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内公告[131,133,135] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[138] 章程相关 - 有三种情形公司将修改章程[145] - 股东会决议修改章程需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[145] - 本章程自公司股东会审议通过生效，修改也需股东会审议通过[149]

选举制度 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[3] - 选举非独立董事、独立董事时股东最大表决权数计算方式[4] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持表决权股份总数二分之一[5] 特殊情况处理 - 票数相同、换届当选人数不足等情况需重开股东会选举[5][6] 实施细则 - 本实施细则自股东会审议通过之日起实施[6]