市场扩张和并购 - 公司控制的中路优势拟向优势全球投资增资1526.39万美元[2] - 优势全球投资与VSI将分别以1526.39万、2289.58万美元持有标的公司21.15%与31.72%股权，合计52.87%[2] - 近日中路优势已签署《股份买卖协议》《股份认购协议》[3] 风险提示 - 交易需办理ODI，可能无法交割[5] - 标的公司与公司会计准则有差异，存在估值风险[6] - 有业绩承诺风险、无法实现预期收益风险[7][9] - 存在汇率及税务风险、地缘政治及政策风险[10][11]

股权交易 - 中路优势、VSI、优势全球投资拟分别以1526.39万美元、2289.58万美元、1326.39万美元收购标的公司21.15%、31.72%、19.70%股权并增资[2][4] - 中路优势拟向优势全球投资增资1526.39万美元并以其完成收购及增资交易[5] - 出售方PKC、HUANG HUI - CHI等向VSI和优势全球投资出售股份[13][16] - 中路优势收购2,436,640股，支付13,263,871.72美元[30] - 中路优势以200.00万美元认购380,631股B系列优先股[37] 公司信息 - 中路股份2025年3月6日召开十一届九次董事会审议通过相关议案[8] - 增资标的优势全球投资注册资本1万港币，2025年1月2日成立，暂无主要财务数据[11] - 标的公司注册资本为19,507,035.32澳币[21] 财务数据 - 2023 - 2024年资产总额从18,988,829美元增至23,448,442美元，负债总额从10,521,896美元增至12,172,239美元，净资产从8,466,933美元增至11,276,202美元，资产负债率从55.41%降至51.91%[26] - 2023 - 2024年营业收入从36,351,033美元增至39,576,460美元，净利润从2,405,231美元降至893,026美元[26] 股份情况 - 交易前股份总数为12,370,513股，交易后为13,322,091股[23] - 交易前Huang Hui - Chi持股比例24.62%，交易后为1.47%；LO - YEE INVESTMENT COMPANY LIMITED交易前后持股比例分别为24.63%和22.86%等[23] - B系列优先股优先级高于A系列优先股，A系列优先股优先级高于普通股[24] 协议与承诺 - 本次交易涉及《股份买卖协议》《股份认购协议》等协议[28] - 标的公司承诺完成后90天内或约定期间与中路优势签署合资协议并在中国启动设立合资公司程序[40] - 集团2024 - 2029年总净销售额至少为3.899亿美元，总EBITDA至少为6750万美元[53] - 若集团实际EBITDA低于目标EBITDA的80%，创始人股东需补偿B系列投资者[54] - 创始人股东在2030年12月31日前不得处置股份，除非符合特定条件，但可在协议签署日第五个周年日前处置不超399,663股[55] - 股东决议案需经75%或以上投票权批准，包括B系列多数股东和创始人股东赞成票[58] 风险提示 - 本次交易尚需签署协议并办理境外直接投资备案，可能面临无法交割风险[61] - 标的公司财务报表按国际会计准则编制，与公司适用的中国企业会计准则有差异，存在估值风险[62] - 公司将应对业绩承诺无法实现的风险[63] - 标的公司经营受多因素影响，公司未来投资收益具有不确定性[65] - 海外投资因外币收款，汇率变动可能产生较大汇兑损益[66] - 公司收回海外投资可能面临复杂跨境税务环境[66] - 海外投资可能受地缘政治、当地政策和社会经济环境不利影响[67] 其他 - 除澳大利亚董事外每名董事有10票，一名澳大利亚董事仅有1票[47]

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2025-004 900915 中路 B 股 中路股份有限公司 十一届九次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关 规定，会议合法有效。 方式：现场结合通讯方式召开 （三）应出席董事 ：5 人 实际出席董事：5 人 （四）主持：董事长陈闪 列席：监事会主席颜奕鸣 职工代表监事陆永健 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于收购股权及增资的议案》 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 同意中路股份有限公司（以下简称"公司"）控制的中路优势（天津）股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"中路优势"）拟通过其全资子公司 中路优势全球投资有限公司（以下简称"优势全球投资"）使用自有资金与厦门 罗塞塔一号股权投资合伙企业（有限合伙）指定的全资子公司 VSI Cycling Limited 通过股权收购及增资方式持有境外公司 Factor Bikes ...

公司信息 - 公司证券代码为600818、900915，简称为中路股份、中路B股[1] 审计机构相关 - 2024年续聘中兴华所为审计机构[2] - 2025年变更2024年度签字注册会计师[3] - 变更后项目合伙人为陶昕，注册会计师为王珍，复核人为张丽丹[3] 签字注册会计师情况 - 王珍2021年3月执业，近三年签7家审计报告[4][5] - 2024年3月王珍因审计被财政部警告[5] - 王珍无违反独立性情形，变更无不利影响[5][6]

2024年度业绩预计 - [2024年度预计归属于母公司所有者的净利润为-2125.00万元到-1063.00万元，与上年同期相比将出现亏损][4] - [2024年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-2083.00万元到-1042.00万元][4] 上年同期业绩情况 - [上年同期利润总额为2986.45万元，归属于母公司所有者的净利润为2410.08万元][5][6] - [上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1911.52万元，每股收益为0.07元][6] 费用及负债变动原因 - [为开拓市场份额，公司打造多元营销网络，销售费用上升][7] - [公司在新潮流品牌“一九四零NINETEEN FORTY”和“FOREVER BLU”加大营销投入][7] - [公司推进高空风能新能源业务，研发费用增加514万元][7] - [公司新增21起特许经营合同纠纷仲裁案件，预计负债上升][7] 业绩预告说明 - [本次业绩预告数据未经注册会计师审计][4][8] - [具体准确财务数据以经审计后的《2024年年度报告》为准][9]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时（第五十二次）股东大会于1月9日召开[1] - 现场会议14:30在上海宝山召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 325名股东及代理人参会，代表股份28,195,376股，占比8.7713%[4] 议案表决情况 - 审议《关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案》[6] - 同意27,485,283股，占比97.4815％；反对634,993股，占比2.2521％；弃权75,100股，占比0.2664％[6] - 议案表决通过[6]

会议概况 - 2025年1月9日股东大会在上海宝山召开[3] - 325人出席，含317名A股和8名B股股东[2] - 公司董事、监事等人员出席或列席会议[4] 股份情况 - 出席股东持表决权股份28,195,376股，占比8.7713%[2] 议案表决 - 《关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案》普通股同意票27,485,283，比例97.4815%[5] 律师见证 - 国浩律师（上海）事务所见证，律师为黄江东、陈辰[7] - 股东大会召集、召开及表决程序合法有效[8]

中路股份有限公司 ZHONGLU CO.,LTD. 2025 年 第 一 次 临 时 （ 第 五 十 二 次 ） 股 东 大 会 会 议 资 料 二〇二五年一月九日 中路股份有限公司 2025 年第一次临时（第五十二次）股东大会注意事项 为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上 市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事 项： 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定 义务。 四、股东要求发言的须在股东发言议程开始前向大会秘书处登记并填写《股东大会 发言登记表》。发言顺序按持股数由多到少排序，股东在发言时，应围绕本次会议议题 进行，简明扼要，发言时间原则上不超过 5 分钟。股东临时要求发言或就相关问题提出 质询的，应当先向大会秘书处提出申请，经大会主持人许可后方可发言。 五、公司董事会可指定专人认真负责地回答股东的提问，与本次股东大会议题无关 或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益 ...

股份情况 - 中路集团持有公司股份22,658,300股，占总股本7.05%[2] - 截至2024年12月24日，累计质押21,809,400股，占所持96.25%[2] - 截至2024年12月24日，累计冻结19,822,500股，占所持87.48%[2] - 截至2024年12月24日，累计标记2,835,800股，占所持12.52%[2] - 2024年12月24日，22,658,300股被轮候冻结，占所持100%[2] - 截至2024年12月24日，一致行动人累计被轮候冻结793,878,649股，占所持3,503.70%[3] 其他情况 - 若控股股东股份被司法处置，可能致公司控制权变更[4] - 中路集团正协商处理股份冻结事宜，公司将披露进展[4]

业绩情况 - 公司被列入减量化清拆补偿计划土地面积78,816平方米[2] - 被列入减量化清拆补偿计划金额合计1.76130994亿元[2] - 2024年12月24日收到部分补偿款8000万元[3]