关联交易 - 2024年7月12日，中路优势向安庆咖来菲去转账300万，12月收回[2] 监管措施 - 公司等收到责令改正决定，需30日内整改并提交报告[2][3] - 不服措施可60日申请复议或6个月诉讼[3] 影响与应对 - 监管措施不产生重大影响，公司将依规披露信息[4]

公司违规行为 - 中路股份实际控制人陈荣主导下，公司出资99%的中路优势(天津)股权投资基金合伙企业于2024年7月12日向安庆咖来菲去物联网科技有限公司转账300万元，且未有商品和劳务对价 [1] - 该款项已于2024年12月收回 [1] - 此举构成关联方非经营性占用上市公司资金 [1] 监管措施 - 上海证监局出具《行政监管措施决定书》，指出公司违反《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定 [1] - 上海证监局决定对中路股份、安庆咖来菲去及陈荣采取责令改正的行政监管措施 [1] - 要求在收到决定书之日起三十日内改正完毕并提交整改报告 [1]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，审计委员会中应过半数[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 应具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 连续任职时间不得超过6年[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[9] - 股东会选举2名以上应实行累积投票制[10] 独立董事履职规范 - 行使特定职权需经全体过半数同意[14] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 连续2次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[10] 公司相关规定 - 独立董事辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[12] - 董事会专门委员会会议提前3日提供资料[23] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[23] - 2名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[23] - 给予津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[25] - 行使特定职权及时披露，不能正常行使需说明[14] - 履职遇阻碍不能消除可向证监会和上交所报告[25]

股本结构 - 公司注册资本为人民币32144.7910万元[7] - 已发行股份数为32144.7910万股，包括人民币普通股23795.7910万股，境内上市外资股8349.00万股[14] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会可在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[17] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[22] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[28] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[38] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[38] 投票与决议 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[59] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[59] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 公司董事会由6名董事组成，独立董事不少于董事人数的1/3[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司股东净利润的30%[104] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[119] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[124]

薪酬制度主体 - 制度适用于全体董事及高级管理人员[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事津贴制，非独立董事按职务领薪[5] - 高管按岗位考核领薪，薪酬含多项组成[5] - 薪酬税前按月发，个税公司代扣代缴[5] 薪酬调整与计算 - 必要时参考市场因素调整薪酬[7] - 离任人员按任期和绩效算薪酬[5] 制度生效 - 本制度股东会批准后生效，旧制度废止[11]

会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次会议[5] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[9] - 董事长应在接到提议或要求后10日内召集并主持会议[10] 会议通知要求 - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知[12] - 定期会议变更事项需在原定召开日前2日发书面变更通知[16] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 会议表决规则 - 一人一票，记名和书面方式表决[24] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[25] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席2/3以上董事同意[19] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席、过半数通过决议，不足3人提交股东会[28] 提案审议规定 - 未通过提案条件未变时1个月内不再审议[32] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[33] 会议记录与档案 - 可视需要全程录音[34] - 秘书安排人员记录会议并制作纪要和决议记录[35][36] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[38] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[39] - 会议档案保存10年[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 董事人数不足规定人数2/3或未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[7] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保多种情况需股东会审议[6] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[30] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提出提案，10日前提临时提案[13][14] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上等情况采用累积投票制[26] 会议相关规定 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告并说明原因[16] 董事选举 - 董事会及特定股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[31] - 累积投票制下出席股东会股东总表决权计算及表决方式[32] - 差额选举和等额选举董事当选规则[32] 其他 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[30] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[30] - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[22][23]

公司结构与制度调整 - 公司于2025年5月29日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，相关制度废止[2] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[5] 股本与股份相关 - 公司已发行股份数为32,144.7910万股[6] - 股本结构为人民币普通股23,795.7910万股，境内上市外资股8,349.00万股[6] - 董事会可在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] 股东与股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[21] - 公司在一年内相关重大事项金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[22] 董事与董事会相关 - 董事会由6名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事不少于1/3[29] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[29] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[31] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[39] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于近三年年均净利润30%[40] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须2个月内完成派发[40] 其他重要事项 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[39] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[45] - 《公司章程》修订事项需提交股东大会审议[51]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月20日14点在上海宝山召开[3] - 网络投票2025年6月20日进行，有不同时段要求[3][5] - 审议10项议案，含《2024年度董事会报告》等[6] 股权登记信息 - A股股权登记日2025年6月11日，B股为6月16日[14] - B股最后交易日2025年6月11日[14] 股东登记及联系信息 - 个人和法人股东登记有不同要求[15] - 可于2025年6月18日前信函或传真登记[15] - 联系部门为董事会办公室，有电话和传真[16]

会议安排 - 2025年5月26日发出董事会会议通知和材料[3] - 2025年5月29日召开董事会会议，5名董事全部出席[3] - 公司将于2025年6月20日召开2024年年度（第五十三次）股东大会[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》等4项议案同意5票[3][5][7][8] - 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》回避5票[6] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月30日[11]