中路股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表的专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、专项说明 二、附表 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是中路股份管理层的责 任。我们对汇总表所载资料与本所审计中路股份 2024 年度财务报表时所复核的会 计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一 致。除了对中路股份实施 2024 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的 审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解中 路股份的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表应当与已审计的 2024 年度财务报表一并阅读。 第 1 页 共 2 页 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H ...

内部控制情况 - 截至2024年12月31日无财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比82.76%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比84.61%[8] 内控缺陷标准 - 财务报告资产总额错报≥1%为重大缺陷[13] - 财务报告资产总额错报≥0.6%且＜1%为重要缺陷[13] - 财务报告资产总额错报＜0.6%为一般缺陷[13] - 非财务报告资产总额损失≥1%为重大缺陷[14] - 非财务报告资产总额损失≥0.6%且＜1%为重要缺陷[14] - 非财务报告资产总额损失＜0.6%为一般缺陷[14] 其他事项 - 公司被实控人控制的公司非经营性占用300万资金，2024年底已归还[15] - 内控评价报告基准日未发现未完成整改的非财务报告重大和重要缺陷[17] - 董事长为陈闪（已获董事会授权）[18]

人员情况 - 2024年末中兴华所合伙人199人、注册会计师1052人、签过证券审计报告的注会522人[2] - 拟签字项目合伙人陶昕近三年签3家上市公司审计报告[4] - 拟签字注册会计师王珍近三年签7家证券业务审计报告[4] - 项目质量控制复核人张丽丹近三年复核9家上市公司审计报告[4] 业务数据 - 2023年度业务收入185828.77万元，审计业务收入140091.34万元，证券业务收入32039.59万元[3] - 2023年度上市公司年报审计124家，审计收费15791.12万元，制造业审计客户81家[3] - 2023 - 2024年年报审计收费65万元，内控审计收费30万元，增减0%[6] 风险情况 - 计提职业风险基金10450万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[3] - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚4次等，48名从业人员受罚若干[3] - 2022年6月陶昕、2024年3月王珍受监管措施[5] 决策事项 - 2025年4月16日董事会通过续聘议案[8] - 续聘需提交股东大会审议，通过后生效[10]

会议审议 - 审议通过《2024年度监事会报告》等多项议案，部分需提交股东大会审议[2][3][5][6][7][8] - 《关于公司监事年度薪酬的议案》直接提交股东大会审议[10] 会议信息 - 监事会会议于2025年4月16日召开，3人出席[3] - 会议通知于2025年4月3日书面发出[3] 信息披露 - 相关报告和公告详见上海证券交易所网站[4][6][7][9]

审计情况 - 中兴华所是公司2024年度内控审计机构，出具带强调事项段无保留意见报告[1] - 监事会同意董事会对该审计报告专项说明[1] 未来策略 - 监事督促优化内控管理机制，强化落实内审工作[2] - 强调内审部门职能，加强内控执行监督[2] - 持续关注内控效果，维护公司和股东利益[2]

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2025-007 900915 中路 B 股 中路股份有限公司 十一届十次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关 规定，会议合法有效。 方式：现场结合通讯方式召开 （三）应出席董事 ：5 人 实际出席董事：5 人 （四）主持：董事长陈闪 列席：监事会主席颜奕鸣 监事黄铭峰 职工代表监事陆永健 董事会秘书朱智 副总经理兼财务负责人孙云芳 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2024 年度董事会报告》 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交中路股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会审议。 2、审议通过《2024 年年度报告》及摘要 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号— —年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 1 （一 ...

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值[4] 利润分配 - 每10股派0.1元（含税），B股折美元发放[1] - 拟每股派0.01元（含税），合计派3,214,479.10元（含税）[2] - 2024年末母公司未分配利润334,878,887.64元[2] - 2024年末总股本321,447,910股[2] 方案进展 - 2025年4月16日董事会通过方案，尚需股东大会审议[3][5] - 监事会认为方案合规，结合公司情况不影响发展[5][6]

分红与股本相关 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税），合计拟派发现金红利3,214,479.10元（含税），2024年度不进行资本公积转增股本和送红股[6] - 公司总股本为321,447,910股[6] - 2024年度公司拟向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税），总股本321,447,910股，合计拟派发现金红利3,214,479.10元（含税）[130] 整体财务关键指标变化 - 2024年营业收入为976,090,397.94元，较2023年增长0.28%[23] - 2024年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为929,309,325.57元，较2023年减少0.57%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 19,834,635.88元，较2023年减少182.30%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 11,580,653.42元，较2023年减少160.58%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 28,126,069.71元[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为589,282,718.96元，较2023年末减少3.26%[24] - 2024年末总资产为926,347,208.92元，较2023年末增长4.56%[24] - 2024年基本每股收益为-0.06元/股，2023年为0.07元/股，同比减少182.30%[25] - 2024年加权平均净资产收益率为-3.31%，2023年为4.04%，同比减少7.35%[25] - 2024年公司实现营业收入9.76亿元，同比增长0.28%；归属于母公司所有者的净利润为-1983.46万元[35] - 报告期内，公司实现营业收入97609.04万元，同比增长0.28%；营业利润为 - 1444.92万元，归属于上市公司股东的净利润 - 1983.46万元[60] - 报告期内，公司营业成本828823556.46元，同比增长1.23%；销售费用53415332.91元，同比增长4.98%[61] - 报告期内，公司管理费用81816007.13元，同比增长20.86%；研发费用22767487.23元，同比增长29.84%[61] - 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额110232086.90元，同比增长224.10%[61] - 公司主营业务合计营业收入976,090,397.94元，比上年增减0.28%，营业成本828,823,556.46元，比上年增减1.23%，毛利率15.09%，比上年减少0.79个百分点[62][63] - 公司总成本本期为828,823,556.46元，上年同期为818,737,029.26元，同比增长1.23%[68][70] - 销售费用本期为53,415,332.91元，上年同期为50,880,027.52元，同比增长4.98%[72] - 研发费用本期为22,767,487.23元，上年同期为17,534,572.69元，同比增长29.84%[72] - 本期费用化研发投入22,767,487.23元，资本化研发投入678,815.04元，研发投入合计23,446,302.27元，研发投入总额占营业收入比例2.40%，研发投入资本化的比重2.90%[73] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -28,126,069.71元，上年同期为 -1,462,004.06元；投资活动产生的现金流量净额本期为110,232,086.90元，上年同期为34,012,182.68元，变动比例224.10%；筹资活动产生的现金流量净额本期为 -19,619,666.18元，上年同期为 -65,364,965.42元[79] - 其他收益本期1,167,340.94元，上年同期2,069,901.81元，变动比例 -43.60%；公允价值变动收益本期 -2,016,785.04元，上年同期 -270,611.74元[81] - 信用减值损失本期 -5,413,419.77元，上年同期 -674,088.50元；资产减值损失本期442,717.65元，上年同期 -5,829,360.83元；资产处置收益本期988,862.57元，上年同期 -2,914,562.02元[81] - 营业外收入本期728,828.14元，上年同期15,852,707.71元，变动比例 -95.40%；营业外支出本期11,300,704.13元，上年同期458,173.09元，变动比例2,366.47%；所得税费用本期761,782.43元，上年同期10,059,581.79元，变动比例 -92.43%[82] - 货币资金本期期末数229,608,534.93元，占总资产比例24.79%，较上期变动比例21.70%；交易性金融资产本期期末数10,042,465.77元，占总资产比例1.08%，较上期变动比例 -71.67%[83] - 应收账款本期期末数88,866,612.25元，占总资产比例9.59%，较上期变动比例86.58%；预付款项本期期末数3,972,870.63元，占总资产比例0.43%，较上期变动比例 -42.77%[83] - 其他流动资产本期期末数2,590,355.82元，占总资产比例0.28%，较上期变动比例 -35.77%；在建工程本期期末数3,803,106.54元，占总资产比例0.41%，较上期变动比例 -25.95%；使用权资产本期期末数17,971,211.20元，占总资产比例1.94%，较上期变动比例 -31.22%[83] - 开发支出为678,815.04元，主要因新增龙牌产品研发投入[84] - 递延所得税资产为62,085,679.24元，较上期上升21.44%，主要因减量化清拆补偿款导致税会差异[84] - 应付账款为79,059,277.36元，较上期上升44.34%，因配合线上销售调整信用期延长结算期[84] - 预收款项为13,042,079.55元，较上期上升84.73%，因新增预收股权转让款[84] - 境外资产为3,657,726.09元，占总资产比例为0.39%[86] - 2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 -19,834,635.88元[133] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为3,214,479.10元，年均净利润金额为 -24,023,464.34元[135][136] - 2024年度母公司报表年度末未分配利润为334,878,887.64元[136] - 2024年度，公司合并营业收入9.76亿元[196] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年度全品类销售总量达398.16万辆，营收90,933.75万元，同比下降0.38%[37] - 自行车批发与零售营业收入696,466,056.13元，比上年减少2.33%，营业成本617,861,332.08元，比上年减少1.16%，毛利率11.29%，比上年减少1.04个百分点[62] - 电助动车制造营业收入212,871,492.69元，比上年增加6.56%，营业成本178,108,798.93元，比上年增加5.06%，毛利率16.33%，比上年增加1.19个百分点[62] - 房地产租赁经营营业收入42,975,842.53元，比上年增加18.29%，营业成本16,349,397.48元，比上年增加28.19%，毛利率61.96%，比上年减少2.94个百分点[62] - 境内营业收入962,108,666.64元，比上年减少0.26%，营业成本817,091,793.52元，比上年增加0.61%，毛利率15.07%，比上年减少0.74个百分点[63] - 境外营业收入13,981,731.30元，比上年增加61.38%，营业成本11,731,762.94元，比上年增加77.19%，毛利率16.09%，比上年减少7.49个百分点[63] - 经销营业收入858,710,117.10元，比上年减少1.39%，营业成本756,447,996.52元，比上年增加0.53%，毛利率11.91%，比上年减少1.67个百分点[63] - 直销营业收入67,162,432.46元，比上年增加22.46%，营业成本53,359,690.49元，比上年增加8.47%，毛利率20.55%，比上年增加10.24个百分点[63] - 自行车和童车生产量3,831,264辆，比上年减少13.26%，销售量3,830,040辆，比上年减少13.29%，库存量1,945辆，比上年增加169.76%[65] - 电动车生产量149,627辆，比上年增加6.13%，销售量151,568辆，比上年增加8.55%，库存量8,212辆，比上年减少19.12%[65] - 自行车和童车采购商品本期金额为617,861,332.08元，上年同期为625,135,765.54元，同比下降1.16%[69] - 电动自行车原料采购本期金额为161,083,229.90元，上年同期为156,144,798.46元，同比增长3.16%[69] - 电动自行车折旧与摊销本期金额为1,281,949.70元，上年同期为503,485.56元，同比增长154.61%[69] - 房屋租赁及仓储折旧与摊销本期金额为13,702,923.46元，上年同期为10,885,459.04元，同比增长25.88%[69] - 高空风能及其他原料采购本期金额为13,287,486.01元，上年同期为5,872,474.83元，同比增长126.27%[69] - 前五名客户销售额24,930.24万元，占年度销售总额25.54%[71] - 前五名供应商采购额26,722.84万元，占年度采购总额27.76%[71] 业务运营与发展 - 永久公司组建团队审查处理违规店铺，取缔侵权链接及店铺，严抓产品质量[35] - 旗下“永久”品牌完成“龙牌”子品牌升级，推出“白金永久”系列产品[36] - 新增签约经销商三百余家，拓展终端专卖店近六百家[37] - 依托500余个骑行俱乐部开展骑行活动700多次，累计里程31万公里[37] - 永久“中华老字号”品牌强度848，品牌价值43.25亿元[41] - 公司产品全品类累计近5000种[57] - 公司将把握政策机遇，深耕主营推动产品升级，拓展市场寻求出海机会，进行股权投资与产业协同，推动高空风能产业发展，推进区域地块开发[96][97][98][99] - 公司旗下“龙牌”将利用品牌优势和碳纤维成型工艺增强竞争力[97] - 公司旗下“一九四零NINETEEN FORTY”将打造海派特色产品、空间和文化[97] - 公司旗下“FOREVER BLU”潮流电助力产品将拓展海外市场[98] - 年度计划实现营业收入10.5亿元[100] 投资与资产变动 - 2023年以1,628万元出让股权，截至2024年12月31日收到725万元[42] - 对股权投资平台增加出资额14,850万元[43] - 南六公路区域地块减量化清拆补偿土地面积78,816平方米，补偿金额176,130,994元[44] - 永久1940园区平均出租率约达82.65%[44] - 报告期末持有高空风能发电技术相关专利41项[45] - 2024年1月7日绩溪高空风能发电项目成功发电，成我国首个可并网兆瓦级示范项目[46] - 交易性金融资产期初余额为3544.47万元，期末余额为1004.25万元，当期变动为-2540.22万元[33] - 其他非流动金融资产期初余额为2.23亿元，期末余额为2.25亿元，当期变动为267.94万元[33] - 截至报告期末，公司对外股权类投资金额28,752.46万元，其中联营参股公司金额为5,204.79万元[89] - 对中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资14,850.00万元，持股比例99.00%，截至报告期末尚未实际出资[90] - 交易性金融资产期末数为10,042,465.77元，本期公允价值变动损益为 -1,196,185.19元[91]

财务表现 - 公司2024年实现营业收入9.76亿元，同比增长0.28% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损1983.46万元，去年同期净利润2410.08万元，由盈转亏 [1] 利润分配方案 - 每股派发现金红利0.01元(含税)，合计拟派发现金红利321.45万元(含税) [1] - 2024年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配 [1]

跨境并购交易 - 由观砚投资联合中路股份收购高端自行车品牌Factor Bikes约53%股份，交易金额3816万美元（约2.76亿元人民币）[3] - 交易通过老股收购和增资结合完成，观砚投资以1989.58万美元收购29.55%股权并增资300万美元，中路股份以1326.39万美元收购19.70%股权并增资200万美元[4] - 交易完成后观砚投资持股约32%，中路股份持股约21%，管理层持股约25%，环法冠军Chris Froome持股约9%[4] Factor Bikes公司背景 - 成立于2007年，由阿斯顿马丁与Bf1 systems合作研发，专注高端公路自行车[4] - 产品以高性能、空气动力学设计和碳纤维工艺著称，定价8000-10000美元起，2019-2024年销售额年复合增长率超40%[4] - 市场覆盖欧洲、北美和亚洲，在中国仍属小众但通过电影《破风》提升知名度[4] 投资逻辑与行业趋势 - 观砚投资看好骑行从通勤转向户外运动的长期趋势，预计中国将成为全球最大高端公路自行车市场[5] - 中国高端公路车市场年增速达50%-70%[6] - 奢侈品行业结构性变化：传统奢侈品萎缩（2024年中国市场下降18%-20%），但高端户外增长显著（始祖鸟中国增速超53%，Lululemon中国净营收增40%）[6][7] 跨境并购策略 - 投资机构采用"海外优秀品牌+中国市场"模式，案例包括众为资本收购Frette、红杉收购Ami和Marshall等[8] - 当前一级市场投资向两端分化：VC/FA孵化和跨境并购，后者虽门槛高但可能成为新出路[8] 交易方背景 - 中路股份为"永久"自行车母公司，拟通过合作获取国际顶级碳纤维自行车技术并推动品牌出海[4] - 观砚投资核心团队来自摩根士丹利亚洲PE基金，代表案例包括KAPPA、百丽、飞鹤乳业等[4]