关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为并保护股东权益 依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定 [1] - 关联交易需满足定价公允 决策程序合规及信息披露规范三大核心原则 [1] - 董事会审计委员会被赋予关联交易控制与日常管理的职责 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的组织 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人 公司董事及高管 以及关系密切家庭成员如配偶和成年子女等 [2][6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人 [2][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类资源转移事项 [2][5][8] - 与日常经营相关的交易如购买原材料 销售产品 提供劳务等被明确列入范围 [5][13] - 放弃优先购买权等权利行为也被纳入关联交易管理框架 [5][6] 关联人信息报备要求 - 董事 高管及持股5%以上股东需及时向公司申报关联关系信息 [3][5] - 关联自然人需提供姓名和身份证号码 关联法人需提供名称和组织机构代码 [5] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方全称 持股比例等关键信息 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易必须提交股东大会审议 [3] 共同投资与增资减资规则 - 共同出资设立公司时以公司出资额为交易金额标准适用相应审议程序 [4][6] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权时可豁免股东大会审议 [4] - 同比例现金增资达到审议标准时可免于审计或评估要求 [6] 关联担保与财务资助限制 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助 仅允许向非控股股东控制的参股公司提供 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [8] - 控股股东提供担保时需对方提供反担保作为风险控制措施 [8] 关联交易定价原则 - 定价应优先参照政府定价 政府指导价或可比第三方市场价格 [10] - 缺乏市场参考时可使用成本加成法 再销售价格法等五种定价方法 [11] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则并对公允性作出说明 [12] 信息披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 并提交协议文本 董事会决议等文件 [12] - 公告内容需包含交易概述 关联人介绍 定价情况 履约安排等十项要素 [13] - 年度报告需披露重大关联交易事项并按类型分类说明 [13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计并履行审议程序 [13] - 协议期限超过3年需每3年重新履行决策程序和披露义务 [13] - 协议需包含定价政策 交易总量区间 付款方式等六项主要条款 [13] 审议豁免情形 - 单方面获利益交易 如受赠现金资产 债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人提供利率不高于LPR的无需担保的资金支持可豁免审议 [14] - 参与公开招标 按同等条件向关联自然人提供产品等交易也享受豁免 [14] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 及其关系密切家庭成员等 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [10] - 关联股东在股东大会审议关联交易时同样需要回避表决 [10]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前和专业审计 完善公司治理结构 该委员会负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 且至少有1名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名 由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [6] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部审计工作和内控制度 行使监事会职权 [7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正 [7] - 有权提议聘请或更换外部审计机构 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [8] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交各类审计报告和整改计划 [9] - 审核财务会计报告的真实性 准确性和完整性 重点关注重大会计和审计问题 欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [10] - 行使监事会职权包括检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务行为 提议召开临时股东会 提出提案 提起诉讼等 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [13] 会议程序 - 会议分为定期和临时会议 由召集人召集和主持 每季度至少召开1次定期会议 [14][15] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行 [16] - 向董事会提出的审议意见须经全体委员的过半数通过 [17] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他成员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [18] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议 [19] - 会议记录须由出席人员签字 相关资料保存期限为10年 [20] - 审议意见须以书面形式提交董事会 [21] - 所有人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [22] - 与讨论事项存在利害关系的委员须予以回避 [23] - 会议程序 表决方式和议案须符合法律 法规和《公司章程》规定 [24] 附则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 [26] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 抵触时及时修订并报董事会审议通过 [27] - 解释权归属公司董事会 [28]

关联交易审议规定 - 公司与关联自然人交易超30万元（担保除外），需经独立董事同意并董事会审议披露[10] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外），需经独立董事同意并董事会审议披露[10] - 重大关联交易（超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，担保除外）需提交股东会审议披露[11] - 上市公司为关联人提供担保需提交股东会审议披露[11] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用相关审议规定，特定现金出资情况可豁免股东会审议[11][12] - 公司与关联人共同投资等，以投资等金额适用相关审议规定，同等对价同比例现金增资达标准可免审计评估[12] - 公司放弃权利致关联交易，按不同情况确定交易金额并适用审议规定[12][13] - 公司与关联人交易有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用审议规定[13] - 公司进行特定关联交易按连续12个月累计计算金额适用审议规定[13] 关联交易审批流程 - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[16] - 公司拟与关联人发生应予披露关联交易，需经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会，重大关联交易审计委员会应审核[16][24] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、指导价，有可比第三方价格优先参考，无可比价格有相应定价方法[19][20] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[21] 关联交易披露 - 公司与关联人关联交易以临时报告披露，需提交公告文稿等文件[23] - 公司应在年报和半年报重要事项披露重大关联交易，日常关联交易按要求披露多方面内容[23] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行决策和披露义务[25] 其他规定 - 公司向关联人溢价超100%购买资产，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[27] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如受赠现金等[28] - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[32] - 公司关联董事指具有特定情形之一的董事[32] - 公司关联股东指具有特定情形之一的股东[32] - 制度自董事会决议通过之日起执行[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] 公司信息 - 公司为中路股份有限公司[34] - 时间为2025年8月[34]

独立董事专门会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[6] - 召开前3天通知全体独立董事并提供资料[10] 会议召开条件 - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[10] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[10] 会议决策规则 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[8] - 行使特别职权前应经专门会议且过半数同意[8] - 表决实行一人一票[11] 其他 - 向年度股东会提交含专门会议工作情况的述职报告[6] - 会议记录至少保存10年[11] - 细则经董事会审议通过后生效[13]

审计委员会组成 - 由3名以上非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少1名会计专业人士[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 每季度至少开1次定期会议，2名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[13] - 会议提前3天通知，紧急时可电话等口头通知[13] - 2/3以上（含2/3）委员出席方可举行[13] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[15] - 委员最多接受1名委员委托，独董应委托其他独董[14] 会议资料保存 - 相关会议资料保存期限为10年[15] 审议事项 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 职权范围 - 有权行使《公司法》规定的监事会职权[11]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[4] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 可采用竞争性谈判等多种选聘方式[8] 履职监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] 费用与人员规定 - 审计费用降20%以上需说明情况[11] - 审计项目合伙人等累计承担同一公司业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计业务，上市后连续执行不超两年[12] 改聘情况 - 六种情况公司应改聘，年报审计期一般不改聘[13][14] - 改聘需审计委员会调查提议，临时选聘提交下次股东会[14] - 审核改聘提案应了解前后任情况并评价[14] 其他规定 - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因报董事会[14] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[14] - 关注多种选聘异常情形[15] - 存在严重行为公司不再选聘[16] - 注册会计师违规，审计委员会通报处罚，董事会报证券监管部门[16]

业绩总结 - 2025年第二季度信用资产减值损失235.34万元，减少利润总额235.34万元[2][5] - 应收账款坏账损失202.88万元，其他应收款 - 30.33万元，应收票据62.80万元[2] 决策情况 - 2025年8月15日董事会审议通过计提资产减值议案[2] - 董事会同意计提资产减值准备235.34万元，认为符合规定[6] 计提原因 - 应收票据、账款和其他应收款计提因业务规模和销售旺季使往来款余额增长[3]

理财决策 - 公司使用不超5000万元闲置自有资金委托理财[2][4][8] - 投资种类含银行、券商等理财产品及基金产品[2][6] - 2025年8月15日董事会审议通过，无需股东会审议[2][8] 额度与期限 - 额度授权期限12个月，资金可滚动使用[7][8] 风险与措施 - 主要风险有市场波动等宏观层面系统性风险[10] - 风控措施包括选合格受托方、跟踪评估等[11] 影响与处理 - 不影响日常资金周转和主营业务，提高资金效率[12] - 按会计准则处理，以年度审计结果为准[12]

财报审议 - 董事会于2025年8月15日审议通过《2025年半年度报告》及摘要[3] - 《2025年半年度报告》中的财务信息经十一届九次审计委员会会议审议通过[3] 资金运用 - 公司及控股子公司将使用不超过5000万元闲置自有资金委托理财，授权期限12个月[5] 资产处理 - 公司本次计提资产减值准备235.34万元[6] 投资并购 - 公司拟以1000万元对北京馥蕾科技有限公司增资，增资后将持有其6.25%股权[13] 制度修订 - 《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》等多项议案表决通过[7][8][9][10]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为5.738亿元人民币，同比增长10.66%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为-830.91万元人民币，同比下降434.16%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-850.99万元人民币，同比下降298.59%[20] - 基本每股收益为-0.026元/股，同比下降434.16%[20] - 加权平均净资产收益率为-1.423%，同比下降1.830个百分点[20] - 公司2025年上半年营业收入57,381.95万元，同比增长10.66%，但归属于母公司所有者的净利润为-830.91万元[30] - 营业总收入同比增长10.66%，从5.1855亿元增至5.7382亿元[116] - 净利润由亏损55.21万元扩大至亏损1085.65万元[117] - 归属于母公司股东的净利润从盈利248.66万元转为亏损830.91万元[117] - 基本每股收益从0.008元/股降至-0.026元/股[118] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长11.45%至4.881亿元[49] - 管理费用同比大幅增长51.09%至5,192万元[49] - 公司营业成本增长主要由于营业收入整体增加[50] - 公司销售费用增长主要由于新产品投放相关费用上升[50] - 公司财务费用增长主要由于上期人民币升值形成23.93万元汇兑收益，本期汇兑损益影响较小[50] - 公司研发费用下降主要由于研发模式转向与高校合作，内部研发人员数量下降[50] - 营业总成本同比增长13.47%，从5.1612亿元增至5.8565亿元[116] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为930.64万元人民币，上年同期为-1136.31万元人民币[20] - 经营活动现金流量净额由负转正至930.6万元[49] - 公司经营活动现金流量净额由负转正，主要由于业务稳定增长及合理控制信用期[50] - 2025年半年度经营活动现金流入小计736,382,478.73元，同比增长17.5%[123] - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金661,754,492.87元，同比增长11.4%[123] - 母公司2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为-14,696,887.23元，同比恶化13.6%[126] 投资活动现金流量 - 公司投资活动现金流量净流出增加，主要由于完成对碳纤维自行车品牌Factor的股权投资[50] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为-139,083,950.48元，同比恶化1294%[124] - 母公司2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为-107,269,703.22元，同比恶化11824%[127] 筹资活动现金流量 - 筹资活动现金流量净额同比激增694.06%至2,965万元[49] - 公司筹资活动现金流量净流入增加，主要由于旗下品牌"FOREVER BLU"以1.2亿元估值引入外部投资者[51] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额29,652,731.94元，同比增长694%[124] 业务线表现 - 公司推出"庚辰"、"苍夔"碳纤维公路车及全碳纤维车架组等高端产品[32] - 公司旗下子品牌"一九四零 NINETEEN FORTY"和"FOREVER BLU"推出Rocket Ship和Bondi「Racing oil edition」等潮流产品[32] - 公司完成对碳纤维自行车品牌Factor的股权投资，整合其赛事IP资源和技术优势[34] - "FOREVER BLU"在江苏盐城的生产基地逐步投产，并拓展欧洲、北美、东南亚等海外市场[34] - 公司线下渠道在安徽、山西、河北、江西等省（市）举办多场新品发布招商订货会[36] - 公司线上渠道构建覆盖主流电商与社交平台的全渠道销售体系，"FOREVER BLU"在北美市场上线DTC独立站并签约多家区域经销商[36] 地区表现 - 2025年上半年中国自行车出口量约2,538万辆，同比增长9.5%，出口额约人民币1,031,105万元[26] - 2025年一季度对印度尼西亚和加拿大市场出口分别实现89.8%和117.5%的同比增长[26] - 2024年全球自行车市场规模达到628亿美元，预计2025-2029年复合增速为2.19%[27] 资产和负债变化 - 归属于上市公司股东的净资产为5.704亿元人民币，同比下降3.19%[20] - 总资产为10.070亿元人民币，同比增长8.72%[20] - 货币资金从2024年末的229,608,534.93元下降至2025年6月末的127,786,736.22元[107] - 交易性金融资产从2024年末的10,042,465.77元下降至2025年6月末的4,258,390.74元[107] - 应收账款从2024年末的88,866,612.25元增长至2025年6月末的123,496,152.82元[107] - 存货从2024年末的54,753,657.04元增长至2025年6月末的61,178,706.67元[107] - 长期股权投资从2024年末的52,047,949.84元增长至2025年6月末的156,918,956.48元[107] - 在建工程从2024年末的3,803,106.54元大幅增长至2025年6月末的32,355,106.76元[107] - 非流动资产合计从525,565,974.37元增至657,361,377.73元，增长25.1%[108] - 无形资产从59,238,106.92元增至75,094,575.22元，增长26.7%[108] - 递延所得税资产从62,085,679.24元增至69,068,931.15元，增长11.2%[108] - 流动负债合计从218,067,142.57元增至298,037,121.33元，增长36.7%[108] - 应付账款从79,059,277.36元增至104,507,575.36元，增长32.2%[108] - 长期借款从28,000,000.00元增至56,598,356.16元，增长102.1%[108] - 归属于母公司所有者权益合计从589,282,718.96元降至570,482,896.79元，下降3.2%[109] - 未分配利润从173,652,934.76元降至162,129,333.18元，下降6.6%[109] 股权投资和并购 - 公司以1,628万元出让广东美电贝尔科技5.56%股权[38] - 公司以1,526.39万美元收购Factor Bikes Pty Ltd 21.15%股权[38] - 长期股权投资余额上升至156,918,956.48元，同比增长201.49%，主要由于公司增加了对碳纤维自行车品牌Factor的股权投资[57] - 公司投资Factor Bikes Pty Ltd金额为10,983.56万元人民币，持股比例为21.15%[67] - 公司对外股权类投资金额为37,123.39万元，其中联营参股公司金额为15,691.90万元[65] 子公司表现 - 子公司中路实业净利润为-673.31万元人民币，营业收入为1,054.75万元人民币[71] - 子公司永久公司净利润为659.02万元人民币，营业收入为41,788.54万元人民币[71] - 子公司广东高空净利润为-376.70万元人民币，营业收入为258.03万元人民币[72] - 控股企业中路优势净利润为-1,391.60万元人民币[72] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助为133.85万元人民币[22] - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动损益为-168.35万元人民币[22] - 公司其他收益增长236.09%至1,379,135.59元，主要由于财政扶持金增加[53][54] - 公司证券投资中路环境股票期末账面价值为1,928,264.21元人民币，本期公允价值变动损益为385,424.78元人民币[69] - 交易性金融资产期末数为4,258,390.74元人民币，本期公允价值变动损益为385,424.78元人民币[70] - 其他非流动金融资产期末数为210,056,525.15元人民币，本期公允价值变动损益为-2,090,000.00元人民币[70] 管理层变动 - 公司副总经理兼财务负责人孙云芳因年龄原因离任[76] - 公司聘任龚平为财务负责人[76] 法律和监管事项 - 2025年上半年永久公司涉及23起仲裁案件，涉案金额合计1,191.54万元[85] - 截至2025年6月30日，永久公司已裁决13起案件，裁决金额合计290.95万元[85] - 截至2025年8月15日，永久公司剩余8起未裁决案件涉案金额合计541.43万元[85] - 2025年上半年已出裁决案件均已赔付[85] - 公司收到中国证监会上海监管局和上海证券交易所的监管警示，涉及资金占用问题，截至2024年12月31日关联方已归还全部占用资金[87] - 公司控股股东及实际控制人存在未履行法院生效法律文书确定的义务及债务到期未清偿的情况[89] 担保和租赁 - 公司报告期内对子公司担保发生额为3000万元人民币，期末对子公司担保余额为6075.33万元人民币[95] - 公司担保总额为6075.33万元人民币，占公司净资产的比例为10.65%[95] - 公司租赁资产涉及金额为1200万元人民币，租赁期限为2023年7月1日至2033年8月31日[92] - 公司另一租赁资产涉及金额为4512.44万元人民币，占营业收入的8.3%，租赁期限为2020年5月1日至2030年4月30日[92] - 公司第三项租赁资产涉及金额为4290.33万元人民币，占营业收入的1%，租赁期限为2021年8月19日至2029年9月30日[92] - 公司第四项租赁资产涉及金额为2987.68万元人民币，占营业收入的1.13%，租赁期限为2022年9月1日至2028年7月31日[92] 其他重要事项 - 永久品牌价值达44.16亿元，品牌强度849[37] - 永久1940园区平均出租率达82.46%[40] - 公司高空风能发电技术持有42项专利[41] - 公司在2025年上半年捐赠人民币10万元用于上海市浦东新区宣桥镇的慈善公益帮扶[79] - 中路集团承诺将中路能源(上海)有限公司90%股权以持股成本价转回给公司[81] - 陈荣先生未履行对赌承诺回购路路由10%股权（应回购金额2亿元）[82] - 公司督促陈荣先生履行承诺，但中路集团因财务困难无法履行不公允的回购承诺[82] - 高空风能发电绩溪项目51%股权已转让给中国能源建设股份有限公司下属企业[82] - 高空风能发电绩溪项目竣工运营时间及发电技术指标对公司未来产业转型具有重大影响[96]