会计师事务所选聘资质要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 必须拥有固定场所 健全组织机构 完善内部控制制度及合格注册会计师团队 [2] - 要求熟悉财务法规 具有良好的社会声誉和执业质量记录 [2] 选聘程序与决策机制 - 审计委员会负责制定选聘政策并监督全过程 需向董事会提交年度履职评估报告 [2] - 选聘议案可由审计委员会 过半数独立董事或1/3以上董事提出 [2] - 最终决策需经董事会审议后提交股东会批准 聘期为一年可续聘 [4][5] 选聘方式与评价标准 - 采用竞争性谈判 公开选聘 邀请选聘或单一选聘等方式保障公平性 [3] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等八大维度 [3] - 选聘文件需通过官网等公开渠道发布 包含评价要素和具体评分标准 [3][4] 审计费用与人员轮换规定 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务复杂度等因素合理调整 [6] - 费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明变化原因 [6] - 审计项目合伙人和签字注册会计师连续服务满5年后必须强制轮换5年 [7] 改聘会计师事务所情形 - 当出现执业质量重大缺陷 无故拖延审计工作或资质丧失等六类情形时必须改聘 [7] - 年报审计期间原则上不得改聘 特殊情况需在股东会前临时选聘并提交下次会议审议 [8] - 改聘需向前任会计师事务所了解情况 并对新聘机构进行执业质量调查 [8] 监督机制与处罚条款 - 审计委员会需高度关注连续两年变更会计师事务所 审计费用大幅变动等风险情形 [9] - 对存在分包转包 出具虚假审计报告等严重情节的会计师事务所不再选聘 [10][12] - 注册会计师出具虚假报告将被通报有关部门依法处罚 [10]

总则 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理并保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需在董事会及专门会议中发挥决策监督作用 [1] 工作机制 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上可自行召集 [2] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包含专门会议工作情况 [2] - 公司需保障专门会议召开条件 提供运营资料并承担专业机构聘请费用 [2] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会等职权前需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 议事规则 - 专门会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [3][4] - 会议需过半数独立董事出席或委托出席 非独立董事可列席但无表决权 [4] - 会议可采用现场或通讯方式召开 独立董事需亲自出席或书面委托他人出席 [4] - 会议实行一人一票表决 记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [4] 附则 - 细则自董事会审议后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5] - 细则由董事会负责解释 若与后续法律法规冲突则按新规定执行 [5]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为并保护股东权益 依据包括《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定 [1] - 关联交易需满足定价公允 决策程序合规及信息披露规范三大核心原则 [1] - 董事会审计委员会被赋予关联交易控制与日常管理的职责 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的组织 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人 公司董事及高管 以及关系密切家庭成员如配偶和成年子女等 [2][6] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人 [2][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类资源转移事项 [2][5][8] - 与日常经营相关的交易如购买原材料 销售产品 提供劳务等被明确列入范围 [5][13] - 放弃优先购买权等权利行为也被纳入关联交易管理框架 [5][6] 关联人信息报备要求 - 董事 高管及持股5%以上股东需及时向公司申报关联关系信息 [3][5] - 关联自然人需提供姓名和身份证号码 关联法人需提供名称和组织机构代码 [5] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方全称 持股比例等关键信息 [5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [3] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易必须提交股东大会审议 [3] 共同投资与增资减资规则 - 共同出资设立公司时以公司出资额为交易金额标准适用相应审议程序 [4][6] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权时可豁免股东大会审议 [4] - 同比例现金增资达到审议标准时可免于审计或评估要求 [6] 关联担保与财务资助限制 - 公司原则上不得为关联人提供财务资助 仅允许向非控股股东控制的参股公司提供 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [8] - 控股股东提供担保时需对方提供反担保作为风险控制措施 [8] 关联交易定价原则 - 定价应优先参照政府定价 政府指导价或可比第三方市场价格 [10] - 缺乏市场参考时可使用成本加成法 再销售价格法等五种定价方法 [11] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则并对公允性作出说明 [12] 信息披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 并提交协议文本 董事会决议等文件 [12] - 公告内容需包含交易概述 关联人介绍 定价情况 履约安排等十项要素 [13] - 年度报告需披露重大关联交易事项并按类型分类说明 [13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计并履行审议程序 [13] - 协议期限超过3年需每3年重新履行决策程序和披露义务 [13] - 协议需包含定价政策 交易总量区间 付款方式等六项主要条款 [13] 审议豁免情形 - 单方面获利益交易 如受赠现金资产 债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人提供利率不高于LPR的无需担保的资金支持可豁免审议 [14] - 参与公开招标 按同等条件向关联自然人提供产品等交易也享受豁免 [14] 关联董事与股东回避规则 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 及其关系密切家庭成员等 [15] - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [10] - 关联股东在股东大会审议关联交易时同样需要回避表决 [10]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前和专业审计 完善公司治理结构 该委员会负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 且至少有1名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名 由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [5] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [6] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部审计工作和内控制度 行使监事会职权 [7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更或重大差错更正 [7] - 有权提议聘请或更换外部审计机构 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [8] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交各类审计报告和整改计划 [9] - 审核财务会计报告的真实性 准确性和完整性 重点关注重大会计和审计问题 欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [10] - 行使监事会职权包括检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务行为 提议召开临时股东会 提出提案 提起诉讼等 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [13] 会议程序 - 会议分为定期和临时会议 由召集人召集和主持 每季度至少召开1次定期会议 [14][15] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行 [16] - 向董事会提出的审议意见须经全体委员的过半数通过 [17] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他成员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [18] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议 [19] - 会议记录须由出席人员签字 相关资料保存期限为10年 [20] - 审议意见须以书面形式提交董事会 [21] - 所有人员对会议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [22] - 与讨论事项存在利害关系的委员须予以回避 [23] - 会议程序 表决方式和议案须符合法律 法规和《公司章程》规定 [24] 附则 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 [26] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 抵触时及时修订并报董事会审议通过 [27] - 解释权归属公司董事会 [28]

关联交易审议规定 - 公司与关联自然人交易超30万元（担保除外），需经独立董事同意并董事会审议披露[10] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外），需经独立董事同意并董事会审议披露[10] - 重大关联交易（超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，担保除外）需提交股东会审议披露[11] - 上市公司为关联人提供担保需提交股东会审议披露[11] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用相关审议规定，特定现金出资情况可豁免股东会审议[11][12] - 公司与关联人共同投资等，以投资等金额适用相关审议规定，同等对价同比例现金增资达标准可免审计评估[12] - 公司放弃权利致关联交易，按不同情况确定交易金额并适用审议规定[12][13] - 公司与关联人交易有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用审议规定[13] - 公司进行特定关联交易按连续12个月累计计算金额适用审议规定[13] 关联交易审批流程 - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[16] - 公司拟与关联人发生应予披露关联交易，需经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会，重大关联交易审计委员会应审核[16][24] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、指导价，有可比第三方价格优先参考，无可比价格有相应定价方法[19][20] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[21] 关联交易披露 - 公司与关联人关联交易以临时报告披露，需提交公告文稿等文件[23] - 公司应在年报和半年报重要事项披露重大关联交易，日常关联交易按要求披露多方面内容[23] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行决策和披露义务[25] 其他规定 - 公司向关联人溢价超100%购买资产，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[27] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如受赠现金等[28] - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[32] - 公司关联董事指具有特定情形之一的董事[32] - 公司关联股东指具有特定情形之一的股东[32] - 制度自董事会决议通过之日起执行[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] 公司信息 - 公司为中路股份有限公司[34] - 时间为2025年8月[34]

独立董事专门会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[6] - 召开前3天通知全体独立董事并提供资料[10] 会议召开条件 - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[10] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[10] 会议决策规则 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[8] - 行使特别职权前应经专门会议且过半数同意[8] - 表决实行一人一票[11] 其他 - 向年度股东会提交含专门会议工作情况的述职报告[6] - 会议记录至少保存10年[11] - 细则经董事会审议通过后生效[13]

审计委员会组成 - 由3名以上非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少1名会计专业人士[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 每季度至少开1次定期会议，2名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[13] - 会议提前3天通知，紧急时可电话等口头通知[13] - 2/3以上（含2/3）委员出席方可举行[13] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[15] - 委员最多接受1名委员委托，独董应委托其他独董[14] 会议资料保存 - 相关会议资料保存期限为10年[15] 审议事项 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 职权范围 - 有权行使《公司法》规定的监事会职权[11]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议，董事会审议，股东会决定[4] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 可采用竞争性谈判等多种选聘方式[8] 履职监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[7] 费用与人员规定 - 审计费用降20%以上需说明情况[11] - 审计项目合伙人等累计承担同一公司业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首发或向不特定对象发行股票上市审计业务，上市后连续执行不超两年[12] 改聘情况 - 六种情况公司应改聘，年报审计期一般不改聘[13][14] - 改聘需审计委员会调查提议，临时选聘提交下次股东会[14] - 审核改聘提案应了解前后任情况并评价[14] 其他规定 - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因报董事会[14] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[14] - 关注多种选聘异常情形[15] - 存在严重行为公司不再选聘[16] - 注册会计师违规，审计委员会通报处罚，董事会报证券监管部门[16]

业绩总结 - 2025年第二季度信用资产减值损失235.34万元，减少利润总额235.34万元[2][5] - 应收账款坏账损失202.88万元，其他应收款 - 30.33万元，应收票据62.80万元[2] 决策情况 - 2025年8月15日董事会审议通过计提资产减值议案[2] - 董事会同意计提资产减值准备235.34万元，认为符合规定[6] 计提原因 - 应收票据、账款和其他应收款计提因业务规模和销售旺季使往来款余额增长[3]

理财决策 - 公司使用不超5000万元闲置自有资金委托理财[2][4][8] - 投资种类含银行、券商等理财产品及基金产品[2][6] - 2025年8月15日董事会审议通过，无需股东会审议[2][8] 额度与期限 - 额度授权期限12个月，资金可滚动使用[7][8] 风险与措施 - 主要风险有市场波动等宏观层面系统性风险[10] - 风控措施包括选合格受托方、跟踪评估等[11] 影响与处理 - 不影响日常资金周转和主营业务，提高资金效率[12] - 按会计准则处理，以年度审计结果为准[12]