上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海机电股份有限公司 （以下简称"公司"或"上海机电"）的委托，就公司召开 2024 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等相关法律、法规和规 范性文件以及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟531,840.00万元现金收购上海集优铭宇机械科技100%股权[11][12] - 上海电气等三方分别持上海集优87.6736%等股权，公司分别支付对应价款[11][12][13] - 以2023年12月31日为基准，上海集优股权评估增值率22.31%[12] 未来展望 - 2024 - 2026年业绩承诺净利润合计105,878万元[13] - 未达业绩或减值需补偿，补偿以转让价款为限[15][18] 其他新策略 - 交易不构成重大资产重组，资金用自有资金[13]

股权与评估价值 - 上海集优100%股权评估价值为53.18亿元，增值率为22.31%[2] - 以2023年12月31日为基准日，股东全部权益价值评估值为142000.00万元[12] - 收益法评估企业评估值142000.00万元，较账面净资产增40742.32万元，增减率40.24%[15] 各板块财务数据 - 叶片板块2023年度主营收入增长率10.07%，主营业务毛利率36.99%，净利润率20.66%[16] - 工具板块2023年度主营收入增长率 - 26.25%，主营业务毛利率29.74%，净利润率7.57%[23] - 轴承板块2023年度主营收入增长率1.86%，主营业务毛利率31.43%，净利润率15.87%[35] - 工业紧固件板块2023年度主营收入增长率 - 15.60%，主营业务毛利率11.86%，净利润率 - 1.59%[52] 资产增值与减值 - 固定资产房屋建构筑物账面价值31013.23万元，评估值35779.44万元，增值4766.21万元，增值率15.37%[10] - 在建工程设备安装工程账面价值2750.99万元，评估值1674.15万元，减值1076.84万元，减值率39.14%[11] - 无形资产土地使用权账面价值5391.93万元，评估值12924.00万元，增值7532.07万元，增值率139.69%[11] 未来展望数据 - 工具板块2024 - 2026年毛利率分别为26.78%、27.10%、27.46%[25] - 2024 - 2028年销售收入分别为86,000.00万元、100,000.00万元、110,500.00万元、121,000.00万元、130,000.00万元[34] - 2024 - 2026年营业收入分别为86,660.99万元、100,768.59万元、111,349.29万元[36] 行业对比数据 - 晋亿实业、无锡振华、拓普集团、被评估单位总资产收益率分别为 - 0.13%、5.29%、6.51%、0.21%[72] - 晋亿实业、无锡振华、拓普集团、被评估单位收入增长率分别为 - 18.38%、19.92%、27.45%、8.71%[73] - 晋亿实业、无锡振华、拓普集团、被评估单位毛利率分别为11.4%、29.5%、28.8%、14.78%[75] 交易前后财务变化 - 2023年末交易前总资产3,721,677.96万元，交易后4,847,927.81万元[92] - 2023年末交易前总负债2,100,813.36万元，交易后3,297,935.19万元[92] - 2023年度交易前营业收入2,232,116.13万元，交易后3,190,266.98万元[92]

关联交易 - 本次关联交易金额为53.18亿元，以自有资金一次性全部支付[2] - 支付现金金额占2024年第一季度末货币资金的41.48%[2][9] - 交易后上海集优营业收入占上海机电整体收入规模约30%[7] 财务数据 - 公司营业收入超220亿元，净资产超130亿元；上海集优营收近百亿，净资产超43亿元[7] - 2023 - 2022年末交易前总资产372.17亿、375.07亿，交易后484.79亿、481.57亿[10][189][190] - 2023 - 2022年末交易前总负债210.08亿、219.22亿，交易后329.79亿、333.19亿[9][189] - 2023 - 2022年末交易前资产负债率56.45%、58.45%，交易后68.03%、69.19%[9] - 2023 - 2022年交易前营业收入223.21亿、235.69亿，交易后319.03亿、325.46亿[10][11][189][190] - 2023 - 2022年交易前归母净利润9.99亿、9.81亿，交易后12.37亿、13.31亿[10][11][189][190] - 2023 - 2022年交易前基本每股收益0.98元/股、0.96元/股，交易后1.21元/股、1.30元/股[10][189][190] 上海集优情况 - 2022 - 2023年营业收入89.80亿、95.85亿，2023年增长6.7%；归母净利润3.49亿、2.37亿，2023年下滑32.09%[36] - 2023年综合销售毛利率为19.49%，叶片、轴承、工具、紧固件板块毛利率分别为30.34%、32.10%、26.85%、15.16%[56] - 2024年1 - 4月合并口径销售收入约34.80亿元，同比增长约7%，归母净利润与去年同期基本持平[89] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2024 - 2026年，承诺净利润分别为25477万元、35230万元、45171万元，合计105878万元[18][31] - 业绩补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数—累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×531840万元[19][32] - 若标的公司期末减值额＞业绩补偿总额，另行现金补偿，减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额[20][33] 业务板块 - 公司电梯业务营收规模占比超90%，面临房地产行业深度调整期[3] - 上海三菱电梯生产性服务业务收入占比超40%[3] - 业务涵盖叶片、轴承、工业紧固件、工具、汽车紧固件等板块[59][60][62] 研发与投入 - 2023年销售、管理及研发费用合计较2022年增加1.71亿元，研发费用增加约0.53亿元，航空航天相关领域研发投入同比增长近40%[78] 未来展望 - 未来三年境外持股平台集优香港财务费用累计约1000万元[20] - 上海集优未来三年预计营业收入分别为986912万元、1052130万元、1113507万元，净利润分别为25477万元、35230万元、45171万元[94] - 轴承板块2024年盈利预期较2023年大幅下降，预计2025年中搬迁完成后盈利能力逐步恢复[95] - 汽车紧固件板块将发展航空航天等业务提升毛利率，降本增效成果2025 - 2026年逐步显现[96]

股东大会信息 - 召开日期为2024年6月24日[3][4] - 现场会议10点00分在上海东怡大酒店召开[4] - 网络投票交易系统9:15 - 15:00可投，互联网平台9:15 - 15:00可投[3] 议案相关 - 审议收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易议案[5] - 议案于2024年5月15日和5月30日刊登在指定媒体[5] 股权登记与交易 - A股股权登记日为2024年6月13日，B股为6月18日[10] - B股最后交易日为2024年6月13日[10] 会议登记 - 登记时间为2024年6月20日9:00 - 16:00，地点在上海市东诸安浜路165弄29号403室[11] 联系信息 - 联系地址为上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部，邮编200135，传真021 - 68547170，电话68546835、68546925[12]

会议与问询 - 2024年5月27日召开第四次独立董事专门会议，3人全到[1] - 2024年5月14日收到上交所关于现金购买关联方资产问询函[1] 关联交易 - 独立董事认为2024年关联交易符合公司战略，利于可持续发展[1] 协议与审议 - 拟签补充协议，交易对方对标的公司未来三年业绩补偿[2] - 独立董事同意提交转让补充协议议案，表决3票同意[3]

业绩总结 - 上海集优2023年归母净利润2.37亿元，较2022年减少1.12亿元[6] - 上海集优2023年毛利额18.68亿元，较2022年增加2.55亿元，涨幅15.81%[6][7] - 上海集优2023年营业收入95.85亿元，较2022年增加6.05亿元，涨幅6.74%[6] - 晋亿实业2023年营业总收入23.14亿元，较2022年下降14.83%，毛利额下降36.17%[9] - 超捷股份2023年营业总收入4.93亿元，较2022年上涨4.89%，毛利额下降20.90%[9] - 航亚科技2023年营业总收入5.44亿元，较2022年上涨49.93%，毛利额上涨81.68%[11] - 五洲新春2023年营业总收入31.06亿元，较2022年下降2.95%，毛利额下降4.22%[13] - 国机精工2023年营业总收入27.84亿元，较2022年下降18.98%，毛利额上涨10.12%[13] - 欧科亿2023年营业总收入10.26亿元，较2022年下降2.73%，毛利额下降22.39%[16] 各板块业绩 - 2023年紧固件板块销售收入68.76亿元，较2022年增加6.08亿元，同比上涨9.68%，毛利额上升1.35亿元，同比上涨14.87%[6][8] - 叶片板块2023年销售收入13.27亿元，较2022年上涨1.24亿元，涨幅10.31%，毛利额上涨1.57亿元，同比涨幅达63.82%[10] - 上海集优无锡叶片2023年营业总收入13.27亿元，较2022年上涨10.31%，毛利额4.03亿元，较2022年上涨63.82%[11] - 2023年轴承板块销售收入9.52亿元，较2022年上涨0.23亿元，涨幅2.48%，毛利额上涨0.15亿元，同比涨幅5.15%[12] - 2023年工具板块销售收入4.31亿元，较2022年减少1.54亿元，下降26.32%，毛利额减少0.51亿元，同比减少30.54%[14] 费用情况 - 上海集优2023年销售、管理和研发费用合计13.82亿元，较2022年增加1.71亿元[6] - 2023年销售、管理及研发费用合计较2022年增加1.71亿元，其中研发费用增加约0.53亿元，航空航天相关研发投入同比增长近40%[17] - 2023年财务费用较2022年上涨1.19亿元，借款利息支出增加约0.82亿元，3个月EURIBOR从2022年初 -0.57%涨至2023年末3.91%[18][19] 其他收支 - 2023年汇兑收益较2022年减少0.38亿元，降幅76.00%，2023年度美金汇率涨幅为2022年度的18.36%[21] - 2023年资产减值损失较2022年上涨0.47亿元，计提0.44亿元，因废钢价格下跌[22] 资金运作 - 2024年第一季度公司用1.6亿欧元向集优香港增资，用于归还境外借款1.38亿欧元[19] 审计情况 - 普华永道对上海集优2022年度及2023年度财务报表执行审计工作并发表意见[24] - 审计中了解、评估公司与财务报表编制相关内部控制设计并测试关键控制执行有效性[24] - 访谈管理层了解收入、归母净利润变动原因并对收入及成本费用科目重大变动执行审计程序[24] - 查阅回复中同行业可比公司财务信息并与管理层就行业趋势等进行访谈[24] - 查看2024年第一季度上海集优向子公司增资和归还境外借款相关凭证及支持性文件[24] - 公司情况说明与审计证据及管理层解释在所有重大方面一致[24]

会议相关 - 上海机电十一届四次董事会于2024年5月29日召开，董事应到9人实到9人[1] - 同意豁免会议不少于十日提前发通知要求，9票同意[1] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购上海集优100%股权[2] 业绩承诺 - 上海集优2024 - 2026年承诺净利润分别为25477万、35230万、45171万元，合计105878万元[3] 业绩补偿 - 业绩补偿金额按公式计算[3] - 业绩承诺期结束后需减值测试，若减值额大需另行补偿[4] 议案表决 - 《关于签署上海集优铭宇机械有限公司100%股权转让补充协议的议案》6票同意，需股东大会审议[6]

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2024-023 上海机电股份有限公司第十一届监事会 第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海机电股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第四次会议的 会议通知以书面形式在 2024 年 5 月 27 日送达监事，会议于 2024 年 5 月 29 日在 公司会议室召开，公司监事应到 3 人，实到 3 人，监事长伏蓉女士主持会议，有 关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。 公司监事会全体成员经认真讨论，就《关于公司收购上海集优铭宇机械科技 有限公司 100%股权暨关联交易的议案》发表如下审核意见： 公司拟与上海电气、电气香港及电气集团香港分别签署《上海机电股份有限 公司与上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司关于上海集优铭宇机 械科技有限公司之股权转让协议之补充协议》《上海机电股份有限公司与上海电 气集团香港有限公司关于上海集优铭宇机械科技有限公司之股权转让协议之补 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购上海集优100%股权，评估值531,840.00万元，增值率22.31%[1] - 2024年5月29日董事会通过签署股权转让补充协议议案[2] 业绩承诺 - 2024 - 2026年承诺净利润分别为25,477万元、35,230万元、45,171万元，合计105,878万元[4] 业绩补偿 - 业绩补偿金额按公式计算，转让方补偿款以股权转让价款为限[4][6] 审议结果 - 2024年第四次独董会议认为补充协议利于保障公司及中小股东利益[7]