证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2024-034 2024 年 3 月，财政部会计司编写并发行《企业会计准则应用指南汇编 2024》 （以下简称《应用指南 2024》），规定了"与保证类质量保证费用相关的账目处 理发生变更"。根据《应用指南 2024》规定，公司对相关会计政策进行相应调整。 公司于 2024 年 8 月 16 日召开了公司董事会十一届六次会议，会议审议并通 过《关于公司对保证类质保费用的列报相关会计政策变更的议案》。 二、本次会计政策变更的具体情况 上海机电股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次企业会计准则变更不会对上海机电股份有限公司（以下简称"公司"） 当年及以前年度总资产、净资产、净利润产生重大影响，亦不会对公司财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响。 一、本次会计政策变更的概述 （一）本次会计政策变更的主要内容 根据《应用指南 2024》，"预计负债"会计科目主要账务处理 ...

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2024-032 上海机电股份有限公司 关于 2024 年中期利润分配预案的公告 一、利润分配预案的内容 经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行 中期利润分配。本次利润分配预案如下： 本公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。截至 2024 年 6 月 30 日，公司总股本 1,022,739,308 股，以此计算合计拟派发现金红利 204,547,861.60 元（含税），为公司 2024 年上半年实现的归属于上市公司股 东净利润的 38.90%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变 动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变 化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配预案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 每股派发现金红利 0.20 元 ...

董事任职 - 公司董事任期三年，可连选连任[2] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[2] - 有特定犯罪记录、破产或违法责任未逾规定年限不能担任董事[4] - 董事连续两次未出席且不委托出席视为不能履职[7] - 董事辞职致董事会低于法定人数，报告在下任填补缺额后生效[8] - 董事对商业秘密保密义务任职结束后仍有效[8] - 任职未结束擅自离职造成损失应赔偿[9] - 独立董事按相关法规和章程执行[10] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[13] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须审议[15] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须审议[15] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须审议[15] - 交易标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元须审议[15] - 单笔担保额超5000万元的业内担保须审议[15] - 单个项目投入超5亿元但不超最近一期经审计净资产15%的投资项目由审议[15] - 公司与关联人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易由审议[16] - 公司涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产10％以上的诉讼、仲裁事项由审议[16] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议[17] 董事会秘书 - 董事会设秘书，对董事会负责[25] - 秘书需具备财务等专业知识并取得培训合格证书[25] - 秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[25] - 秘书主要职责包括与监管机构沟通、处理信息披露等[25][26] - 公司董事或高管可兼任秘书，会计师和律师不得兼任[26] - 公司应为秘书履职提供便利，董监高和相关人员应支持配合[26] - 秘书有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件[26] 议事规则 - 议事规则经股东大会审议通过后生效[28] - 董事会可适时修订规则，经股东大会审议通过后执行[28] - 议事规则经股东大会审议批准，列入《公司章程》附件[28]

人事变动 - 刘平因工作调动不再担任公司董事长等职务[1][2] - 庄华被推选为公司董事长及董事会战略委员会主任委员[2] - 卫旭东因工作调动不再担任公司董事等职务[2] - 推选钱益群为公司董事候选人，议案将提交临时股东大会审议[2][3] - 彭勇因工作调动不再担任公司副总经理[3] 会议安排 - 公司第十一届董事会第五次会议于2024年7月31日通讯表决召开[1] - 决定于2024年8月16日召开公司2024年第二次临时股东大会[3]

证券代码：600835 、900925 证券简称：上海机电、机电 B 股 公告编号：2024-027 上海机电股份有限公司 本次会议是否有否决议案：有 2024 年第一次临时股东大会决议公告 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 321 | | --- | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | | 222 | | 境内上市外资股股东人数（B | 股） | 99 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | | 119,545,269 | | 其中：A | 股股东持有股份总数 | 86,740,706 | | 境内上市外资股股东持有股份总数(B | 股) | 32,804,563 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | 11.6887 | | 份总数的比例（%） | | | | 其中：A | 股股东持股占股份总数的比例（%） | 8.4812 | | 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | | 3.2075 | (四) 表决方式是否符合《公 ...

上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海机电股份有限公司 （以下简称"公司"或"上海机电"）的委托，就公司召开 2024 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等相关法律、法规和规 范性文件以及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟531,840.00万元现金收购上海集优铭宇机械科技100%股权[11][12] - 上海电气等三方分别持上海集优87.6736%等股权，公司分别支付对应价款[11][12][13] - 以2023年12月31日为基准，上海集优股权评估增值率22.31%[12] 未来展望 - 2024 - 2026年业绩承诺净利润合计105,878万元[13] - 未达业绩或减值需补偿，补偿以转让价款为限[15][18] 其他新策略 - 交易不构成重大资产重组，资金用自有资金[13]

股权与评估价值 - 上海集优100%股权评估价值为53.18亿元，增值率为22.31%[2] - 以2023年12月31日为基准日，股东全部权益价值评估值为142000.00万元[12] - 收益法评估企业评估值142000.00万元，较账面净资产增40742.32万元，增减率40.24%[15] 各板块财务数据 - 叶片板块2023年度主营收入增长率10.07%，主营业务毛利率36.99%，净利润率20.66%[16] - 工具板块2023年度主营收入增长率 - 26.25%，主营业务毛利率29.74%，净利润率7.57%[23] - 轴承板块2023年度主营收入增长率1.86%，主营业务毛利率31.43%，净利润率15.87%[35] - 工业紧固件板块2023年度主营收入增长率 - 15.60%，主营业务毛利率11.86%，净利润率 - 1.59%[52] 资产增值与减值 - 固定资产房屋建构筑物账面价值31013.23万元，评估值35779.44万元，增值4766.21万元，增值率15.37%[10] - 在建工程设备安装工程账面价值2750.99万元，评估值1674.15万元，减值1076.84万元，减值率39.14%[11] - 无形资产土地使用权账面价值5391.93万元，评估值12924.00万元，增值7532.07万元，增值率139.69%[11] 未来展望数据 - 工具板块2024 - 2026年毛利率分别为26.78%、27.10%、27.46%[25] - 2024 - 2028年销售收入分别为86,000.00万元、100,000.00万元、110,500.00万元、121,000.00万元、130,000.00万元[34] - 2024 - 2026年营业收入分别为86,660.99万元、100,768.59万元、111,349.29万元[36] 行业对比数据 - 晋亿实业、无锡振华、拓普集团、被评估单位总资产收益率分别为 - 0.13%、5.29%、6.51%、0.21%[72] - 晋亿实业、无锡振华、拓普集团、被评估单位收入增长率分别为 - 18.38%、19.92%、27.45%、8.71%[73] - 晋亿实业、无锡振华、拓普集团、被评估单位毛利率分别为11.4%、29.5%、28.8%、14.78%[75] 交易前后财务变化 - 2023年末交易前总资产3,721,677.96万元，交易后4,847,927.81万元[92] - 2023年末交易前总负债2,100,813.36万元，交易后3,297,935.19万元[92] - 2023年度交易前营业收入2,232,116.13万元，交易后3,190,266.98万元[92]

会议与问询 - 2024年5月27日召开第四次独立董事专门会议，3人全到[1] - 2024年5月14日收到上交所关于现金购买关联方资产问询函[1] 关联交易 - 独立董事认为2024年关联交易符合公司战略，利于可持续发展[1] 协议与审议 - 拟签补充协议，交易对方对标的公司未来三年业绩补偿[2] - 独立董事同意提交转让补充协议议案，表决3票同意[3]