上工申贝（集团）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 2023 年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第九 届和十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及 要求，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董 事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的 整体利益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 P A G E 关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实 尽责。 报告期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 11 次，本人亲自出席了公司召 开的 2 次股东大会，11 次董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠 实履行独立董事职责。报告期内，本人对公司提交董事会和股东大会的议案均 ...

募集资金情况 - 公司2021年8月30日向8名特定投资者非公开发行164,576,880股A股，发行价每股4.95元，募集资金总额814,655,556.00元，净额797,000,565.02元[12] - 截止2021年10月29日，公司以募集资金置换自筹资金22,866,773.28元[13] - 截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金74,622,665.84元，余额762,575,200.44元，其中专户余额192,575,200.44元，理财账户余额570,000,000.00元[13] - 本报告期内公司实际使用募集资金36,466,645.72元[19] - 2023年度使用募集资金74,622,665.84元，收取利息收入及现金产品投资收益40,201,173.50元，支付银行手续费3,872元[42] 项目投入情况 - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目累计使用8,384,791.56元，总投资39,500,010元，累计投入进度7.29%[13][40] - 投资设立南翔研发与营销中心项目累计使用35,892,443.12元，总投资60,500,000元，累计投入3,589,240元[13][40] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目累计使用30,345,431.16元，计划投入募集资金总额37448.5万元，实际累计投入3034.54万元，投资进度8.10%，预计2024年12月达到预定可使用状态[14][45] 收购项目情况 - 投资收购上海长东零部件有限公司80%股权项目总投资28,000,000元[40] - 收购上工中贝（集团）80%股权项目总投资80,537,700元，累计投入进度14.20%[40] - 投资收购上海飞东汽车零部件有限公司80%股权项目计划投入8000万元，实际累计投入0元，于2024年1月完成股权工商变更登记[45][47] 资金管理与收益情况 - 2022年和2023年公司分别获批对不超过7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[23] - 工商银行虹口支行产品报告期收益223.3万元[24] - 交通银行上海天钥桥路支行产品报告期收益169.15万元[24] - 上海银行福民支行多产品报告期收益合计约833.35万元[24][27] - 各银行产品准使用金额合计420,000.00万元，实际使用金额242,000.00万元，未投资份额57,000.00万元，报告期收益合计1,597.97万元[27] - 公司将不超过7亿的闲置募集资金进行现金管理，截止2023年12月31日，到期获利1,597,970元[42] 其他情况 - 公司2023年12月修订《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储并严格审批[15] - 公司于2021年9月16日与银行及保荐机构申万宏源签订《募集资金专户存储三方监管协议》[15] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目未达计划进度，原因是募集资金跨境使用需履行必要程序致境外子公司研发受限[47] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元[45] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目原计划购置的南翔研发用地地价上涨50%[45]

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-014 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第七次会议于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2024 年 4 月 19 日下午 13:30 以现场会议方式召开。会议应发表意见的董事 9 名，实际发表意见的董事 9 名。 会议由公司董事长张敏先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《《公司 法》"）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《《公司章程》"）等有关 规定。经与会董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》 同意《公司 2023 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 ...

会议召开 - 2023年召开股东大会2次，董事会11次[5] - 2023年独立董事出席2次审计委员会会议[6] - 2023年独立董事出席第十届董事会2023年第一次独立董事专门会议[7] 报告披露 - 2023年按时编制并披露半年度报告和三季度报告[16] 审计相关 - 2023年续聘立信会计师事务所为财务和内控审计机构[18] 公司合规 - 报告期内不存在关联交易情形[13] - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺情形[14] - 报告期内不存在因非准则变更原因的会计政策等变更情形[20] 人员相关 - 第十届董事会第一次会议聘任的高级管理人员任职资格符合规定[21] - 2022年员工持股计划及管理办法符合相关规定[22][23] - 高级管理人员年度薪酬与绩效考核遵循相关原则，确定程序合规[23] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，加强董事会决策科学性和客观性[24]

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-018 上工申贝（集团）股份有限公司 关于公司计提商誉减值准备的公告 本次银信评估对形成 KSL 公司、上工富怡商誉相关的资产组的可回收价值最终按 照预计未来现金流量的现值确定，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面 价值进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据银信评估出具的《上 工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的 PFAFF Industriesysteme und Maschinen GmbH、KSL Keilmann Sondermaschinenbau GmbH 资产 组可回收金额评估报告》（银信评报字【2024】第 010030 号），经测试，KSL 公司包含 全部整体商誉的资产组可回收价值为 15,900 千欧元，低于账面价值，其中本期归属于 公司应确认商誉减值损失 1,562 千欧元（折合人民币 1,195.04 万元），本次计提减值后 的商誉期末余额为 4,218 千欧元；根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公 司以财务报告为目的拟进行商誉减 ...

会议与履职 - 2023年公司召开股东大会2次，董事会11次[6] - 2023年芮萌出席6次董事会、3次审计、2次薪酬与考核委员会会议[6][7] - 芮萌2023年6月21日离任前担任独立董事[2] 报告披露 - 公司按时编制并披露2022年年度、2023年一季度报告[16] - 公司披露《2022年度内部控制评价报告》，未发现内控重大缺陷[16] 审计与合规 - 公司续聘立信会计师事务所为审计机构[17] - 报告期内无关联交易、承诺变更等情形[13][14] - 2023年未聘任或解聘财务负责人，无会计政策等变更[19][20] 事项审议 - 认为郑媛具备担任董事会秘书资格[21] - 认为董事提名等程序合规[21] - 同意实施2022年员工持股计划[21][22] - 同意2022年度高管薪酬与绩效考核议案[22]

资金管理 - 2023年4月27日公司同意对不超7亿闲置募集和不超1亿自有资金现金管理[2] 产品收益 - 上海银行“稳进”3号产品金额2亿，年化收益率2.3%，实际收益1134246.58元[2] 产品期限 - 上海银行该产品期限为2024年1月18日至4月17日共90天[2] 资金余额 - 截至公告披露日，公司使用募集资金买产品余额为2.6亿元[3]

一、 回购股份的基本情况 公司于 2024 年 2 月 27 日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞 价交易方式回购股份的议案》，并于 2024 年 2 月 29 日披露了《关于公司以集中竞价交 易方式回购股份的公告暨回购报告书》。具体内容详见公司在《上海证券报》《香港商 报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告。 二、 回购股份的进展情况 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-011 上工申贝（集团）股份有限公司 关于以集中竞价方式回购公司股份累计达到 1% 暨回购进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/2/29 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024/2/27~2024/5/24 | | 预计回购金额 | 5,000 万元~10,000 万元 | | 回购用途 | □减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | √ ...

上工申贝（集团）股份有限公司董事会 二〇二四年四月三日 二、暂时闲置募集资金现金管理总体情况 公司使用暂时闲置募集资金购买的产品不存在逾期未收回的情况。截至本公告披露 日，公司使用募集资金购买产品的余额为 4.6 亿元。 特此公告。 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-010 上工申贝（集团）股份有限公司 关于现金管理的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 27 日召开的 第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行 现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 7 亿元和自有资金不超过 1 亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。公司独立董事、监事会及保荐 机构已分别对前述事项发表了同意的意见（详见公司 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易 所等指定媒体披露的 2023-019 号公告）。现将相关进展情况公告如下： 一、 ...

关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/2/29 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024/2/27~2024/5/24 | | 预计回购金额 | 万元 5,000 万元~10,000 | | 回购用途 | 为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 万股 288 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.4038% | | 累计已回购金额 | 万元 1,535.95 | | 实际回购价格区间 | 元/股~6.28 元/股 4.41 | 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-009 上工申贝（集团）股份有限公司 一、 回购股份的基本情况 公司于 2024 年 2 月 27 日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞 价交易方式回购股份的议案》，并于 2024 年 2 月 29 日披露了《关于公司以集中竞价交 易方式回购股份的 ...