会议情况 - 公司第十届董事会第十三次会议于2024年12月17日召开，9名董事发表意见[1] 项目延期 - “特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”延期至2026年12月末[1] 制度修订与新订 - 修订多项制度，《关联交易管理制度》需提交股东大会审议[2][3] - 新订《反舞弊管理制度》[3]

担保额度限制 - 公司担保总额不得超净资产总额[5] - 被担保企业银行融资总额一般不得超净资产50%[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[7] 审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[7] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东大会审议[7] 额度预计与调剂 - 公司可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 公司可对未来12个月内拟向合营或联营企业提供担保的具体对象及对应新增担保额度合理预计并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[12] 信息披露 - 调剂事项实际发生时公司应及时披露[13] - 公司担保债务到期需展期应重新履行审议和披露义务[14] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[15] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款等情况公司应及时披露[16] 其他规定 - 公司及控股子公司提供反担保比照担保规定执行[16] - 公司应在担保信息未公开前控制知情范围[17] - 公司董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[19] - 担保业务内控监督检查内容包括岗位设置等多方面[19] - 发现内控薄弱环节应报告并整改[19] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2024年12月17日经公司第十届董事会第十三次会议审议通过[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 交易金额与审议流程 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，向董事会办公室报备并提交总裁办公会议审议[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交公司董事会审议并及时披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东大会审议[12] 担保相关规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] - 为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东在股东大会回避表决[13] 财务资助规定 - 不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的除外[13] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[14] 检查与报告 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对关联交易检查一次并出具报告提交审计委员会[4] 特殊交易规定 - 与关联人共同出资设立企业，以公司出资额作为交易金额[15] - 与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 会议流程 - 公司总裁收到关联交易书面报告，应于2个工作日内召开总裁办公会议[18] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[19] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，关联交易事项经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[19] 免审计或评估情况 - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东大会审议标准可免审计或评估[23] 日常关联交易预计 - 对日常关联交易预计，区分交易对方、交易类型分别进行[25] - 同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[25] 委托销售规定 - 委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用相关规定[25] 累计计算原则 - 与关联人连续12个月内进行特定关联交易，按累计计算原则计算关联交易金额[15] 资产交易披露 - 向关联人买或卖资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[27] - 标的公司近十二个月内有资产评估等情况，应披露相关基本情况[27] 溢价交易说明 - 向关联人购买资产须提交股东大会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[28] 资金占用解决 - 因买或卖资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[28] 免于审议和披露情况 - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免于关联交易审议和披露[29] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的交易可免于审议和披露[29] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免于审议和披露[29] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等交易可免于审议和披露[29] 制度执行与生效 - 本制度未规定或与法规不一致时按法规执行[31] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[31]

公司表现 - 上工申贝(600843)今日下跌1.63% [1] - 全天换手率38.09% [1][3] - 成交额31.41亿元 [1] - 振幅10.90% [1] 龙虎榜数据 - 营业部席位合计净卖出2641.42万元 [2][3]

股权结构 - 浦科飞人持有公司6000万股A股，占比8.41%为第一大股东[3] - 宏天元合伙持有上海浦科51%股份，为控股股东[3] 份额变动 - 2024年11月28日签署财产份额转让协议[3] - 2024年12月3日宏天元合伙完成工商变更登记[6] 其他信息 - 宏天元合伙出资额182400万元，先导科技占比0.01%，广州先导占比99.99%[6] - 本次权益变动不改变公司控股股东及实际控制人[2][6]

公司核心观点 - 上工申贝今日复牌，开盘价为16.70元，涨幅8.94%，收盘价为15.57元，涨幅1.57% [1][2] - 公司第一大股东浦科飞人的间接控股股东宏天元合伙的合伙人正在筹划财产份额协议转让事项，该事项可能导致浦科飞人的控制权发生变动，但预计不会导致公司控制权发生变化，公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司 [3] - 本次宏天元合伙财产份额协议转让事项尚存在一定的不确定性，公司提醒投资者关注后续公告 [4] 公司公告内容 - 公司于2024年11月27日收到浦科飞人的通知，因宏天元合伙的合伙人正在筹划财产份额协议转让事项，公司股票于2024年11月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日，并于2024年11月29日开市起复牌 [3] - 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司仍然为无实际控制人、无控股股东的上市公司 [4] - 本次权益变动为浦科飞人的间接股东发生变化，未导致浦科飞人及其上层股东上海浦科、宏天元合伙直接或间接持有公司股份的比例和数量发生变化，不涉及要约收购 [4] - 浦科飞人为公司第一大股东，上海浦科为浦科飞人的控股股东，宏天元合伙持有上海浦科51%的股份，为上海浦科控股股东 [4] - 宏天元管理与先导猎宇、先导科技签署了《财产份额转让协议》，宏天元管理及申宏元管理等11名有限合伙人分别向先导科技、先导猎宇转让其持有的宏天元合伙全部份额，全体合伙人财产份额转让交易价款合计为249,732万元 [5] - 本次财产份额转让后，宏天元管理将不再担任宏天元合伙的执行事务合伙人，申宏元管理将不再担任宏天元合伙的有限合伙人 [5] - 截至公告披露日，浦科飞人持有公司6,000万股A股股票，占公司总股本比例为8.41%，为公司第一大股东；上海浦科直接持有公司78.95万股A股股票，占公司总股本比例为0.11% [6] - 本次权益变动前，宏天元管理和申宏元管理通过浦科飞人及上海浦科间接持有公司6,078.95万股A股股票，占公司总股本的8.52%，未直接持有公司股份；本次权益变动后，宏天元管理和申宏元管理不再持有公司股份，先导科技、先导猎宇将持有宏天元合伙100%份额，并通过浦科飞人及上海浦科间接持有公司6,078.95万股A股股票，占公司总股本的8.52% [6]

公司信息 - 上海宏天元投资管理有限公司注册资本8.5亿人民币，申宏元管理持股52.94%，上海宏天元投资有限公司持股47.06%[11] - 上海申宏元企业管理有限公司注册资本1000万人民币，朱旭东持股60%，李勇军持股20%，王晴华持股20%[12] 权益变动 - 截至报告书签署日，信息披露义务人通过上海浦科持有上海万业企业股份有限公司225,868,500股股份，持股比例为24.27%[15] - 权益变动前，信息披露义务人通过浦科飞人及上海浦科合计持有上工申贝8.52%的股份[70] - 权益变动后，信息披露义务人持股数量变为0股，持股比例为0%[71] - 本次权益变动数量为60,789,457股，变动比例8.52%[71] 交易情况 - 2024年11月28日，宏天元管理等向先导科技、先导猎宇转让宏天元合伙全部份额，交易价款24.9732亿元[23] - 《财产份额转让协议2》中，11位转让方转让宏天元合伙财产份额合计152,400万元，占比83.5526%，转让对价179,832万元[30] - 上海宏天元投资管理有限公司向先导科技集团有限公司转让财产份额18.24万元，比例0.0100%，转让价款21.5232万元；向广州先导猎宇科技技术有限公司转让财产份额29,981.76万元，比例16.4374%，转让价款35,378.4768万元，合计转让财产份额30,000.00万元，比例16.4474%，转让价款35,400.0000万元[37] 资金支付 - 签署协议且甲方提供认可的合伙人会议决议时，乙方将转让对价支付至共管账户[30] - 财产份额转让工商变更等手续完成日，共管账户等额转让价款在次日支付给有限合伙人[31] - 本次交易风险金总额2.7亿元，乙方在公告日后90日届满前支付至共管账户[32] 风险机制 - 风险金机制下总计赔偿金额不超过3.34亿元[32] - 参与风险金机制的转让方按比例分收益或担超额赔偿责任[33] - 不参与风险金机制的有限合伙人责任由宏天元管理承担，对应潜在收益归其享有[33] 未来展望 - 截至报告书披露日，除本次权益变动外，公司未来12个月内无增加或继续减少在上工申贝拥有权益股份的计划[19]

公司架构与持股 - 先导科技持有先导稀材68.05%股份，朱世会持有先导科技100%股份[14][15][16] - 公司持有多家子公司不同比例股权，如广东先导稀材95.89%、威科赛乐微电子60%等[23][25] 财务数据 - 2024年9月30日先导稀材总资产4130563.51万元，净资产2098647.69万元，资产负债率49.19%[31] - 2024年1 - 9月先导稀材营业收入2837761.16万元，净利润80250.15万元[31] - 2024年9月30日公司总资产4227364.89万元，净资产2095374.22万元，资产负债率50.43%[33][34] - 2024年1 - 9月公司营业收入2837189.22万元，净利润54141.26万元[34] 权益变动 - 2024年11月28日签署转让协议，权益变动性质为间接持有的权益增加[2][5] - 本次权益变动后公司间接持有上工申贝60789457股股份，占总股本8.52%[49] - 本次权益变动交易总金额24.9732亿元，资金来自自有或合法自筹资金[77][78] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务等多项计划[82] 交易风险与安排 - 本次权益变动尚需通过反垄断主管部门审查等，交易有不确定性[5] - 交易风险金总额为2.7亿元，总计赔偿金额不超3.34亿元[58][70]

股权结构 - 宏天元合伙持有上海浦科51%股份为控股股东[3] - 宏天元管理、申宏元管理分别持有宏天元合伙16.4474%、11.0691%份额[3] - 上海宏天元投资管理有限公司申宏元管理持股52.94%，上海宏天元投资有限公司持股47.06%[8] - 上海申宏元企业管理有限公司朱旭东持股60%，李勇军和王晴华各持股20%[10] 股份持有 - 浦科飞人、上海浦科分别持有上工申贝6000万股、78.95万股，占比8.41%、0.11%[5] - 权益变动前后，间接持有6078.95万股，占比8.52%主体不同[5] 交易信息 - 全体合伙人财产份额转让交易价款合计249732万元，含普通合伙人转让价款35400万元[4] - 先导科技和先导猎宇受让资金源于自有或合法自筹资金[7] 公司情况 - 广州先导猎宇科技技术有限公司注册资本1000万元[11] - 先导科技集团有限公司注册资本为5000万人民币[13] 变动影响 - 转让方与受让方无关联关系，非一致行动人[14] - 权益变动不导致公司控制权变化，无实控人和控股股东[16] - 权益变动需反垄断审查，交易有不确定性[16]

股票情况 - 公司A股（600843）、B股（900924）于2024年11月28日停牌，预计不超2个交易日[2] - 公司A股、B股于2024年11月29日开市起复牌[4] 股权变动 - 2024年11月27日公司收到宏天元合伙筹划财产份额协议转让通知[1] - 该事项或致第一大股东浦科飞人控制权变动，预计公司控制权不变[1] - 公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司[1]