上工申贝（集团）股份有限公司 鉴证报告 2024 年度 关于上工申贝（集团）股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA12460号 上工申贝（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上工申贝（集团）股份有限公司（以下 简称"上工申贝"）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下 简称"募集资金专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 上工申贝董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所 股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。 这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部 控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项 ...

市场扩张和并购 - 2013年7月公司以1834.36万欧元收购KSL公司100%股权[1] - 2018年7月公司以13663.78万元收购上工富怡65%股权[2] 业绩总结 - 2024年度KSL公司市场需求弱，上工富怡销售和经营利润下降[2] 商誉减值 - 本期计提商誉减值准备2074.18万元，减少2024年度归母净利润2074.18万元[4] - KSL公司本期确认商誉减值损失762.01万元，期末商誉余额3231千欧元[4] - 上工富怡本期确认商誉减值损失1312.17万元，期末商誉余额3863.03万元[4] 决策通过 - 2025年4月25日董事会、监事会审议通过计提商誉减值准备议案[5]

人员与业务规模 - 截至2024年末，合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名[2] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户62家[2] 业务收入 - 2024年度业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[2] - 2024年审计收费8.54亿元[2] 风险保障 - 截至2024年末，已提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[2] 法律责任 - 金亚科技案承担12.29%连带责任，保千里案涉1096万元补充赔偿责任[4] 处罚监管 - 近三年刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次[4] 审计服务 - 项目相关人员2024年开始提供审计服务[5] - 2024年制定审计工作方案，围绕重点展开[7] 审计管理 - 2024年建立完善审计质量管理体系[8] 信息安全 - 公司明确信息安全责任，立信制定控制制度[9]

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-011 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十二次会议 通知于 2025 年 4 月 15 日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于 2025 年 4 月 25 日以 现场会议结合腾讯会议方式召开。本次会议应发表意见的监事 3 名，实际发表意见的监 事 3 名。三名监事审议并通过了如下议案： 一、审议通过《公司 2024 年度监事会工作报告》 三、审议通过《公司 2024 年度财务工作报告及 2025 年度预算指标》 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议公告 公司监事会对《公司 2024 年度监事会工作报告》进行了审议，认为 2024 年公司监 事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关 规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-010 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十四次会议 于 2025 年 4 月 15 日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2025 年 4 月 25 日 下午 13:30 以现场会议方式召开。会议应发表意见的董事 9 名，实际发表意见的董事 9 名。会议由公司董事长张敏先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议： 一、审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》 同意《公司 2024 年度董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为44.1108732433亿元，较2023年增长16.39%[23] - 2024年扣除相关收入后的营业收入为42.5501457951亿元，较2023年增长16.34%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.4423133429亿元，较2023年下降369.16%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.8378190114亿元[23] - 2024年基本每股收益-0.3461元/股，同比减少371.66%；稀释每股收益-0.3461元/股，同比减少371.66%；加权平均净资产收益率-7.6293%，较2023年减少10.40个百分点[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为10.88亿元、12.12亿元、10.84亿元、10.26亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为1616.13万元、2978.32万元、-8469.99万元、-2.05亿元[27] - 2024年非经常性损益合计3955.06万元，2023年为1.54亿元，2022年为5055.34万元[28] - 2024年公司实现营业收入44.11亿元，同比增长16.39%；归属于上市公司股东的净利润-2.44亿元，同比下降369.16%；经营活动产生的现金流量净额1.25亿元，同比增加200.21%[33] - 报告期内公司实现营业收入44.11亿元，同比增加16.39%；归属于上市公司股东的净利润为 - 2.44亿元，同比下降369.16%[50] - 公司营业收入44.11亿元，同比增加16.39%，主要因上工飞尔纳入合并范围等因素[51][58] - 净利润-2.43亿元，同比下降322.31%，因欧洲DA公司收入下降及房屋动迁收益减少[56][57] - 缝制设备及智能制造营业收入19.10亿元，同比减少17.71%，毛利率25.28%，减少7.01个百分点[60] - 物流服务营业收入13.61亿元，同比增加5.48%，毛利率8.49%，增加0.25个百分点[61] - 中厚料缝制设备及自动缝制单元生产量28415台，同比减少28.76%，销售量28778台，同比减少26.32%[63] - 家用缝纫机生产量385860台，同比增加9.65%，销售量385848台，同比增加19.13%[63] - 2024年缝制行业275家规上企业实现营业收入316.11亿元，同比增长19.04%；利润总额17.48亿元，同比增长76.72%；营业收入利润率5.53%，较上年提高2.1个百分点[102] - 2024年行业规模以上生产企业累计工业增加值增速达6.3%，累计生产各类家用及工业用缝制设备约1,155万台，同比增长24%[102] - 2024年我国工业缝制设备内销总量约为235万台，内销同比增长27%；缝制机械产品累计进口额4.26亿美元，同比下降54.19%[102] - 2024年我国缝制机械产品累计出口额34.24亿美元，同比增长18.39%[103] - 2025年公司经营目标为实现营业收入47.88亿元，归属于上市公司股东的净利润5984万元，基本每股收益0.085元/股[110] 成本和费用（同比环比） - 营业成本36.35亿元，同比增加27.38%，主要是上工飞尔纳入合并范围所致[51][52] - 税金及附加2866.15万元，同比增加31.56%，主要系上工飞尔纳入合并范围[56] - 其他收益4293.85万元，同比增加102.47%，因DA公司补贴及上工飞尔纳入合并范围[56][57] - 主营业务成本合计本期为35.71亿元，上年同期为28.02亿元，同比增长27.47%[66] - 销售费用本期为3.16亿元，上年同期为3.12亿元，同比增长1.16%；管理费用本期为3.36亿元，上年同期为2.70亿元，同比增长24.57%[70] - 本期费用化研发投入1.52亿元，资本化研发投入0.19亿元，研发投入合计1.71亿元，研发投入总额占营业收入比例为3.87%[74] 各条业务线表现 - 公司主要业务为研发、生产、销售缝制设备及智能制造设备，业务还涉及商贸物流、汽车内饰件和轻型运动飞机等领域[43] - 缝制设备及智能制造营业收入19.10亿元，同比减少17.71%，毛利率25.28%，减少7.01个百分点[60] - 物流服务营业收入13.61亿元，同比增加5.48%，毛利率8.49%，增加0.25个百分点[61] - 中厚料缝制设备及自动缝制单元生产量28415台，同比减少28.76%，销售量28778台，同比减少26.32%[63] - 家用缝纫机生产量385860台，同比增加9.65%，销售量385848台，同比增加19.13%[63] 各地区表现 - 2024年下半年德国子公司订单下滑，公司采取多项措施降本增效稳定现金流[33] - 2024年德国乘用车产量为410万辆，与上年基本持平；机械设备制造业产出下降约8%；固定资产投资下降2.8%，其中机械及其他设备投资降幅达5.5%[42] 管理层讨论和指引 - 2025年公司将坚持技术领先和创新发展战略，围绕“持续质量管理，推进降本增效”开展经营工作[105] - 2025年公司推进降本增效，对德国子公司减员增效，集中采购、优化供应链，整合组织架构，严格预算管理[105] - 2025年公司将把“质量第一”贯穿制造业全过程，推进重要市场营销网络布局，加强技术共享与制造合作，重点突破ICONA5飞机的中国制造[106][107][108][109] - 2025年公司经营目标为实现营业收入47.88亿元，归属于上市公司股东的净利润5984万元，基本每股收益0.085元/股[110] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年度公司合并报表净利润为-2.4265167243亿元，归属于母公司所有者的净利润为-2.4423133429亿元[6] - 2024年度母公司当期净利润为0.2157068093亿元，截至2024年末母公司报表未分配利润为2.5431788224亿元[6] - 2024年度公司拟定不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施资本公积转增股本[6] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.2485412425亿元，较2023年增长200.21%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为29.523765362亿元，较2023年末下降12.02%[24] - 2024年末总资产为63.3083972808亿元，较2023年末增长7.38%[24] - 交易性金融资产期初余额6.34亿元，期末余额4.52亿元，当期变动-1.81亿元，对当期利润影响-1293.47万元[30] - 应收账款融资期初余额3975.71万元，期末余额1.80亿元，当期变动1.40亿元，对当期利润影响0元[31] - 2024年作为“全面质量管理年”，公司提升产品质量和客户满意度[34] - 公司加大创新研发投入，德国创新中心取得多项新产品阶段性研发成果，DA 911 RVOLVE花样机获2024年德国Texprocess创新大奖[35] - 公司通过新设美国子公司参与破产重整延伸业务，增持申丝公司股份至67%实现绝对控股[36][37] - 2024年2月公司启动A股股份回购计划，累计使用资金6284.04万元，回购股数1099.58万股；2023年度累计分派现金红利3510.85万元[39] - 公司2023年度ESG报告入选联合国气候变化大会中国角边会《中国企业绿色转型实践报告》，“智能绿色制造，连接低碳未来”案例入选服贸会《低碳品牌100佳》[38] - 2024年1月9日公司完成上海上工飞尔汽车零部件有限公司工商变更登记，持有其80%股权[68] - 前五名客户销售额4.32亿元，占年度销售总额9.80%；前五名供应商采购额2.80亿元，占年度采购总额8.92%[69] - 研发人员数量为401人，占公司总人数的比例为8.25%[72] - 经营活动产生的现金流量净额本期为1.25亿元，上年同期为0.42亿元，同比增长200.21%[74] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 0.60亿元，上年同期为 - 0.45亿元[74] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为0.02亿元，上年同期为 - 1.43亿元[74] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 - 0.82亿元，上年同期为1.11亿元，同比减少173.74%[74] - 应收款项融资本期期末数为179,706,045.49元，占总资产2.84%，较上期期末变动352.01%，主要因上工飞尔本期纳入合并范围[77] - 应付账款本期期末数为582,411,812.44元，占总资产9.20%，较上期期末变动106.77%，主要因上工飞尔本期纳入合并范围[77] - 境外资产规模为20.20亿元，占总资产的比例为31.94%[80] - 报告期内对外长期股权投资额为18,811.92万元，较上年同期变动76.56%，上年同期投资额为10,654.59万元[86] - 2024年5月公司收购申丝公司16.9983%股权，支付对价4,668.20万元，持股比例从约50%增至67%[87] - 2024年对SGIA增资两笔共2,853万美元，报告期内已支付1,853万美元折合人民币约13,197万元，增资后SGIA变为直接控股子公司[88] - 2024年11月子公司DA收购壳公司并更名，注册资本10万欧元折合人民币约77万元，将KSL分公司业务分拆至此[88] - 2025年3月合资公司上工智联（台州）技术有限公司完成工商登记，上工浙江出资131.58万元占51%[89] - 公司缩减“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”拟投入金额至11,500万元，剩余资金用于收购上工飞尔80%股权[91] - “特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”预定可使用状态日期从2024年12月调整至2026年12月末[91] - 以公允价值计量的金融资产中，股票期初数633,615,691.15元，本期公允价值变动损益-12,934,701.20元，本期购买金额1,400,000,000.00元，本期出售/赎回金额1,568,537,822.86元，期末数452,143,167.09元；其他资产期初数41,942,600.38元，本期购买金额1,575,343,120.11元，本期出售/赎回金额1,435,394,175.04元，期末数181,891,545.45元；合计期初数675,558,291.53元，本期公允价值变动损益-12,934,701.20元，本期购买金额2,975,343,120.11元，本期出售/赎回金额3,003,931,997.90元，期末数634,034,712.54元[94] - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目总金额11,500万元，本年度实际投入872.14万元，累计实际投入1,710.62万元；特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目总金额37,448.53万元，本年度实际投入2,616.72万元，累计实际投入5,651.26万元；收购美国ICON破产重整资产项目总金额1,579万美元，已完成[95] - 证券投资中，长江传媒最初投资成本47,586,422.86元，期初账面价值50,648,333.30元，本期公允价值变动损益-3,061,910.44元，本期出售金额55,395,739.97元，本期投资损益7,809,317.11元，期末账面价值47,586,422.86元；陆家B股最初投资成本773,099.71元，期初账面价值625,414.19元，本期公允价值变动损益348,125.20元，本期出售金额43,197.50元，本期投资损益348,125.20元，期末账面价值973,539.39元；申万宏源最初投资成本200,000.00元，期初账面价值970,681.68元，本期公允价值变动损益198,946.02元，本期出售金额15,959.40元，本期投资损益198,946.02元，期末账面价值1,169,627.70元；上海银行最初投资成本951,400.00元，期初账面价值11,371,261.98元，本期公允价值变动损益-10,419,861.98元，本期出售金额13,404,732.02元，本期投资损益12,453,332.02元，期末账面价值951,400.00元；合计最初投资成本49,510,922.57元，期初账面价值63,615,691.15元，本期公允价值变动损益-12,934,701.20元，本期出售金额68,800,471.99元，本期投资损益20,321,806.03元，期末账面价值2,143,167.09元[98] -

业绩总结 - 2024年度合并报表归母净利润为-2.44亿元[2] - 2024年度净利润为负，不触及被实施其他风险警示情形[3] - 最近三个会计年度平均净利润为-2677.77万元[4] 利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配[2] - 2024年现金分红总额为0元，2023年为3510.85万元，2022年为3565.83万元[4] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为7076.69万元[4] - 2021 - 2023年累计现金分红占该三年年均可分配利润的141.16%[7] - 2022 - 2023年累计现金分红占该两年年均可分配利润的86.35%[7] - 利润分配预案尚需提交2024年年度股东大会审议[10] 财务数据 - 截至2024年12月31日，母公司报表未分配利润为2.54亿元[2]

业绩总结 - 2024年公司营业收入41,108.7万元，上年度379,008.1万元[11] - 2024年营业收入扣除项目比重3.54%，金额5,607.2万元[11] - 2024年与主营业务无关业务收入5,607.2万元[11] - 2024年营业收入扣除后金额25,501.4万元，上年度365,727.9万元[12]

上工申贝（600843）公告，2024年营业收入44.11亿元，同比增长16.39%。归属于上市公司股东的净利 润-2.44亿元，同比下降369.16%。公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实 施资本公积转增股本在内的其他形式分配。 ...

二、暂时闲置募集资金现金管理总体情况 公司使用暂时闲置募集资金购买的产品不存在逾期未收回的情况。截至本公告披露 日，公司使用募集资金购买产品的余额为 0 元。 特此公告。 证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-009 上工申贝（集团）股份有限公司 关于现金管理的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开的第 十届董事会第七次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金 管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 5 亿元和自有资金不超过 1 亿元 进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品。公司监事会及保荐机构已分别对前 述事项发表了同意的意见。上述具体情况详见公司 2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）等指定媒体披露的《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金 进行现金管理的公告》（公告编号：2024-02 ...