独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，设三名，至少一名会计专业人士[4] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需五年以上专业全职工作经验[4] - 近三十六个月未因证券期货违法犯罪受处罚，未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] - 过往任职因未参会被解除职务未满十二个月不得担任[7] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[9] - 在持股百分之五以上或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股百分之一以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 最迟在选举股东会通知公告时提交候选人材料[13] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[14] - 连续三次未参会由董事会提请撤换[14] - 特定情形辞职或被解除职务公司60日内补选[15] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[15] - 向股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[18] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[19] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[20] - 连续两次未参会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[21] - 薪酬与考核等委员会中独立董事应过半数并任召集人，审计有会计专业人士[22] - 过半数独立董事推举一人召集主持专门会议[22] - 每年现场工作不少于十五日[26] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 审核事项全体成员过半数同意提交董事会[24] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[34] - 中小股东指持股未达百分之五且非董高股东[34] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司资料保存至少十年[26] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[29] - 公司保存董事会会议资料至少十年[29] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[30] - 独立董事津贴方案董事会制订，股东会审议并年报披露[31]

募集资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[6] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目论证与延期 - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%的，公司应对募投项目重新论证[11] - 募投项目预计无法在原定期限完成拟延期，需董事会审议且保荐人或独立财务顾问发表意见[17] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金应在六个月内实施[12] - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超十二个月[14] 现金管理产品要求 - 现金管理产品期限不超过十二个月且不得为非保本型、不得质押[13] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需股东会审议通过[16] - 单个募投项目完成后，节余募集资金（含利息）用于其他募投项目，需董事会审议且保荐人或独立财务顾问发表意见[16] 募集资金报告编制 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[20] 办法相关说明 - 办法中“以上”含本数，“低于”不含本数[29] - 办法未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[29] - 办法与国家日后颁布法律等抵触时按规定执行[29] - 办法由公司董事会负责解释[29] - 办法经公司股东会批准后实施[29]

会议审议 - 董事会议事规则经2025年12月相关会议审议通过[2] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[5] - 提议召开临时会议，十日内召集[5] - 定期和临时会议分别提前十日和五日送达通知[5] 会议变更 - 会议通知变更需提前三日发书面通知，否则顺延或需全体认可[8] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[8] - 一名董事一次最多接受两名董事委托[9] - 独立董事不得委托非独立董事[9] - 董事连续两次未出席，董事会建议撤换[10] 会议表决 - 未在通知中的提案不得表决，除非全体同意[10] - 一人一票，记名和书面或电子通信表决[12] - 提案决议须超全体董事半数赞成[12] - 矛盾决议以时间后形成的为准[12] 决议情形 - 未开会等情形决议不成立[13] - 董事回避时，过半数无关联董事出席，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] 会议记录 - 记录包含届次等内容[17] - 董事需签字确认，有异议可书面说明[17] 决议公告 - 董事会秘书办理，披露前人员保密[18] 决议落实 - 董事长督促落实并检查，后续会议通报[18] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定事实发生应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应召开临时股东会[4][8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[11] - 股东会召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若有此情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[13] 召集与备案 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案[8][9] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[20] - 股东买入公司有表决权股份超过规定比例部分，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[20] 记录与保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[24] 地点变更 - 发出股东会通知后变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露[18] 重复表决 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[20] 信息披露 - 公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务并配合执行[26] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并披露[26] - 公司股东会决议公告刊登在《上海证券报》和上交所网站[26] 章程规定 - 公司制定或修改《公司章程》应列明股东会有关条款[28] - 发行外资股的公司股东会按相关规定执行[28] - 规则与相关规定不一致时按规定执行[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[28] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会批准生效[28] - 规则修订时生效方式与批准时相同[28] - 规则由公司董事会负责解释[28]

股本情况 - 公司已发行股份总数为713,166,480股，其中A股469,222,730股，占总股本65.79%；B股243,943,750股，占总股本34.21%[14][15] - 公司发起人上海轻工控股（集团）公司发行9,720.49万股，占公司成立时可发行普通股总数的50.05%[14] 股本变动 - 1996年年度股东会审议通过每10股资本公积金转增3股，转增后公司股份总数为252,466,370股[4] - 2002年年度股东会审议通过每10股资本公积金转增1.5股，转增后公司股份总数为290,336,328股[4] - 2003年核准向特定境外机构投资者增发1亿股上市外资股，增发完成后公司股本总数为390,336,328股[4] - 2003年年度股东会审议通过每10股资本公积金转增1.5股，转增后公司股份总数为448,886,777股[5][6] - 2014年核准非公开发行人民币普通股（A股）99,702,823股，发行完成后公司股本总数为548,589,600股[6] - 2021年非公开发行人民币普通股（A股）164,576,880股，发行完成后公司股本总数为713,166,480股[6] 股份交易限制 - 公司收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[22] 股东权益与决议 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[31] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[38] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[38] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[38][39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议[39] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须股东会审议[39] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须股东会审议[40] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委员会提议[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不含会议当日[48] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得晚于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[49][50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[50] - 发出股东会通知后，延期或取消、提案取消应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期需披露新日期[50] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[74] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] - 董事会拟订公司重大收购、合并、分立等方案[74] - 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资等事项[74] - 董事会决定公司内部管理机构的设置[75] - 董事会决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项[75] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[77] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[78] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前五日，特殊或紧急情况除外[78] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[78] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[88] 公司利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上时可不再提取[97] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[99] 公司其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[97] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[127] - 实际控制人指能通过投资关系等实际支配公司行为的主体[127] - 章程由公司董事会负责解释[127] - 章程自公司股东会通过之日起施行[128]

公司股价与交易表现 - 12月22日盘中，公司股价上涨2.25%，报11.83元/股，总市值84.37亿元，成交额2.03亿元，换手率3.71% [1] - 当日资金流向显示主力资金净流出212.69万元，特大单净买入463.08万元，大单净流出675.77万元 [1] - 公司股价今年以来累计下跌5.96%，但近期表现活跃，近5个交易日上涨3.86%，近20日上涨8.73%，近60日上涨1.55% [1] - 今年以来公司已3次登上龙虎榜，最近一次为10月14日，龙虎榜净买入1.63亿元，买入总计2.30亿元（占总成交额16.86%），卖出总计6635.27万元（占总成交额4.87%） [1] 公司业务与财务概况 - 公司主营业务为缝制设备及智能制造设备的研发、生产及销售，并涉及商贸物流领域 [2] - 主营业务收入构成为：工业缝纫机45.39%，汽车内饰件及其模具32.01%，智能设备11.99%，家用缝纫机5.55%，其他(补充)4.25%，A5飞机及服务0.80% [2] - 2025年1-9月，公司实现营业收入33.20亿元，同比减少1.91%；归母净利润750.69万元，同比增长119.37% [2] - 公司A股上市后累计派现1.39亿元，近三年累计派现7076.69万元 [3] 公司股东与行业属性 - 公司所属申万行业为机械设备-专用设备-纺织服装设备，概念板块包括碳纤维、融资融券、低空经济、机器人概念、QFII持股等 [2] - 截至2025年9月30日，公司股东户数为10.86万户，较上期减少3.93%；人均流通股5402股，较上期增加4.42% [2] - 同期十大流通股东中，BOCI SECURITIES LIMITED为第八大流通股东，持股174.40万股，相比上期减少20.01万股 [3]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会时间为12月26日14:00，地点在上海宝山区市台路263号申丝大厦4楼大会议室[3] - 普通决议议案须经出席会议股东所持表决权二分之一以上同意通过，特别决议议案须经三分之二以上同意通过[4] - 股东大会设“股东发言”议程，登记发言人数一般以五人为限，超则取持股数前五位股东，发言顺序按持股数多排列在前[5] 议案情况 - 议案1为取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案，已由第十届董事会第十九次会议审议通过[9] - 议案2为修订公司部分内部控制制度的议案[8] - 议案3为选举林伟君先生为公司非独立董事的议案[8] 公司章程修订 - 拟取消监事会，监事自动解任，职责由董事会审计委员会承接，相关制度废止[10] - 变更前经营范围涉及研发、生产多种设备及产品等业务，变更后新增航空运输设备销售，以工商核准变更登记内容为准[12][14] - 《公司章程》修订还包括统一表述、新增章节、强化董事任职条件等[11] 股东权益与责任 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[17] - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提临时提案[19] 董事相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任；公司可设一名职工代表董事，由职工代表大会选举或更换，任期三年，可连选连任[21] - 兼任总裁等职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[21] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[25] - 独立董事应具备五年以上履行职责必需的法律、会计或者经济等工作经验[26] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并与年度报告同时披露[26] 委员会设置 - 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会[28] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[28] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[28] 股本与股份 - 公司于1993年10月7日首次向社会公众发行人民币普通股1.192049亿股，1994年3月11日在上海证券交易所上市[35] - 公司股本结构为人民币普通股4.6922273亿股，占总股本65.79%；境内上市外资股2.4394375亿股，占总股本34.21%[44] - 公司收购股份后，不同情形有不同的注销或转让时间及比例限制[50] 担保与交易 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[68] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[68] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[69] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，累计额为注册资本的百分之五十以上时可不再提取[137] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[138] - 公司利润分配政策制订和修改需经董事会过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，还需提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[141][142]

公司人事变动 - 上工申贝集团股份有限公司董事贡鸾鸾女士因工作安排提交书面辞职报告 辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务 [1] - 辞职报告生效后 贡鸾鸾女士将不再担任公司任何职务 [1]

人事变动 - 贡鸾鸾于2025年12月12日辞去董事等职务，离任后不再任职且无持股[2][3] 董事提名 - 上海浦科飞人投资提名金维召为非独立董事候选人[3] - 董事会提名委员会同意增补，需股东大会审议[4]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月26日14点在上海宝山申丝大厦召开[4] - 股权登记日A股为2025/12/17，B股为2025/12/22[1] - 网络投票于2025年12月26日进行，各平台有不同时段[4] 股权与提案 - 上海浦科飞人投资持公司8.41%股份[2] - 其于2025年12月12日提临时提案，提名金维召为董事[2][3] 议案情况 - 议案1 - 3于12月11日披露，议案4于12月16日披露[5] - 议案1为特别决议议案[6] - 议案1、3、4对中小投资者单独计票[6]