证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-081 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十一次会议通 知于 2024 年 12 月 11 日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于 2024 年 12 月 17 日以 通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事 3 名，实际发表意见的监事 3 名。三名监事 审议并通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 （二）修订《对外担保管理制度》 （三）修订《内幕信息知情人管理制度》 （四）修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》 （五）修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 （六）新订《反舞弊管理制度》 表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。 特此公告。 上工申贝（集团）股份有限公司监事会 二〇二四年十二月十八日 公司监事会认为，本次部分募集资金投资 ...

募资情况 - 公司非公开发行A股164,576,880股，每股4.95元，募资8.14655556亿元，净额7.9700056502亿元[1] 项目投入 - 募投项目原拟投10亿元，变更后8.053777亿元，实际投入3.035819亿元，投入比例37.69%[4] - 收购上海飞尔汽车零部件80%股权项目实际投入1.96亿元，投入比例70%[4] 项目调整 - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目投资从3.95亿元减至1.15亿元，剩余2.8亿元用于收购股权[4] - 投资设立南翔研发与营销中心项目可使用资金从6.05亿元调至4.02亿元[5] 项目延期 - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目延期至2026年12月末[7] - 延期因欧洲经济疲软、市场需求下滑等[8]

制度审议 - 反舞弊管理制度经2024年12月17日公司第十届董事会第十三次会议审议通过[2] 责任主体 - 董事会负责督促营造反舞弊文化，健全内控体系[8] - 董事会审计委员会是反舞弊工作领导机构[8] - 管理层负责建立实施内控，对舞弊担责[8] - 审计室是管理部门，负责制度制订修订等[9] 采购要求 - 50万元以上采购签合同时要求相关方签《廉洁承诺书》[8] 舞弊界定 - 极重大舞弊指经济损失100万元以上等情况[16] - 重大舞弊指损失10 - 100万元等情况[16] - 不重大舞弊指损失10万元及以下等情况[16] 处罚措施 - 违规泄露举报人信息等将撤职、解除合同[12] - 有两次以上警告等记录不能聘为重要岗位[16] 供应商要求 - 供应商承诺不馈赠超200元物品[20] - 供应商承诺遵守法规和公司制度[20] 制度效力 - 制度与劳动合同同等效力，告知全体员工[18] - 新员工签合同表明遵守制度[18] - 制度由审计室解释修订，董事会通过生效[18] - 廉洁承诺书盖章生效[23]

信息披露制度 - 信息披露暂缓与豁免管理制度于2024年12月17日经董事会审议通过[1] - 可对特定信息按规定暂缓或豁免披露，需符合相关条件[4][5] - 董事会秘书审核，董事长审批，办公室归档保管[7] - 不符合条件或未及时报告将处罚[11] - 制度由董事会解释，审议通过日起生效[13] 证券信息 - 证券简称上工申贝、上工B股，代码600843、900924[15]

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-082 上工申贝（集团）股份有限公司 关于公司部分募集资金投资项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"上工申贝"或"公司"）募集资金投资 项目"特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目"原预定可使用状态日期为 2024 年 12 月，由于外部环境及市场需求发生变化，中德协同研发项目、境外德国子公司研发项 目厂房和建设工程进度不及预期等多方面因素影响，该募投项目研发进度不及预期。公 司现拟将该项目达到预定可使用状态的日期调整至 2026 年 12 月末。具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民 币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元，募集资金总额为人民币 814,655,556.0 ...

会议情况 - 公司第十届董事会第十三次会议于2024年12月17日召开，9名董事发表意见[1] 项目延期 - “特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”延期至2026年12月末[1] 制度修订与新订 - 修订多项制度，《关联交易管理制度》需提交股东大会审议[2][3] - 新订《反舞弊管理制度》[3]

担保额度限制 - 公司担保总额不得超净资产总额[5] - 被担保企业银行融资总额一般不得超净资产50%[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[7] 审议条件 - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[7] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[7] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东大会审议[7] 额度预计与调剂 - 公司可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 公司可对未来12个月内拟向合营或联营企业提供担保的具体对象及对应新增担保额度合理预计并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[12] 信息披露 - 调剂事项实际发生时公司应及时披露[13] - 公司担保债务到期需展期应重新履行审议和披露义务[14] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[15] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款等情况公司应及时披露[16] 其他规定 - 公司及控股子公司提供反担保比照担保规定执行[16] - 公司应在担保信息未公开前控制知情范围[17] - 公司董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[19] - 担保业务内控监督检查内容包括岗位设置等多方面[19] - 发现内控薄弱环节应报告并整改[19] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

关联交易管理制度 （经 2024 年 12 月 17 日召开的公司第十届董事会第十三次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司及公司全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 与关联交易》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《上工申贝（集团）股 份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，必须严格遵 守。公司合并报表范围内的控股子公司参照执行。 公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间 发生的交易，除监管部门另有规定外，免于按本制度规定披露和履行相应程序。 第三条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易 非关联化规避相关审议程序 ...

公司表现 - 上工申贝(600843)今日下跌1.63% [1] - 全天换手率38.09% [1][3] - 成交额31.41亿元 [1] - 振幅10.90% [1] 龙虎榜数据 - 营业部席位合计净卖出2641.42万元 [2][3]

股权结构 - 浦科飞人持有公司6000万股A股，占比8.41%为第一大股东[3] - 宏天元合伙持有上海浦科51%股份，为控股股东[3] 份额变动 - 2024年11月28日签署财产份额转让协议[3] - 2024年12月3日宏天元合伙完成工商变更登记[6] 其他信息 - 宏天元合伙出资额182400万元，先导科技占比0.01%，广州先导占比99.99%[6] - 本次权益变动不改变公司控股股东及实际控制人[2][6]