制度审议 - 信息披露事务管理制度于2025年12月9日经第十届董事会第十九次会议审议通过[2] 报告编制与内容 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 信息披露管理职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书负责具体协调事务[7] - 董事会及全体董事对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[7] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[7] - 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务方面的重大事件[7] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理信息对外公布事宜[8] 报告审核与披露要求 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息应经审计委员会审核[13] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需及时披露[15] - 公司应在董事会决议、签署协议、高管知悉重大事件时及时披露信息[16] - 控股子公司、参股公司重大事件可能影响股价时公司应披露[17] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[21] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常需披露财务数据[14] - 定期报告审计意见非标时董事会应作专项说明[14] - 发生可能影响股价重大事件投资者未知时公司应立即披露[14] 其他事项披露 - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[16] - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取陈述意见[18] 指定信息披露渠道 - 公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，网站为上海证券交易所网站[23] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[26] 保密与内幕信息管理 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[33] - 公司应制定《公司内幕信息知情人登记管理制度》[33] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[34] - 公司各部门向主管部门报送信息相关部门应履行保密义务[35] - 公司在公共媒体披露信息时间不得先于指定报纸和网站[36] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[34] - 任何单位和个人不得非法获取、传播公司内幕信息[34] 人员责任与管理 - 公司董高监需保证董秘及信息披露人员知悉重大信息[37] - 公司董高监对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报披露负主要责任[37] - 信息披露责任人违规，公司董事会将按处罚轻重处分并报上交所备案[37] 信息沟通与服务 - 公司应建立信息沟通制度，保证投资者公平获信息[38] - 公司董秘负责对外信息披露文件档案管理，资料保存不少于十年[38] - 公司应配备信息披露通讯设备，保证咨询电话畅通[38] - 董秘负责组织信息披露事务管理培训[38] 特殊情况处理 - 公司无控股股东等，第一大股东及最终控制人比照执行[40] - 信息披露文件以中文文本为准[40] - 本制度由董事会制定等，审议通过生效[41]

公司治理 - 2025年12月9日召开第十届董事会第十九次会议审议通过总裁工作细则[2] - 兼任高级管理职务的董事不得超过公司董事总人数的二分之一[5] 人员管理 - 总裁辞职需提前两个月向董事会递交申请[5] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 聘任及解聘公司其他管理人员，先由相关职能部门考核，由总裁办公会议决定[13] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织并制定方案[24] - 高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[24] 交易审批 - 连续十二个月内涉及总金额为公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的特定交易，由相关职能部门预审，总裁组织制订方案，报总裁办公会议批准[11] 投资项目 - 投资项目确定建议方案应执行可行性研究程序，实施时确定责任人，完成后进行审计[13] 款项与担保 - 大额款项支出实行联签制度[15] - 为非股东关联企业和被投资企业贷款担保，需经财务部评估、财务负责人审核、总裁同意，提交董事会和股东会审议[15] 工程项目 - 公司工程项目实行公开招标，招标后与中标单位签合同，竣工后组织验收和决算审计[15] 会议制度 - 总裁办公会议和行政办公会议一般每月召开一次[19][20] - 公司行政会议讨论议题由分管职能副总裁提建议，报总裁审定[20] - 公司行政会议召开前应通知出席成员，含会议时间、地点、事由及议题[20] - 会议书面材料应与通知一并送达预审，与会人员需保密[21] 报告与职责 - 总裁应每季度向董事会递交财务报表、公司经济情况分析报告[22] - 总裁至少每半年向董事会报告一次工作[22] - 总裁对维护公司法人财产权、确保公司资产保值增值负有职责[16] 记录保存 - 公司行政会议记录保存期一般为十年[21]

委员会细则 - 董事会薪酬与考核委员会实施细则于2025年12月9日通过[1] - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规定 - 会议召开前五天通知全体委员[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 薪酬方案 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[6] - 高管薪酬分配方案报董事会批准并向股东会说明[6]

信息披露制度 - 制度于2025年12月9日经公司第十届董事会第十九次会议审议通过[2] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 披露条件与要求 - 暂缓、豁免披露的信息需满足未泄漏等条件[7] - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[8] 披露流程 - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[10] - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项[11] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[9] 审核与审批 - 董事会秘书在两个交易日内审核信息披露条件[11] - 信息披露审批表需董事会秘书审核、董事长审批[20] 其他 - 公司证券简称有上工申贝、上工B股，代码为600843、900924[19] - 内幕信息事项应一事一记，不同事项知情人档案分别记录[19] - 有信息披露暂缓或豁免事项审批表[20] - 有信息披露暂缓或豁免事项保密承诺[21] - 违反保密承诺将承担相应责任直至法律后果[22]

会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日书面通知[4] - 提议开临时会，公司十日内召集[4] - 定期和临时会分别提前十日和五日送达通知[4] 会议变更 - 会议通知变更，提前三日发书面通知[7] 会议举行 - 过半数董事出席会议方可举行[7] - 董事一次接受委托不超两名董事[8] - 董事连续两次未出席，董事会建议撤换[10] 委员会设置 - 董事会设审计等委员会，独立董事过半数并任召集人[2] 职权行使 - 董事会职权集体行使，不得授权他人[3] 会议方式 - 会议以现场召开为原则，也可非现场或混合[10] 会议表决 - 表决一人一票，记名和书面或电子通信[13] - 提案决议须超全体董事半数赞成[14] - 董事回避时，无关联董事过半数通过决议[15] 会议记录与决议 - 秘书安排记录，含会议届次等内容[18] - 董事签字，有异议书面说明，未说明视为同意[18] 决议公告与执行 - 秘书按规定公告，披露前保密[19] - 董事长督促落实并通报情况[19] 会议档案 - 会议档案保存十年以上[20] 规则生效与解释 - 规则股东会批准生效，自批准日实施[21] - 规则由董事会负责解释[21]

预算管理办法 - 公司全面预算管理办法于2025年12月9日经第十届董事会第十九次会议审议通过[2] - 预算日期自公历每年1月1日起至12月31日止，以人民币为货币计量单位[5][6] 预算编制 - 每年九月，预算委员会确定预算编制企业名单[15] - 每年十月，预算委员会下达下一年度各企业预算目标[16] - 各企业本年度预算方案一般应在上年度十二月三十一日前编制完毕[17] 预算执行 - 公司年度预算经董事会批准后，各预算编制企业即为执行企业，由公司逐级组织执行[17] - 各企业应建立预算执行责任制度，细分预算指标[20][27] - 各企业应将年度预算细分为季度和月度预算[28] - 预算外支出需报公司预算委员会批准[21] 预算调整 - 正式执行的预算一般不予调整，特殊情况经公司批准可调整[23] - 预算调整应逐级提书面报告，预算委员会审核下达调整目标[23] - 审批预算调整方案要符合企业战略等要求[24] 监督考核 - 公司应建立预算执行分析、审计、考核和奖惩制度[26][27] - 预算执行考核以正式预算方案为标准，以审定财务报告为依据[26] - 公司应建立预算内部控制监督检查制度[29] - 监督检查内容包括岗位分工等情况[29][30] - 发现内控薄弱环节应及时纠正完善，监督部门应上报情况[30][31] 实施与解释 - 办法自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[33][34]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[7] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[10] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[11] 审计委员会运作 - 下设审计室为日常办事机构，指定秘书1名[12] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 会议通知提前5日书面发出，2日内无异议视为收到[17] - 会议记录保存十年[19] - 会议决议须全体委员过半数通过[18] 审计委员会职责 - 公司聘请或更换外部审计机构需其全体成员过半数同意，董事会方可审议[12] - 至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及监督职责情况报告[11] - 对五种情形保持高度谨慎和关注[12] - 督导内部审计部门至少每半年检查相关事项并出具报告[23] 信息披露 - 须披露审计委员会人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[21] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[21] 其他规定 - 内部审计报告应同时报送审计委员会[12] - 披露四项事项需其全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 发会议通知应附上完整议案[17] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事代为出席[18] - 成员有关联时须回避，不得代理表决[19]

关联交易制度审议与生效 - 关联交易管理制度于2025年12月9日经第十届董事会第十九次会议审议通过[2] - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施[32] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，向董事会办公室报备并提交总裁办公会议审议[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] 关联担保审议程序 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[12] - 为持股5%以下股东提供担保，相关股东需在股东会回避表决[13] 关联交易检查 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项检查一次并出具报告提交审计委员会[4] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[7][8] 关联交易管理责任 - 公司董事长为关联交易管理第一责任人，总裁等对关联交易负有管理责任[4] 关联交易核算与数据报送 - 公司财务部和各企业财务部负责关联交易核算和资金收付，各企业财务部向公司财务部报送关联交易数据[5] 总裁办公会议召开 - 公司总裁收到职能部门书面报告后，应于两个工作日内召开总裁办公会议[17] 董事会与股东会决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[20] 关联交易协议与理财规定 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[15] - 与关联人进行委托理财，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] 关联共同投资计算标准 - 与关联人共同投资等，以公司投资、增资、减资金额为计算标准[22] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[22] 日常关联交易预计 - 预计日常关联交易应区分交易对方、交易类型等分别进行[24] - 预计与单一法人主体交易达规定披露标准应单独列示关联人及预计交易金额，其他法人主体可同一控制为口径合并列示[25] - 对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际各类关联交易合计金额与预计总金额比较[25] - 非同一控制下不同关联人与公司关联交易金额不合并计算[25] 关联资产交易披露 - 向关联人购买或出售资产达规定披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[27] - 向关联人购买资产须股东会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[27] 关联交易资金占用处理 - 因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[27] 免于审议和披露的关联交易 - 与关联人单方面获利益且无对价等交易可免于关联交易审议和披露[29] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可免于关联交易审议和披露[29] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免于关联交易审议和披露[29]

战略委员会细则 - 公司2025年12月9日通过董事会战略委员会实施细则[1] - 成员由五到七名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由特定人员提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] - 会议召开前五天通知全体委员[11] - 表决方式多样，可通讯表决[11] - 会议记录保存十年[11] 细则生效情况 - 细则自审议通过生效，修订亦同[15]

财务核算制度 - 公司于2025年12月9日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过财务核算制度[2] 会计政策与准则 - 公司执行中国规定的会计政策及相关准则，会计年度为公历1月1日至12月31日[6][7] - 公司以权责发生制为记账原则，以历史成本为会计计量基础，采用借贷复式记账法，以人民币为记账本位币[7] 存货核算 - 公司存货包括原材料等，外购存货按实际成本入账，领用或发出存货一般用加权平均法[13] - 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，需计提或转回存货跌价准备[15] - 低值易耗品和包装物领用时一般用一次摊销法，下属企业采用其他方法需报公司备案[24] - 各类存货每年至少盘点一次，盘点结果书面存档，盘盈盘亏按规定程序处理[15][16] 债权核算 - 公司债权包括应收票据等，各项应收款项按相关准则核算[18] - 应收款项按实际发生额记账，带息应收款项期末按本金和利率计算金额确认[18] - 公司对账面应收款项在资产负债表日进行减值测试，按组合方式估计预期信用损失[19] 金融资产核算 - 交易性金融资产初始确认按取得时公允价值，交易费用计入当期损益[24] - 以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产，持有期间利息或现金股利作为投资收益[24] - 处置交易性金融资产时，公允价值与初始入账金额差额确认为投资收益[24] - 债权投资以摊余成本计量，按实际利率法确认利息收入[26] - 公司取得债权投资以公允价值和交易费用之和作为初始确认金额[26] - 支付债权投资价款含已宣告发放债券利息，单独确认为应收项目[26] - 处置债权投资时，对价公允价值与账面价值差额确认为投资收益[26] - 债权投资减值准备按预期信用损失模型计提，根据信用风险是否显著增加，分别按未来12个月或整个存续期计量[28] - 其他权益工具投资按公允价值和相关交易费用之和初始确认，公允价值变动计入其他综合收益[28][29] - 公司改变管理金融资产业务模式，除其他权益工具投资外，对受影响金融资产重分类[30] 长期股权投资核算 - 长期股权投资包括对子公司、联营企业及合营企业的权益性投资[31] - 以支付现金取得长期股权投资，按实际支付购买价款作初始投资成本[31] - 集团同一控制下企业合并，按取得被合并方所有者权益账面价值份额作初始投资成本[32] - 非同一控制下企业合并，一次交换交易合并成本为付出资产等公允价值，多次交换为单项交易成本之和[33] - 对子公司长期股权投资采用成本法核算，编制合并报表时按权益法调整[34] - 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算[34][35] - 权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，差额计入当期损益并调整成本[35] 固定资产核算 - 固定资产净残值为原值的0 - 10%[42] - 不同类型固定资产有不同折旧年限和年折旧率，如房屋及建筑物折旧年限为5 - 50年，年折旧率为2.00 - 20.00%[42] - 公司按月对固定资产提取折旧，当月增加当月不提，当月减少当月照提[41] - 公司对固定资产每年至少实地盘点一次[44] 投资性房地产与无形资产核算 - 公司对投资性房地产采用成本模式进行初始计量和后续计量[47][48] - 不同无形资产有不同预计使用寿命，如土地使用权预计使用寿命为50年[53] - 使用寿命有限的无形资产除特殊情况外采用直线法摊销，一般不留净残值[52] - 使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年需进行减值测试[53] - 公司于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益实现方式进行重新复核[54] - 公司在每个资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产使用寿命进行重新复核[54] - 无形资产摊销金额按未来利益实现方式分别计入相关产品或资产成本或当期损益[54] 其他资产核算 - 长期待摊费用分摊期限在1年以上，在费用项目受益期限内分期摊销[55] - 因企业合并产生的商誉每年年末进行减值测试[55] - 存货等资产减值按相关具体准则处理，其他长期资产减值按《企业会计准则第8号---资产减值准则》处理[57] 税务与负债核算 - 公司对所得税项采用资产负债表债务法核算[62] - 或有事项相关义务很可能使公司经济利益流出且金额能可靠计量时确认为预计负债[72] - 预计负债补偿金额在基本确定的情况下单独确认为资产[72] 薪酬与费用核算 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[67] - 借款费用包括借款利息、折价或溢价摊销、辅助费用及外币借款汇兑差额等[75] 收入确认与成本核算 - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，包含多项履约义务的按单独售价比例分摊交易价格[83] - 已确认销售收入的售出商品发生销售退回，冲减退回当期销售收入及销项税金[85] - 某一时段内履行的履约义务按履约进度确认收入，进度不能合理确定时按已发生成本确认[85] - 某一时点履行的履约义务在客户取得控制权时点确认收入[86] - 让渡无形资产使用权业务在协议价格确定等条件满足时按协议确认收入[86] - 公司生产产品成本项目包括直接材料、动力等[87] - 公司对主要产品成本核算方法有品种法辅以定额法和分步法辅以定额法[87] 利润分配与报表编制 - 公司按当年税后利润的10%计提法定公积金[96] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上，经相关决议批准可不再提取[96] - 公司将法定公积金转增资本时，所留存公积金不得低于转增前注册资本的25%[96] - 公司按月编制会计报表并按规定对外报送[96] - 公司经营利润分配顺序为弥补亏损、计提法定公积金、提取任意盈余公积金、向投资者分配利润[96] - 集团合并财务报表范围以控制为基础确定[92] - 公司按规定在次年4月30日前完成上年度财务决算并报送相关部门[96] - 公司财务决算报告包括资产负债表、利润表等[96]