说明会基本信息 - 会议将于2025年5月15日15:00-16:30举行，采用上证路演中心网络互动形式 [2][4][6][10] - 投资者可通过上证路演中心网站或公司邮箱600843@sgsbgroup.com在5月8日至14日16:00前提问 [2][9] 说明会内容 - 公司将解读2024年年度报告（发布于2025年4月29日）和2025年第一季度报告（发布于4月30日） [3] - 重点展示2024年全年及2025年Q1的经营成果与财务状况 [3] 参会人员 - 董事长兼总裁张敏、独立董事张鸣、财务总监赵立新、董事会秘书吴伟洁将出席 [7] - 实际出席人员可能因特殊情况调整 [8] 投资者参与方式 - 会议期间可登录上证路演中心在线互动 [9] - 会后可通过上证路演中心网站查看说明会内容回顾 [11] 联系方式 - 董事会办公室联系电话021-68407515，邮箱600843@sgsbgroup.com [11]

报告发布 - 公司2024年年度报告将于2025年4月29日发布[2] - 2025年第一季度报告将于4月30日发布[2] 业绩说明会 - 2025年5月15日15:00 - 16:30召开业绩说明会[1][3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[1][3] - 方式为上证路演中心网络互动[1][3] - 参加人员有董事长兼总裁等[5] 投资者参与 - 2025年5月8 - 14日16:00前可预提问[1][6] - 2025年5月15日15:00 - 16:30可在线参与[6] - 会后可通过“上证路演中心”查看情况[7] 联系信息 - 联系部门为董事会办公室[7] - 电话021 - 68407515，邮箱600843@sgsbgroup.com[7]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入为10.99亿元，上年同期为10.88亿元，同比增长0.96%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为-2505.55万元，上年同期为1616.13万元，同比下降255.03%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3026.17万元，上年同期为697.38万元，同比下降533.94%[2] - 2025年第一季度营业总收入10.99亿元，较2024年的10.88亿元增长0.96%[15] - 2025年第一季度营业利润为亏损1808.36万元，2024年为盈利2300.92万元[16] - 2025年第一季度净利润为亏损2378.58万元，2024年为盈利1808.18万元[16] - 2025年第一季度其他综合收益的税后净额为3165.31万元，2024年为亏损3980.15万元[16] - 2025年第一季度综合收益总额为786.72万元，2024年为亏损2171.98万元[16] - 2025年第一季度基本每股收益为-0.0357元/股，2024年第一季度为0.0227元/股[17] - 2025年第一季度稀释每股收益为-0.0357元/股，2024年第一季度为0.0227元/股[17] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本11.17亿元，较2024年的10.77亿元增长3.76%[15] - 2025年第一季度利息费用1768.56万元，较2024年的1366.74万元增长29.39%[15] 其他财务数据 - 本报告期末总资产为63.92亿元，上年度末为63.31亿元，同比增长0.97%[2] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为29.58亿元，上年度末为29.52亿元，同比增长0.20%[2] - 2025年3月31日货币资金为9.31亿元，2024年12月31日为10.35亿元；交易性金融资产为5.02亿元，2024年12月31日为4.52亿元[10] - 2025年第一季度公司资产总计63.92亿元，较2024年的63.31亿元增长0.97%[11] - 2025年第一季度公司负债合计31.99亿元，较2024年的31.47亿元增长1.67%[12] - 2025年第一季度公司所有者权益合计31.93亿元，较2024年的31.84亿元增长0.28%[14] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为880,275,205.16元，2024年第一季度为948,481,706.40元[19] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-132,291,044.43元，2024年第一季度为-115,211,461.09元[19] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-124,972,165.69元，2024年第一季度为22,176,836.63元[20] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为141,435,879.42元，2024年第一季度为20,617,630.57元[20] - 2025年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为15,327,371.09元，2024年第一季度为-7,748,786.54元[20] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为-100,499,959.61元，2024年第一季度为-80,165,780.43元[20] - 2025年第一季度期初现金及现金等价物余额为1,002,333,288.71元，2024年第一季度为943,945,447.99元[20] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为901,833,329.10元，2024年第一季度为863,779,667.56元[20] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为129305户，其中A股106591户，B股22714户[5] - 上海浦科飞人投资有限公司持股6000万股，持股比例为8.41%；上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持股4539.54万股，持股比例为6.37%[7] - 报告期末，公司回购专用证券账户持股1099.58万股，占公司总股本的1.54%[8] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为71.43万元，计入当期损益的政府补助为427.73万元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益为195.09万元，其他营业外收入和支出为9.55万元，合计520.62万元[6]

财务表现 - 2025年第一季度营收为10.99亿元，同比增长0.96% [1] - 净亏损2505.55万元，去年同期净利润1616.13万元 [1]

公司董事会决议 - 审议通过《公司2024年度可持续发展（ESG）报告》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 审议通过《关于聘任公司副总裁和变更董事会秘书的议案》，同意聘任张雍为副总裁，郑媛不再担任董事会秘书，聘任吴伟洁为董事会秘书，表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票 [1][2][3] - 审议通过《关于另行通知召开2024年年度股东大会的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [4] - 听取《2024年度独立董事述职报告》和《独立董事的独立性自查情况报告》，并针对后者出具专项意见 [5] 为控股子公司提供担保预计 - 担保对象为杜克普爱华、申丝公司、上工富怡、上工飞尔及其子公司，年度担保预计总金额不超过6亿元 [9] - 公司为部分子公司担保时，子公司其他股东同比例提供担保或反担保，2025年担保方式包括质押、抵押等，具体条款协商确定，担保额度需股东大会审议，有效期至下一年年度股东大会且不超12个月 [10] - 杜克普爱华主营机器生产销售，2024年末总资产18.11亿元、净资产11.43亿元，营业收入13.01亿元、净利润 -1.79亿元，资产负债率36.88% [11] - 申丝公司主营物流相关业务，2024年末总资产6.46亿元、净资产2.86亿元，营业收入13.70亿元、净利润0.39亿元，资产负债率55.79% [12] - 上工富怡主营设备制造和软件开发，2024年末总资产2.43亿元、净资产1.05亿元，营业收入1.56亿元、净利润 -0.28亿元，资产负债率56.68% [13] - 上工飞尔主营汽车零部件业务，2024年末总资产9.38亿元、净资产3.57亿元，营业收入9.32亿元、净利润 -0.08亿元，资产负债率61.97% [14] - 担保为拟授权事项，协议未签署，实际担保总额不超额度，超额度将履行审批和披露义务 [15] - 担保是为满足子公司业务需要，对象有偿还能力，风险可控 [16] - 经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会批准 [17][18] - 截止公告披露日，公司及子公司对外担保余额为0元，无逾期担保 [19] 对闲置资金进行现金管理 - 现金管理额度为募集资金不超过5亿元、自有资金不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过起一年，额度可滚动使用 [22][23] - 投资产品为安全性高、流动性好、短期保本型的约定存款、国债、理财产品等 [23] - 公司非公开发行股票募集资金净额797,000,565.02元，用于相关项目，部分项目有变更 [23][24] - 截止2024年12月31日，累计使用募集资金305,510,191.17元，余额544,599,576.99元 [25] - 现金管理目的是提高资金使用效率、增加收益、实现股东利益最大化 [25] - 投资产品需满足安全性高、流动性好、不得质押条件 [27] - 决议有效期一年，由董事会授权管理层实施，按规定披露信息 [28][30][31] - 现金管理不影响主营业务和项目开展，能提高资金使用效率和投资回报 [32] - 投资可能受市场波动影响，公司采取遵守审慎原则、董事长签合同、财务部跟踪、审计室监督等风险控制措施 [33][34] - 募集资金存于专户，与多家银行和保荐机构签监管协议，自有资金优先在上述银行选择，超范围将另行公告 [36] - 监事会和保荐机构均认为现金管理有利于提高资金使用效率，符合规定，同意实施 [37][38] - 2025年4月25日董事会和监事会审议通过现金管理议案，截至公告披露日，现金管理本金余额为0元 [39][40] 支付审计报酬及聘任审计会计师事务所 - 拟继续聘任立信会计师事务所为2025年度财务报告和内部控制审计机构 [43] - 立信由潘序伦博士1927年创建，2010年改制，截至2024年末有合伙人296名、注册会计师2,498名等，2024年度业务收入47.48亿元 [43] - 截至2024年末，立信提取职业风险基金1.71亿元，购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元 [45] - 立信近三年受刑事处罚0次、行政处罚5次等，处罚和监管措施涉及131名从业人员 [47] - 项目合伙人李进华、签字注册会计师李悦、质量控制复核人赵键最近三年无不良诚信记录，不存在独立性问题 [49][50] - 审计收费基于责任、技术投入、员工经验和时间等因素定价，2024年审计费用190万元，2025年费用协商确定 [51][52] - 2025年4月25日审计委员会审议通过续聘议案，认为立信审计符合规定，同意提交董事会 [53] - 同日董事会审议通过议案，同意续聘并提交股东大会，聘任事项待股东大会通过生效 [54]

文章核心观点 公司发布2024年年报，虽行业整体向好但公司因德国子公司订单减少出现经营亏损，拟不进行利润分配，同时对资产和商誉计提减值准备，还通过多项董事会和监事会决议，涉及授信、担保、人员聘任等事项[2][6][36] 行业情况 - 2024年缝制机械行业275家规上企业营收316.11亿元，同比增19.04%，利润总额17.48亿元，同比增76.72%，利润率5.53%，较上年提高2.1个百分点 [3] - 2024年1 - 12月服装行业规上企业工业增加值同比增0.8%，产量204.62亿件，同比增4.22%，固定资产投资完成额同比增18.0% [3] - 2024年汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增3.7%和4.5%，新能源车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增34.4%和35.5% [4] - 2024年德国乘用车产量410万辆，与上年基本持平，机械设备制造业产出下降约8%，固定资产投资下降2.8%，机械及其他设备投资降幅达5.5% [5] 公司经营情况 - 公司所属行业为制造业中的专用设备制造业，细分至缝制机械制造，主营业务为研发、生产、销售缝制设备及智能制造设备，业务还涉及商贸物流等领域 [2] - 公司坚持全球化经营，通过多品牌营销战略和梯度分工管理占领高端市场，近年来海内外收购兼并协同效应逐步显现 [5] - 因下游主要市场需求下滑，德国子公司相关产品订单减少甚至取消，公司出现经营亏损，已采取降本增效措施 [6] - 2024年公司实现营业收入44.11亿元，同比增加16.39%，主要因收购上工飞尔80%股权；归属于上市公司股东的净利润为 - 2.44亿元，同比下降369.16%，受中厚料缝制设备销售收入下降和资产处置收益减少影响 [8] 公司财务情况 - 2024年度合并报表净利润为 - 2.43亿元，归属于母公司所有者的净利润为 - 2.44亿元，母公司当期净利润为2157.07万元，年末未分配利润为2.54亿元 [1] - 公司拟不进行2024年度利润分配，因合并报表净利润为负且需预留经营资金 [2][36] - 对存货计提减值准备7093.31万元，对应收款项计提信用减值损失1199.65万元，合计减少2024年度归母净利润7512.86万元 [42][45] - 对收购KSL公司和上工富怡股权形成的商誉计提减值准备2074.18万元，减少当期归属于母公司股东的净利润2074.18万元 [48][50] - 2021年8月非公开发行股票募集资金净额7.97亿元，截至2024年12月31日累计使用3.06亿元，余额5.45亿元 [52][53] 公司会议决议 第十届董事会第十四次会议 - 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》等多项报告及议案，包括年度报告、财务报告、利润分配预案等 [74][76][78] - 同意公司向金融机构申请不超过28亿元的银行综合授信额度，为控股子公司提供不超过6亿元的连带责任担保 [84][87] - 同意对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理 [92] - 同意支付立信会计师事务所2024年度审计费用并续聘为2025年度审计机构 [100] - 审议通过关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的议案 [101] 第十届监事会第十二次会议 - 审议通过《公司2024年度监事会工作报告》等多项议案，包括年度报告、财务报告、利润分配预案等 [9][11][15] - 认为公司计提资产减值准备和商誉减值准备符合规定，真实反映资产情况 [17][19] - 同意公司向金融机构申请不超过28亿元的银行综合授信额度，为控股子公司提供担保预计 [21][23] - 认为公司募集资金存放与使用情况符合规定，同意对部分闲置资金进行现金管理 [25][27] 公司人事变动 - 聘任张雍为公司副总裁，聘任吴伟洁为公司董事会秘书，郑媛因岗位调整不再担任董事会秘书，改任总经济师 [67][69]

财务审计 - 审计认为公司财务报表按企业会计准则编制，公允反映 2024 年财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计识别出存货跌价准备、商誉减值准备、销售相关收入确认三项关键审计事项[6][7] 资产负债 - 2024 年末公司存货账面余额 15.41 亿元，跌价准备 2.68 亿元，本期存货跌价损失 7093.31 万元[6] - 2024 年末公司商誉账面金额 1.69 亿元，减值准备 1.06 亿元，本期商誉减值损失 2074.18 万元[6] - 期末资产总计 63.31 亿美元，上年末 58.96 亿美元；负债合计 31.47 亿美元，上年末 23.15 亿美元；所有者权益合计 31.84 亿美元，上年末 35.81 亿美元[15][17] - 期末流动资产合计 41.18 亿美元，上年末 38.93 亿美元；非流动资产合计 22.13 亿美元，上年末 20.03 亿美元[15] - 期末流动负债合计 24.02 亿美元，上年末 17.24 亿美元；非流动负债合计 7.44 亿美元，上年末 5.91 亿美元[17] 经营业绩 - 2024 年度公司全年营业收入 44.11 亿元，其中销售相关收入 28.44 亿元[7] - 营业总收入本期 44.11 亿元，上期 37.90 亿元，同比增长 16.39%；营业总成本本期 45.26 亿元，上期 36.57 亿元，同比增长 23.76%[26] - 净利润本期亏损 2.43 亿元，上期盈利 1.09 亿元，同比由盈转亏[26] - 其他收益本期 4293.85 万元，上期 2120.78 万元，同比增长 102.46%；投资收益本期亏损 2661.84 万元，上期亏损 8979.47 万元，亏损幅度收窄 70.36%[26] 现金流 - 经营活动现金流入小计本期 43.74 亿美元，上期 39.30 亿美元；现金流出小计本期 42.49 亿美元，上期 38.88 亿美元[30] - 经营活动产生的现金流量净额本期 1.25 亿美元，上期 0.42 亿美元[30] 股权结构 - 截止 2024 年 12 月 31 日，公司股本总数 7.13 亿股，无限售条件股份占比 100%[43] 会计政策 - 公司采用多项会计政策，如金融资产分类、收入确认、租赁处理等[60][121][133] 税收情况 - 公司主要税种及税率多样，部分子公司享受税收优惠[151][153] 各项资产 - 货币资金期末余额 10.35 亿美元，上年末 9.68 亿美元，境外款项期末 3.48 亿美元，上年末 2.35 亿美元[155] - 交易性金融资产期末余额 4.52 亿元，上年末 6.34 亿元[156][157] - 应收票据期末余额 4126.98 万元，上年末 2730.78 万元，本期计提坏账准备 1.10 万元[158][159][160] - 应收账款期末余额 9.91 亿美元，上年末 8.43 亿美元，坏账准备期末 1.33 亿美元，上年末 1.18 亿美元[163][164] - 应收款项融资期末余额 1.80 亿美元，上年末 3975.71 万美元[174] - 预付款项期末余额 3002.90 万元，1 年以内占比 86.34%，上年末余额 2680.10 万元，1 年以内占比 90.23%[178] - 其他应收款期末余额 1.50 亿元，上年末余额 2.52 亿元，已收到政府补助款 1002.00 万元[180][193] - 存货期末账面余额 15.41 亿元，跌价准备 2.68 亿元，账面价值 12.73 亿元[195] - 合同资产期末账面余额 2195.74 万元，减值准备 95.24 万元，账面价值 2100.50 万元[199]

审计信息 - 审计公司为立信会计师事务所[7] - 审计报告文号为信会师报字[2025]第ZA12463号[2] - 审计报告日期为2025年4月25日[7] 审计对象与结论 - 审计对象为上工申贝2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

募集资金 - 2021年8月30日非公开发行A股164,576,880股，每股4.95元，募资814,655,556元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用305,510,191.17元，余额544,599,576.99元[3] 项目变更 - 2022年变更南翔研发与营销中心项目，拟投入37,488.53万元[2] - 2023年缩减技改项目规模，2.8亿变更为收购上海飞尔80%股权项目[2] 项目投入 - 特种缝制设备及智能工作站技改项目累计投入1,710.62万元[6] - 南翔研发与营销中心项目累计投入3,589.24万元[6] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目累计投入5,651.16万元[6] - 收购上海飞尔80%股权项目累计投入19,600万元[6] 现金管理 - 拟用不超5亿闲置募资现金管理，额度可滚动使用[7] - 2025年4月25日董事会、监事会审议通过议案[14][15] - 保荐机构同意闲置募资现金管理[16] - 投资产品期限不超12个月，不得用于证券等投资[12] - 将在定期报告披露投资及损益情况[13]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票募集资金总额为8.14655556亿元，净额为7.9700056502亿元[1] - 截止2024年12月31日，累计使用募集资金3.0551019117亿元，余额为5.4459957699亿元[2] - 2024年度实际使用募集资金2.3088752533亿元[8] - 2021年10月29日，以自筹资金2019.359812万元预先投入项目，267.317516万元预先支付发行费用[9] - 发行人民币普通股（A股）1.6457688亿股，发行价格每股4.95元[1] 项目投入情况 - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目累计使用1710.616999万元[3] - 投资设立南翔研发与营销中心项目累计使用3589.244312万元[3] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目累计使用5651.157806万元[3] - 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目累计使用1.96亿元[3] 现金管理情况 - 2023年4月27日获批对不超7亿元、2024年4月19日获批对不超5亿元闲置募集资金进行现金管理[12] - 上海银行福民支行产品批准使用25000万元，实际使用25000万元，收益360.55万元[12] - 工商银行虹口支行产品批准使用10000万元，实际使用10000万元，收益122.65万元[12] - 上海银行福民支行另一产品批准使用17000万元，实际使用17000万元[13] - 交通银行上海天钥桥路支行产品批准使用8000万元，实际使用8000万元[13] 项目进度及效益情况 - 变更用途的募集资金总额为65,448.53万元，比例为80.34%[29] - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目投入进度14.87%，预计2025年12月达预定可使用状态[29] - 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目投入进度100%，本年度效益 - 808.02万元[29] - 投资设立南翔研发与营销中心项目投入进度100%[29] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目投入进度15.09%，预计2026年12月末达预定可使用状态[29] 项目变更情况 - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元[34] - 该项目原预定可使用状态日期由2024年12月调整至2026年12月末[34] - 该项目变更经2022年第一次临时股东大会审议通过并公告[34] - 该项目再次变更经2024年12月17日相关会议审议批准[34] - 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目变更经2023年第一次临时股东大会审议通过并公告[34] 其他情况 - 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况[14] - 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况[15] - 募投项目未达计划进度情况详见附表1，无项目可行性重大变化[20] - 不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况[21] - 已披露信息无违规使用募集资金重大情形[23]