文章核心观点 公司发布2024年年报，虽行业整体向好但公司因德国子公司订单减少出现经营亏损，拟不进行利润分配，同时对资产和商誉计提减值准备，还通过多项董事会和监事会决议，涉及授信、担保、人员聘任等事项[2][6][36] 行业情况 - 2024年缝制机械行业275家规上企业营收316.11亿元，同比增19.04%，利润总额17.48亿元，同比增76.72%，利润率5.53%，较上年提高2.1个百分点 [3] - 2024年1 - 12月服装行业规上企业工业增加值同比增0.8%，产量204.62亿件，同比增4.22%，固定资产投资完成额同比增18.0% [3] - 2024年汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增3.7%和4.5%，新能源车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增34.4%和35.5% [4] - 2024年德国乘用车产量410万辆，与上年基本持平，机械设备制造业产出下降约8%，固定资产投资下降2.8%，机械及其他设备投资降幅达5.5% [5] 公司经营情况 - 公司所属行业为制造业中的专用设备制造业，细分至缝制机械制造，主营业务为研发、生产、销售缝制设备及智能制造设备，业务还涉及商贸物流等领域 [2] - 公司坚持全球化经营，通过多品牌营销战略和梯度分工管理占领高端市场，近年来海内外收购兼并协同效应逐步显现 [5] - 因下游主要市场需求下滑，德国子公司相关产品订单减少甚至取消，公司出现经营亏损，已采取降本增效措施 [6] - 2024年公司实现营业收入44.11亿元，同比增加16.39%，主要因收购上工飞尔80%股权；归属于上市公司股东的净利润为 - 2.44亿元，同比下降369.16%，受中厚料缝制设备销售收入下降和资产处置收益减少影响 [8] 公司财务情况 - 2024年度合并报表净利润为 - 2.43亿元，归属于母公司所有者的净利润为 - 2.44亿元，母公司当期净利润为2157.07万元，年末未分配利润为2.54亿元 [1] - 公司拟不进行2024年度利润分配，因合并报表净利润为负且需预留经营资金 [2][36] - 对存货计提减值准备7093.31万元，对应收款项计提信用减值损失1199.65万元，合计减少2024年度归母净利润7512.86万元 [42][45] - 对收购KSL公司和上工富怡股权形成的商誉计提减值准备2074.18万元，减少当期归属于母公司股东的净利润2074.18万元 [48][50] - 2021年8月非公开发行股票募集资金净额7.97亿元，截至2024年12月31日累计使用3.06亿元，余额5.45亿元 [52][53] 公司会议决议 第十届董事会第十四次会议 - 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》等多项报告及议案，包括年度报告、财务报告、利润分配预案等 [74][76][78] - 同意公司向金融机构申请不超过28亿元的银行综合授信额度，为控股子公司提供不超过6亿元的连带责任担保 [84][87] - 同意对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理 [92] - 同意支付立信会计师事务所2024年度审计费用并续聘为2025年度审计机构 [100] - 审议通过关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的议案 [101] 第十届监事会第十二次会议 - 审议通过《公司2024年度监事会工作报告》等多项议案，包括年度报告、财务报告、利润分配预案等 [9][11][15] - 认为公司计提资产减值准备和商誉减值准备符合规定，真实反映资产情况 [17][19] - 同意公司向金融机构申请不超过28亿元的银行综合授信额度，为控股子公司提供担保预计 [21][23] - 认为公司募集资金存放与使用情况符合规定，同意对部分闲置资金进行现金管理 [25][27] 公司人事变动 - 聘任张雍为公司副总裁，聘任吴伟洁为公司董事会秘书，郑媛因岗位调整不再担任董事会秘书，改任总经济师 [67][69]

财务审计 - 审计认为公司财务报表按企业会计准则编制，公允反映 2024 年财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计识别出存货跌价准备、商誉减值准备、销售相关收入确认三项关键审计事项[6][7] 资产负债 - 2024 年末公司存货账面余额 15.41 亿元，跌价准备 2.68 亿元，本期存货跌价损失 7093.31 万元[6] - 2024 年末公司商誉账面金额 1.69 亿元，减值准备 1.06 亿元，本期商誉减值损失 2074.18 万元[6] - 期末资产总计 63.31 亿美元，上年末 58.96 亿美元；负债合计 31.47 亿美元，上年末 23.15 亿美元；所有者权益合计 31.84 亿美元，上年末 35.81 亿美元[15][17] - 期末流动资产合计 41.18 亿美元，上年末 38.93 亿美元；非流动资产合计 22.13 亿美元，上年末 20.03 亿美元[15] - 期末流动负债合计 24.02 亿美元，上年末 17.24 亿美元；非流动负债合计 7.44 亿美元，上年末 5.91 亿美元[17] 经营业绩 - 2024 年度公司全年营业收入 44.11 亿元，其中销售相关收入 28.44 亿元[7] - 营业总收入本期 44.11 亿元，上期 37.90 亿元，同比增长 16.39%；营业总成本本期 45.26 亿元，上期 36.57 亿元，同比增长 23.76%[26] - 净利润本期亏损 2.43 亿元，上期盈利 1.09 亿元，同比由盈转亏[26] - 其他收益本期 4293.85 万元，上期 2120.78 万元，同比增长 102.46%；投资收益本期亏损 2661.84 万元，上期亏损 8979.47 万元，亏损幅度收窄 70.36%[26] 现金流 - 经营活动现金流入小计本期 43.74 亿美元，上期 39.30 亿美元；现金流出小计本期 42.49 亿美元，上期 38.88 亿美元[30] - 经营活动产生的现金流量净额本期 1.25 亿美元，上期 0.42 亿美元[30] 股权结构 - 截止 2024 年 12 月 31 日，公司股本总数 7.13 亿股，无限售条件股份占比 100%[43] 会计政策 - 公司采用多项会计政策，如金融资产分类、收入确认、租赁处理等[60][121][133] 税收情况 - 公司主要税种及税率多样，部分子公司享受税收优惠[151][153] 各项资产 - 货币资金期末余额 10.35 亿美元，上年末 9.68 亿美元，境外款项期末 3.48 亿美元，上年末 2.35 亿美元[155] - 交易性金融资产期末余额 4.52 亿元，上年末 6.34 亿元[156][157] - 应收票据期末余额 4126.98 万元，上年末 2730.78 万元，本期计提坏账准备 1.10 万元[158][159][160] - 应收账款期末余额 9.91 亿美元，上年末 8.43 亿美元，坏账准备期末 1.33 亿美元，上年末 1.18 亿美元[163][164] - 应收款项融资期末余额 1.80 亿美元，上年末 3975.71 万美元[174] - 预付款项期末余额 3002.90 万元，1 年以内占比 86.34%，上年末余额 2680.10 万元，1 年以内占比 90.23%[178] - 其他应收款期末余额 1.50 亿元，上年末余额 2.52 亿元，已收到政府补助款 1002.00 万元[180][193] - 存货期末账面余额 15.41 亿元，跌价准备 2.68 亿元，账面价值 12.73 亿元[195] - 合同资产期末账面余额 2195.74 万元，减值准备 95.24 万元，账面价值 2100.50 万元[199]

上工申贝（集团）股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZA12463 号 上工申贝（集团）股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称贵公 司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 第 1 页 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司 ...

募集资金 - 2021年8月30日非公开发行A股164,576,880股，每股4.95元，募资814,655,556元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用305,510,191.17元，余额544,599,576.99元[3] 项目变更 - 2022年变更南翔研发与营销中心项目，拟投入37,488.53万元[2] - 2023年缩减技改项目规模，2.8亿变更为收购上海飞尔80%股权项目[2] 项目投入 - 特种缝制设备及智能工作站技改项目累计投入1,710.62万元[6] - 南翔研发与营销中心项目累计投入3,589.24万元[6] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目累计投入5,651.16万元[6] - 收购上海飞尔80%股权项目累计投入19,600万元[6] 现金管理 - 拟用不超5亿闲置募资现金管理，额度可滚动使用[7] - 2025年4月25日董事会、监事会审议通过议案[14][15] - 保荐机构同意闲置募资现金管理[16] - 投资产品期限不超12个月，不得用于证券等投资[12] - 将在定期报告披露投资及损益情况[13]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票募集资金总额为8.14655556亿元，净额为7.9700056502亿元[1] - 截止2024年12月31日，累计使用募集资金3.0551019117亿元，余额为5.4459957699亿元[2] - 2024年度实际使用募集资金2.3088752533亿元[8] - 2021年10月29日，以自筹资金2019.359812万元预先投入项目，267.317516万元预先支付发行费用[9] - 发行人民币普通股（A股）1.6457688亿股，发行价格每股4.95元[1] 项目投入情况 - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目累计使用1710.616999万元[3] - 投资设立南翔研发与营销中心项目累计使用3589.244312万元[3] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目累计使用5651.157806万元[3] - 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目累计使用1.96亿元[3] 现金管理情况 - 2023年4月27日获批对不超7亿元、2024年4月19日获批对不超5亿元闲置募集资金进行现金管理[12] - 上海银行福民支行产品批准使用25000万元，实际使用25000万元，收益360.55万元[12] - 工商银行虹口支行产品批准使用10000万元，实际使用10000万元，收益122.65万元[12] - 上海银行福民支行另一产品批准使用17000万元，实际使用17000万元[13] - 交通银行上海天钥桥路支行产品批准使用8000万元，实际使用8000万元[13] 项目进度及效益情况 - 变更用途的募集资金总额为65,448.53万元，比例为80.34%[29] - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目投入进度14.87%，预计2025年12月达预定可使用状态[29] - 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目投入进度100%，本年度效益 - 808.02万元[29] - 投资设立南翔研发与营销中心项目投入进度100%[29] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目投入进度15.09%，预计2026年12月末达预定可使用状态[29] 项目变更情况 - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元[34] - 该项目原预定可使用状态日期由2024年12月调整至2026年12月末[34] - 该项目变更经2022年第一次临时股东大会审议通过并公告[34] - 该项目再次变更经2024年12月17日相关会议审议批准[34] - 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目变更经2023年第一次临时股东大会审议通过并公告[34] 其他情况 - 公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况[14] - 公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况[15] - 募投项目未达计划进度情况详见附表1，无项目可行性重大变化[20] - 不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况[21] - 已披露信息无违规使用募集资金重大情形[23]

上工申贝（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届 董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极 出席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并 按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的 经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 习俊通，男，1963 年 10 月出生，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系 统与振动国家重点实验室，长聘教授、博士生导师。主要从事数字化制造、智能制造 技术领域的研究工作。 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届 董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极 出席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并 按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的 经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下： 张鸣，男，1958 年 5 月出生，经济学（会计学）博士，上海财经大学教授，博士 生导师。曾担任上海财经大学会计学院副院长，对公司财务战略，财务杠杆效应、战 略成本决策、资本运作及 ...

会议与决策 - 2024年召开股东大会2次，董事会8次[6] - 第十届董事会第七次会议同意增资德国杜克普爱华参与美国ICON公司破产重整投资[15] - 第十一届董事会第十一次会议通过增补董事和聘任副总裁议案[22] 人员履职 - 独立董事程林出席2次股东大会和8次董事会会议[6] - 程林召集或出席1次薪酬与考核、7次审计委员会会议[7] 报告披露 - 按时编制披露2023年年度、2024年一季度等定期报告[18] - 披露《2023年度内部控制评价报告》，无重大缺陷[18] 员工持股 - 2022年员工持股计划第一个锁定期于2024年2月14日届满，解锁比例50%[23] 其他事项 - 2024年度财务报告和内控审计机构为立信会计师事务所[19] - 报告期内未聘任或解聘财务负责人[20] - 无会计政策、估计变更或重大会计差错更正[21]

上工申贝（集团）股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，董事会审计 委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师 事务所 2024 年度履行监督职责的情况汇报如下： 1 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范， 立信对公司 2024 年度财务报告及 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进 行了审计，同时对公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司 2024 年度募集资金存放与使用情况、公司 2024 年度营业收入扣除情况等执行了相关工 作，并出具了专项报告。 经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了公司 2024 年 12 月 31 ...

人事变动 - 2025年4月25日同意聘任张雍为副总裁[1] - 郑媛于2025年4月25日不再担任董事会秘书[3] - 董事会同意聘任吴伟洁担任董事会秘书[4] 人员信息 - 张雍1990年4月出生，现任总裁助理[6] - 吴伟洁1986年9月出生，现任董事长助理等职[9] 公告发布 - 相关公告于2025年4月29日发布[5]