申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上工申贝（集团）股份有限公司使用自有资金支付募投 项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司于 2021 年 8 月对 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 164,576,880 股，每股面值 人民币 1 元，每股发行价格为 4.95 元，募集资金总额为人民币 814,655,556 元， 扣除发行费用共计 17,654,990.98 元（不含增值税进项税额）后，实际收到募集 资金净额为人民币 797,000,565.02 元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 30 日存入 公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公 开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会 师报字[2021]第 ZA15389 号）。 截至 2021 年 10 月 29 日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发 行费用的自筹资金 22,866,773.28 元， ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为21.91亿元人民币，同比下降4.75%[22] - 公司整体营业收入为21.91亿元人民币，同比下降4.75%[48] - 公司2025年半年度营业总收入为21.91亿元人民币，同比下降4.8%[121] - 利润总额为-5549.76万元人民币，同比下降179.52%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为-6953.59万元人民币，同比下降251.35%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9074.56万元人民币，同比下降516.83%[22] - 公司净利润同比下降216.19%，亏损6396.27万元，主要因德国DA公司高毛利产品收入下降及SGIA公司生产基地调整[50][51] - 公司2025年半年度净利润为-6396.27万元人民币，而2024年同期为盈利5505.10万元人民币[122] - 归属于母公司股东的净利润为-6953.59万元人民币，同比下降251.3%[122] - 营业收入同比下降37.9%至1.184亿元（2025半年度）[124] - 营业利润同比下降69.7%至411万元[124] - 净利润同比下降74.3%至367.5万元[124] - 扣除股份支付影响后净利润为-6930.65万元人民币，较上年同期4695.22万元人民币下降248.42%[27] 成本和费用（同比环比） - 公司整体营业成本为18.17亿元人民币，同比下降0.78%[48] - 财务费用同比增长113.82%至3794万元人民币[48] - 财务费用同比激增113.82%至3793.88万元，主要因汇兑损失增加[50] - 研发费用为7969.19万元人民币，同比下降13.8%[121] - 财务费用增至3793.88万元人民币，同比上升113.8%[121] - 研发费用同比下降46.8%至638万元[124] - 利息费用同比增长17.1%至1614万元[124] 各条业务线表现 - 智能设备及智能制造业务营业收入为9.017亿元人民币，同比下降18.01%[38] - 物流服务业务营业收入为7.365亿元人民币，同比增长11.73%[39] - 汽车零部件业务营业收入为4.587亿元人民币，同比增长1.94%[39] - 通用航空飞行器制造及服务业务营业收入为1147万元人民币，营业成本为2711万元人民币，毛利率为-136.38%[39] 各地区表现 - 境内营业收入为16.85亿元人民币，同比增长4.56%[40] - 境外营业收入为5.92亿元人民币，同比下降14.39%[40] - 德国子公司因欧洲汽车制造及皮革加工需求不景气导致中厚料缝制设备订单骤减，产能利用率不足且毛利率大幅下降[32] 管理层讨论和指引 - 公司通过集中采购和供应链优化严格控制库存，通过组织架构扁平化提高决策效率[33] - 公司实施德国子公司大幅度减员增效重整措施，推进产品制造的成本梯度转移[33] - 公司依托中德联合研发机制加速德国技术在国内转化应用，加快产品国产化进程[36] - 原材料成本占缝制机械成本比重较大，价格波动影响公司利润空间[75] - 公司完成对ICON公司有效资产购买，项目处于业务整合和生产恢复期[78] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.35亿元人民币，同比恶化[22] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增长101.45%至3.313亿元人民币[48] - 经营活动现金流量净额为-2.351亿元（2025半年度）[128] - 投资活动现金流量净额转正为1.144亿元[128] - 筹资活动现金流量净额同比增长101.4%至3.313亿元[128] - 经营活动产生的现金流量净额为负6280.62万元，较上年同期的-1.17亿元有所改善[131] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1.21亿元，同比下降39.8%（上年同期为2.01亿元）[131] - 收到其他与经营活动有关的现金大幅增长137.1%至3.67亿元（上年同期为1.55亿元）[131] - 投资活动产生的现金流量净额转为正631.62万元（上年同期为-9391.21万元）[131] - 收回投资收到的现金增长41.4%至12.22亿元（上年同期为8.64亿元）[131] - 筹资活动产生的现金流量净额增长52.9%至3.08亿元（上年同期为2.02亿元）[131] - 取得借款收到的现金增长52.5%至8.20亿元（上年同期为5.38亿元）[131] 资产和负债变动 - 货币资金较期初增长23.2%至12.74亿元[113] - 交易性金融资产增长17.7%至5.32亿元[113] - 应收账款增长34.9%至11.57亿元[113] - 存货增长3.6%至13.18亿元[113] - 短期借款增长32.6%至14.65亿元[114] - 长期股权投资减少85.4%至5586万元[113] - 母公司货币资金增长98.8%至5.37亿元[117] - 母公司交易性金融资产增长17.7%至5.32亿元[117] - 资产总计增长5.8%至66.99亿元[114] - 负债合计增长10.8%至34.85亿元[115] - 公司短期借款大幅增加至10.22亿元人民币，较期初增长40.3%[118] - 长期股权投资为19.95亿元人民币，较期初减少7.4%[118] - 应收账款同比增加34.88%至11.57亿元，主要因上工飞尔应收账款增加[56][53] - 短期借款同比上升32.54%至14.65亿元[56] - 长期股权投资同比下降85.39%至5586.10万元，因处置联营企业股权[56][53] - 对外长期股权投资额同比激增708.42%至3.77亿元，主要投向航空制造领域[61][62] - 期末现金及现金等价物余额达12.43亿元[128] - 期末现金及现金等价物余额增长37.4%至5.16亿元（期初为2.64亿元）[131] 投资收益和非经常性损益 - 非经常性损益项目合计金额为2120.96万元人民币，其中政府补助为1159.59万元人民币，金融资产公允价值变动及处置损益为1696.09万元人民币[25] - 投资收益同比下降44.20%至1449.70万元，因处置交易性金融资产减少[50][51] - 营业外收入暴跌93.61%至60.98万元，因收购上工飞尔80%股权产生负商誉[50][51] - 资产处置收益同比大涨169.17%至69.45万元，因固定资产处置收益增加[50][51] - 投资收益为1449.70万元人民币，同比下降44.2%[122] - 其他综合收益税后净额为8468.95万元人民币，同比大幅改善[122] - 私募基金投资期末公允价值为654646585.44元本期公允价值变动损失163436.45元[69] - 陆家B股投资期末账面价值882248.20元本期公允价值变动损失91291.19元[69] - 申万宏源投资期末账面价值1097482.44元本期公允价值变动损失72145.26元[69] - 处置Flight Design GmbH公司导致损失557.60万元[72] - 出售飞人科技股权实现收益1800万元转让对价31800万元[74] 子公司和联营企业表现 - 杜克普爱华子公司报告期净利润为-1661.37万元总资产190313.79万元[73] - 上海申丝子公司报告期净利润1568.29万元营业收入75123.14万元[73] 行业对比数据 - 缝制机械行业290家规模以上企业营业收入168亿元人民币，同比增长9.88%，利润总额9.92亿元人民币，同比增长30.95%[30] - 全国规模以上纺织企业营业收入同比下降3%，利润总额同比下降9.4%，营业收入利润率为3%[31] - 汽车行业产销分别完成1562.1万辆和1565.3万辆，同比增长12.5%和11.4%，新能源汽车产销分别完成696.8万辆和693.7万辆，同比增长41.4%和40.3%[31] 所有者权益 - 归属于母公司所有者权益本期增加1969.25万元，主要来自综合收益总额1105.25万元[133] - 其他综合收益大幅改善8058.84万元（上年期末为-9886.97万元）[133] - 公司期末所有者权益合计为3,538,506,417.03元[136] - 归属于母公司所有者权益为3,281,284,899.53元[136] - 少数股东权益为257,221,517.50元[136] - 其他综合收益为-62,911,058.27元[136] - 未分配利润为1,123,914,766.35元[136] - 资本公积为1,529,263,095.71元[136] - 实收资本为713,166,480.00元[136] - 本期综合收益总额为25,596,301.99元[135] - 利润分配金额为-35,108,534.00元[135] - 股份支付计入所有者权益金额为750,750.58元[135] - 公司2025年半年度所有者权益合计为2,591,713,653.44元，较期初下降0.6%[138][140] - 2025年半年度综合收益总额为亏损22,770,656.28元[138] - 未分配利润期末余额265,042,130.18元，较期初增长4.2%[138][140] - 其他综合收益由正转负，从22,728,009.82元降至-3,718,131.91元[138][140] - 资本公积微增0.01%至1,637,214,491.34元[138][140] - 股份支付计入所有者权益金额229,396.03元[138] - 2024年半年度向股东分配利润35,108,534.00元[140] - 公司注册资本保持713,166,480.00元不变[138][141] - 库存股余额62,850,892.00元与2024年同期持平[138][140] - 2024年半年度综合收益总额为盈利15,247,558.06元[140] 员工持股和股东信息 - 员工持股计划总参与人数159人，其中董事、监事及高管7人[83] - 员工持股计划非交易过户5,752,878股A股普通股，占总股本0.81%[84] - 董事长张敏认购员工持股计划280,000股，占比4.87%[85] - 董监高11人合计认购1,500,000股，占员工持股计划总份额26.07%[85] - 员工持股计划第一期解锁2,876,439股（50%），第二期解锁1,725,863股（30%）[86] - 截至报告披露日累计出售员工持股计划股票4,602,200股[86] - 因离职等原因收回员工持股计划份额131,250股[86] - 公司第一大股东浦科飞人持有60,000,000股公司股份于2022年12月27日被司法冻结，2023年6月27日解除冻结[88] - 浦科飞人承诺不处置宁波申蝶实际投资对应的22,000,000股公司股份直至案件结果确定[88] - 先导科技集团承诺12个月内无处置或增持公司股份计划[88] - 宁波申蝶有限合伙人中通瑞德因非法集资被立案侦查[88] - 报告期末普通股股东总数为113,068户，其中A股股东90,691户，B股股东22,377户[105] - 第一大股东上海浦科飞人投资有限公司持股60,000,000股，占总股本比例8.41%[107] - 第二大股东上海市浦东新区国资委持股45,395,358股，占总股本比例6.37%[107] - 公司回购专用证券账户持股10,995,800股，占总股本比例1.54%[108] - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动[103] - 中信证券经纪（香港）有限公司持股4,721,324股，占总股本比例0.66%[107] - 国泰君安证券（香港）有限公司持股3,324,285股，占总股本比例0.47%[107] - KGI ASIA LIMITED持股3,097,040股，占总股本比例0.43%[107] - 上海浦科飞人投资有限公司持有A股占公司总股本10.94%为第一大股东[143] - 上海市浦东新区国资委持有A股占公司总股本8.27%为第二大股东[143] - 公司无控股股东及无实际控制人[143] - 非公开发行A股股票164,576,880股[143] - 发行完成后总股本713,166,480股[143] - 注册资本变更为人民币713,166,480元[143] - 无限售条件股份占总股本100.00%[143] 募集资金使用 - 公司募集资金净额为人民币79,700.06万元，计划投资总额为人民币80,537.77万元[96] - 公司截至报告期末累计投入募集资金总额为人民币38,189.16万元，投入进度为47.92%[96] - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目累计投入募集资金人民币2,847.58万元，投入进度24.75%[99] - 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目累计投入募集资金人民币25,683.43万元，投入进度91.73%[99] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目累计投入募集资金人民币6,068.91万元，投入进度16.21%[99] - 公司本年度投入募集资金总额为人民币7,638.15万元[96] - 公司投资设立南翔研发与营销中心项目已投入募集资金人民币3,589.24万元，投入进度100%[99] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，有效审议额度为50,000万元人民币[104] - 报告期末现金管理余额为43,000万元人民币，未超出授权额度[104] 担保和诉讼事项 - 公司报告期末对子公司担保余额合计为人民币20,510.00万元[94] - 公司担保总额（包括对子公司担保）为人民币20,510.00万元，占净资产比例为6.90%[94] - 公司报告期内对子公司担保发生额合计为人民币20,510.00万元[94] - 上海尚骋企业管理有限公司拖欠2025年4月至今租金，公司已提起诉讼[91] - 公司出租上海市黄浦区打浦路603号房产总金额7,688.50万元，租赁期20年[92] - 该房产租赁年收益为1,590.00万元，对公司影响金额1,558.00万元[92] - 上海尚骋仅支付2025年1-3月租金，金地商置集团未承担担保责任[91] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用情况[89] - 报告期内无重大诉讼、仲裁事项[89] 其他财务数据 - 基本每股收益为-0.099元/股，同比下降252.78%[23] - 稀释每股收益为-0.099元/股，同比下降252.78%[23] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.1292元/股，同比下降520.85%[23] - 加权平均净资产收益率为-2.3509%，同比下降3.72个百分点[23] - 总资产为66.99亿元人民币，较上年度末增长5.82%[22] - 境外资产达24.19亿元人民币，占总资产比例36.11%[54] - 上工浙江生产基地整机一次交验合格率达到98.1%[34] - 公司记账本位币为人民币，海外业务主要采用欧元结算，出口贸易使用美元和欧元[77] - 公司所属行业为专用设备制造业[144] - 主要经营活动为缝制设备的生产和销售[144] - 财务报表经董事会于2025年8月27日批准报出[144]

股价表现与交易数据 - 2025年8月22日收盘价11.84元人民币，单日上涨2.69% [1] - 换手率8.92%，成交量41.84万手，成交金额4.91亿元人民币 [1] - 主力资金净流入3117.84万元人民币，占成交额6.35%，其中超大单净流入1288.53万元人民币(占比2.62%)，大单净流入1829.31万元人民币(占比3.73%) [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入10.99亿元人民币，同比增长0.96% [1] - 归属净利润2505.55万元人民币，同比大幅减少255.03% [1] - 扣非净利润3026.17万元人民币，同比大幅减少533.94% [1] - 流动比率1.752，速动比率1.216，资产负债率50.05% [1] 公司基本情况 - 成立于1994年，总部位于上海市，主要从事汽车制造业 [1] - 注册资本71316.648万元人民币，实缴资本29885.326万元人民币 [1] - 法定代表人张敏 [1] 企业投资与资产状况 - 对外投资52家企业，参与招投标项目110次 [2] - 拥有商标信息114条，专利信息58条，行政许可33个 [2]

市场整体表现 - 上证综指收于3825.76点，当日涨幅1.45%，A股总成交额达25788.42亿元 [1] - 24只A股价格突破年线，其中诺瓦星云、纳思达、卓胜微乖离率居前，分别为7.19%、4.59%、4.07% [1] 个股突破年线表现 - 诺瓦星云（301589）最新价174.84元，较年线163.12元上涨7.19%，单日涨幅8.82%，换手率8.25% [1] - 纳思达（002180）最新价26.55元，较年线25.38元上涨4.59%，单日涨幅7.45%，换手率3.57% [1] - 卓胜微（300782）最新价84.73元，较年线81.42元上涨4.07%，单日涨幅5.89%，换手率6.72% [1] - 金域医学（603882）最新价31.57元，较年线30.57元上涨3.28%，单日涨幅4.02%，换手率3.23% [1] - 招商轮船（601872）最新价6.59元，较年线6.39元上涨3.08%，单日涨幅6.12%，换手率2.81% [1] 中等乖离率个股 - 京东方A（000725）最新价4.18元，较年线4.09元上涨2.18%，单日涨幅3.47%，换手率3.54% [1] - 新点软件（688232）最新价30.85元，较年线30.35元上涨1.65%，单日涨幅2.32%，换手率2.22% [1] - 万华化学（600309）最新价67.17元，较年线66.09元上涨1.63%，单日涨幅2.39%，换手率1.80% [1] - 中公教育（002607）最新价3.11元，较年线3.06元上涨1.61%，单日涨幅4.01%，换手率9.18% [1] - 古井贡酒（000596）最新价164.33元，较年线161.75元上涨1.59%，单日涨幅2.57%，换手率1.03% [1] 低乖离率个股 - 贵州茅台（600519）最新价1463.95元，较年线1462.05元上涨0.13%，单日涨幅1.08%，换手率0.36% [2] - 中材国际（600970）最新价9.20元，较年线9.19元上涨0.11%，单日涨幅0.66%，换手率0.86% [2] - 瑞斯康达（603803）最新价9.05元，较年线9.03元上涨0.27%，单日涨幅1.23%，换手率2.90% [2] - 中国中铁（601390）最新价5.78元，较年线5.76元上涨0.31%，单日涨幅0.87%，换手率0.78% [2] - 启明信息（002232）最新价19.08元，较年线19.01元上涨0.38%，单日涨幅1.76%，换手率4.55% [2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月12日收盘价11.35元 单日下跌0.44% [1] - 换手率2.74% 成交量12.86万手 成交金额1.46亿元 [1] - 主力资金净流出1088.29万元 占成交额7.47% 其中超大单净流入12.96万元(0.09%) 大单净流出1101.25万元(7.56%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出444.17万元 占比3.05% [1] - 小单资金净流入1532.47万元 占比10.53% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入10.99亿元 同比增长0.96% [1] - 归属净利润2505.55万元 同比大幅减少255.03% [1] - 扣非净利润3026.17万元 同比大幅减少533.94% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.752 速动比率1.216 [1] - 资产负债率50.05% [1] 公司基本信息 - 成立于1994年 位于上海市 主营汽车制造业 [1] - 注册资本71316.648万元 实缴资本29885.326万元 [1] - 法定代表人张敏 [1] 企业投资与知识产权 - 对外投资52家企业 参与招投标110次 [2] - 拥有商标信息114条 专利信息58条 [2] - 获得行政许可33个 [2]

融资交易情况 - 8月11日融资买入额0.13亿元 位列沪深两市第1213位 [1] - 当日融资偿还额0.17亿元 净卖出472.98万元 [1] - 最近三个交易日（8月7日至11日）融资买入额分别为0.12亿元、0.21亿元、0.13亿元 [1] 融券交易情况 - 8月11日融券卖出0.00万股 净卖出0.00万股 [1]

股价表现 - 上工申贝股价报11.31元，较前一交易日下跌0.08元 [1] - 当日成交量为133238手，成交金额达1.51亿元，换手率为2.84% [1] - 该股开盘报11.40元，盘中最高触及11.49元，最低下探至11.30元，振幅为1.67% [1] 资金流向 - 上工申贝当日主力资金净流出1473.63万元 [1] - 近五个交易日累计净流出4048.73万元 [1] 市值情况 - 当前公司总市值为80.66亿元 [1] - 流通市值为53.07亿元 [1] 主营业务 - 公司主营业务为缝制设备及智能制造装备的研发、生产和销售 [1] - 产品广泛应用于服装、鞋帽、箱包、汽车内饰等领域 [1] 行业地位 - 作为国内缝制设备行业的领先企业，上工申贝在工业缝纫机领域具有较强的市场竞争力 [1]

现金管理决策 - 公司董事会于2025年4月25日批准对不超过5亿元闲置募集资金和不超过1亿元自有资金进行现金管理 投资于安全性高、流动性好的产品 [1] - 公司监事会及保荐机构均对现金管理方案发表同意意见 [1] 现金管理执行情况 - 上海银行结构性存款产品SDG22503M152A于2025年5月8日至8月6日期间运作 年化收益率1.83% 实现实际收益902,465.75元 [1] - 截至公告披露日 公司使用募集资金购买理财产品的余额为1.7亿元 [1] - 上海银行理财产品规模为20,000万元 [2] 资金管理合规性 - 公司所有使用闲置募集资金购买的产品均按期赎回 不存在逾期未收回情况 [1] - 相关公告详情可通过上海证券交易所网站查询 公告编号2025-017 [1]

资金管理 - 2025年4月25日董事会同意对不超5亿募集和不超1亿自有资金现金管理[2] - 截至公告日，公司用募集资金买产品余额1.7亿[2] 产品信息 - 上海银行“稳进”3号金额2亿，来源募集资金[3] - 期限2025年5月8日至8月6日，年化收益率1.83%[3] - 实际收益902465.75元[3]

股价表现与交易数据 - 2025年7月30日收盘价11.22元 单日下跌2.26% [1] - 换手率4.02% 成交量18.87万手 成交金额2.13亿元 [1] - 主力资金净流出2927.63万元 占成交额13.76% 其中超大单净流出268.09万元(1.26%) 大单净流出2659.55万元(12.5%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出238.11万元 占成交额1.12% [1] - 小单资金净流入2689.52万元 占成交额12.64% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入10.99亿元 同比增长0.96% [1] - 归属净利润2505.55万元 同比大幅减少255.03% [1] - 扣非净利润3026.17万元 同比大幅减少533.94% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.752 速动比率1.216 [1] - 资产负债率50.05% [1] 公司基本信息 - 成立于1994年 总部位于上海市 [1] - 注册资本71316.648万人民币 实缴资本29885.326万人民币 [1] - 法定代表人张敏 主营业务为汽车制造业 [1] 企业运营与资产结构 - 对外投资52家企业 参与招投标项目110次 [2] - 拥有商标信息114条 专利信息58条 [2] - 获得行政许可33个 [2]