担保制度通过 - 公司对外担保管理制度于2025年12月9日经第十届董事会第十九次会议审议通过[2] 担保额度限制 - 各企业担保总额不得超其净资产总额，被担保企业银行融资总额一般不得超其净资产50%[5] - 合营或联营企业获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[12] 担保申请要求 - 符合条件企业申请担保需提前十个工作日以上报财务部并提供资料[5] 担保审议规则 - 担保事项经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[7] - 多项超比例或特殊情况担保需提交股东会审议[7][8] 担保额度预计 - 可对两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月内新增担保额度并提交股东会审议[12] 担保后续处理 - 被担保人未履行义务或出现严重情形，公司应及时披露[16] - 董事会应每年度核查并披露全部担保行为结果[19] 特殊主体要求 - 公司为无控股股东、无实际控制人上市公司，第一大股东及其最终控制人应遵守本制度[22]

人员任职与离职 - 董事、高管任期届满未改选或聘任，原人员履职至新人就任[4] - 董事辞任提交书面报告，公司60日内完成补选[4][5] - 高管辞任提交书面报告，董事会收到时生效[6] 法定代表人变更 - 董事长辞任视为不再担任法定代表人，公司30日内确定新代表人[7] 离职手续与限制 - 离职董高5日内办妥移交手续[9] - 离职董高6个月内不得转让所持公司股份[11] 忠实义务与追责 - 董高忠实义务任期结束后至少24个月内有效[10] - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案[13] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向董事会申请复核[13]

股本情况 - 公司1993年10月7日首次发行普通股119,204,900股，1994年3月11日上市[3] - 1996年每10股资本公积金转增3股，转增后股份总数为252,466,370股[3] - 2002年每10股资本公积金转增1.5股，转增后股份总数为290,336,328股[3] - 2003年10月增发1亿股上市外资股，增发后股本总数为390,336,328股[3] - 2003年每10股资本公积金转增1.5股，转增后股份总数为448,886,777股[4] - 2014年2月非公开发行普通股99,702,823股，发行后股本总数为548,589,600股[6] - 2021年9月非公开发行普通股164,576,880股，发行后股本总数为713,166,480股[6] - 公司已发行股份总数713,166,480股，其中A股469,222,730股占65.79%，B股243,943,750股占34.21%[13] 股东权益与交易限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易一年内不得转让，董事等任职期间每年转让不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有，特定情形除外[21] - 股东有权要求董事会执行收回收益规定，未执行可起诉，董事承担连带责任[22] - 股东对决议内容违法可请求无效，程序等违法可60日内请求撤销，轻微瑕疵除外[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可就董事等造成损失请求起诉，特定情形可直接起诉[28] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[30] 股东会相关 - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[40] - 股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[47] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[47] - 股东会网络投票时间有规定，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[49] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[49] - 年度股东会上董事会作报告，独立董事提交述职报告[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 董事会等可公开征集股东投票权[59] - 股东会对提案表决前推举股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[62] - 股东会通过派现等提案，公司会后两个月内实施[64] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[73] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[73] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[74] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[75] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[83] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[89] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[89] 高管相关 - 公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[94] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[95] 财务与利润分配 - 公司四个月内披露年度报告，两个月内披露中期报告[99] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本25%[100] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[101] - 不同发展阶段现金分红比例有规定[101] - 公司利润分配政策制订和修改需经董事会、独立董事、股东会表决通过[103][104] - 公司每年利润分配方案需经董事会、独立董事、股东会表决通过[104][105] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，两个月内完成派发[105] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[110] - 公司解聘或不再续聘需提前30天通知[110] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[117] - 公司合并应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[117] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[118] - 公司减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[118] - 减资弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[119] 其他 - 持有公司全部10%以上表决权股东可请求法院解散公司[122] - 公司出现解散事由应10日内公示[122] - 公司修改章程经股东会决议且涉及审批的，报主管机关批准并办理变更登记[128] - 控股股东指持股超股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[130] - 章程细则不得与章程抵触，不同版本有歧义以市监局核准中文版为准[130] - 公司章程由公司董事会负责解释[131] - 章程未规定或与法规不一致时按法规执行[131] - 章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[132] - 章程自公司股东会通过之日起施行[132]

募集资金检查与报告 - 公司内审部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计委报告[4] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[21] - 保荐人或独董至少每半年度现场核查募集资金情况[21] - 保荐人或独董年度出具募集资金专项核查报告[21] - 会计师事务所年度审计时出具募集资金鉴证报告[21] 募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计支取超5000万且达净额20%，及时通知保荐人或独董[6] - 超过募投期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[9] - 以自筹资金先投入募投项目，六个月内用募集资金置换[11] - 单个募投项目节余低于100万或5%，免特定程序，年报披露[15] - 募投完成后节余超净额10%，经股东会审议[15] - 募投完成后节余低于500万或5%，免特定程序，定期报告披露[15] - 以闲置募集资金补流，单次不超十二个月[17] 现金管理与风险 - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 使用闲置募集资金现金管理有风险，及时披露公告[13] 其他规定 - 超过规定额度、期限等，严重视为擅自改变用途[18] - 办法“以上”含本数，“低于”不含本数[26] - 办法未尽事宜按法规和章程执行[26] - 制度抵触时按规定执行[26] - 办法由董事会解释，股东会批准后实施[26]

资金管理 - 2025年4月25日通过不超5亿闲置募集和不超1亿自有资金现金管理议案[2] - 截至公告披露日，公司使用募集资金买产品余额2.7亿元[2] 产品情况 - 中国工商银行产品金额1亿，来源募集资金[3] - 产品期限2025年9月8日至12月9日，年化收益率1.20%[3] - 产品实际收益302465.75元[3]

章程修订 - 拟取消监事会，职责由董事会审计委员会承接，需经2025年第二次临时股东大会审议通过后生效[2][7] - 《公司章程》修订包括变更经营范围、不设监事会等多项内容，原经营范围拟新增航空运输设备销售[3][5][6][7] 股东权益 - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求相关方诉讼或自行起诉[10][11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[12] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 董事相关 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，辞任后30日内确定新法定代表人[9] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[17] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任[14] - 公司可设一名职工代表董事，由职工代表大会选举或更换，任期三年可连选连任[14] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[14][15] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，若导致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[16] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在任期结束后1年内不当然解除[16] - 股东会可决议解任董事，无正当理由在任期届满前解任，董事可要求公司赔偿[16] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也需承担[16] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[18] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[19] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会应每年对在任独立董事独立性情况评估并与年报同时披露[19] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[19] 董事会职权及运作 - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[17] - 董事会决议表决方式新增电子通信方式表决[18] - 董事会负责制定专门委员会工作流程，规范其运作[18] - 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长提前十日书面通知全体董事和相关列席人员[30] 专门委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应当经成员过半数通过[21] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[22] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[22] 财务及资本管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[9] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[23] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[24] 股东会相关 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[13] - 股东会现场会议召开地点变更需在会前至少两个工作日公告[27] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[28]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票募集资金总额8.15亿元，净额7.97亿元[1] - 截至2025年10月31日，募集资金已投入4.29亿元，投入比例53.31%[3][4] 募投项目投入 - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目变更后拟投入1.15亿元，已投入3812.54万元，投入比例33.15%[3][4] - 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目拟投入2.8亿元，已投入2.57亿元，投入比例91.73%[3][4] - 投资设立南翔研发与营销中心项目变更后已投入3589.24万元，投入比例100%[4] - 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目拟投入3.74亿元，已投入9853.28万元，投入比例26.31%[4] 项目进展与延期 - 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目预定可使用日期延至2026年12月末[6][7][10] - 项目新建厂房总面积约2.70万平方米，旧厂房改造面积约1.2万平方米，改造及拆除重建面积1443.54平方米[8] - 截至目前，项目墙体砌筑已完成90%，预计2026年6月完成竣工验收和结算审价工作[9] 决策与态度 - 2025年12月9日董事会、监事会通过部分募投项目延期议案[14][15] - 公司认为完成项目对发展至关重要，且实施进度可控[11][12] - 监事会、保荐机构认为项目延期符合规定，无不利影响[15][16][17] - 公司将优化资源配置，加强募投项目监督管理[13]

人事变动 - 2025年11月26日黄颖健辞董事及审计委员会委员职务[1] - 2025年12月9日董事会审议通过提名林伟君为非独立董事议案[1] - 林伟君需获股东大会通过相关事项方可任职[2]

独立董事任职条件 - 董事会至少三分之一为独立董事，设三名，至少一名为会计专业人士[2] - 以会计专业人士身份提名需丰富知识经验且符合三个条件之一[2] - 担任需五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近三十六个月违法受罚者不得担任[6] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评者不得担任[6] - 过往任职被解除职务未满十二个月不得担任[6] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人及亲属不得担任[8] - 在持股百分之五以上或前五股东任职人员及亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股百分之一以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求代行提名权[11] - 连任不超六年，满六年起三十六个月内不得被提名[13] 独立董事履职与管理 - 连续三次未出席董事会由董事会提请撤换[13] - 比例不符或缺会计专业人士六十日内补选[14] - 行使职权经全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[18] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会三十日内提议解除职务[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 专门委员会要求 - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人[20] - 审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[20] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[24] - 工作记录及资料保存至少十年[24] - 公司提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[26] 股东定义与委员会职责 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响股东[31] - 中小股东指持股未达百分之五且非董事高管股东[31] - 审计委员会审核财务信息，事项过半数同意后提交董事会[22] - 提名委员会拟定选择标准并提建议[23] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[24] 独立董事津贴 - 公司给予津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[28]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会12月26日14点在上海宝山区市台路263号申丝大厦4楼召开[1] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，2025年12月26日可投票[2] 议案相关 - 本次股东大会审议取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[4] - 特别决议议案为议案1，议案1、3对中小投资者单独计票[6] 股权登记 - A股股权登记日为2025年12月17日，B股为12月22日[9] 登记方式 - 现场登记在上海纺发大楼4楼，2025年12月25日9:00 - 16:00[10] - 异地股东可邮件、信函或传真登记，联系电话021 - 68407515[12]