核心财务表现 - 营业收入同比下降40.55%至8237.84万元，主要因水力发电收入大幅减少[2][8] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3035.46万元，同比下滑350.33%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为-944.66万元，同比下降119.85%[2][8] - 基本每股收益为-0.0165元/股，同比下降357.81%[2] 资产负债状况 - 总资产27.92亿元，较上年末减少3.93%[2] - 归属于上市公司股东的净资产19.37亿元，较上年末下降10.58%[2] - 货币资金4.35亿元，较上年末减少22.63%，主要因经营活动现金流出增加及部分资金用于理财[9] - 应收账款3.02亿元，较上年末减少10.76%，主要因回款及按账龄计提坏账准备[9] 业务运营分析 - 水力发电业务受降雨量减少影响显著，发电收入大幅下降[3] - 地理测绘信息业务受市场竞争加剧及项目回款困难影响，收入出现下滑[3] - 公司通过梯级电站联合调度、设备技改等措施提升发电效率[3] - 积极推动应收账款回收工作，降低现金流风险[3] 战略发展布局 - 持续推进清洁能源领域布局，包括水电、飞轮储能、沼气发电等多元业务[3][4] - 广州地铁18号线飞轮储能项目进入实际挂网试验阶段，积累关键数据[4] - 与中铁电气化局集团合作，签署飞轮储能系统出口合同[4] - 转让水泥熟料产能指标获得3240万元资金，支持绿色能源战略转型[5] 公司治理与投资者关系 - 2024年6月至2025年4月期间投入约2.4亿元实施股票回购，传递公司价值[6][7] - 获得1.8亿元股票回购贷款用于回购操作[7] - 修订《独立董事工作制度》《信息披露制度》等多项内控制度[6] - 通过多种渠道与投资者保持沟通，包括业绩说明会、上证e互动平台等[6] 子公司经营情况 - 主要控股子公司多数出现亏损，其中广州国测亏损2587.71万元，上海笙银亏损1157.43万元[12] - 广州国测亏损主要因项目验收额度小及应收账款计提信用减值损失[12] - 上海笙银亏损主要因未能达产且营业成本支出较大[12] - 参股公司包括广东翔龙科技（持股36%）、广东吉洋能源（持股45%）等[12]

发电量表现 - 公司及控股子公司水电站累计完成发电量1.18亿千瓦时，同比减少53.61% [1] 各水电站发电量明细 - 单竹窝水电站发电量4245.06万千瓦时 [1] - 坝头水电站发电量1460.61万千瓦时 [1] - 丙村水电站发电量1773.38万千瓦时 [1] - 三龙水电站发电量2139.02万千瓦时 [1] - 龙上水电站发电量1581.23万千瓦时 [1] - 梅丰水电站发电量530.02万千瓦时 [1] - 雁洋小水电发电量53.78万千瓦时 [1] - 新城供水发电量65.47万千瓦时 [1]

公司重大事项 - 公司于2025年8月18日收到上海证券交易所出具的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产的问询函》（上证公函【2025】1253号）[1] - 公司申请延期不超过5个交易日回复问询函 以确保回复内容的准确性与完整性[1] - 公司将通过上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》履行信息披露义务[1] 公司应对措施 - 公司高度重视问询函并迅速组织相关部门对函中事项进行逐项落实[1] - 公司正积极协调各方并加紧推进相关工作 争取尽快完成回复工作[1] - 公司呼吁广大投资者对延期回复予以谅解[1]

公司重大事项 - 公司于2025年8月18日收到上海证券交易所出具的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产的问询函》（上证公函【2025】1253号）[1] - 问询函主要针对公司购买资产事项提出问询[1] - 公司已于2025年8月19日披露收到问询函的相关公告（公告编号：2025-041）[1] 问询函回复进展 - 公司收到问询函后高度重视并组织相关部门逐项落实问询事项[1] - 为确保回复内容的准确性和完整性，公司申请延期回复问询函[1] - 公司正在加紧推进相关工作，争取尽快完成问询函回复工作[1] 信息披露安排 - 公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》[1] - 公司所有披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准[1]

其他事项 - 公司于2025年8月18日收到上交所《问询函》[2] - 公司拟延期不超过5个交易日回复《问询函》[2]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年8月27日14点30分召开现场会议 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间段为9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 现场会议地点位于广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室 [1] - 会议主持人为公司董事长张能勇先生 [1] 独立董事变更 - 独立董事倪洁云因连续任职满六年不再担任职务 符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [2] - 董事会提名刘大洪为第十一届董事会独立董事候选人 [2] - 刘大洪为法学博士 现任中南财经政法大学法学院经济法专业博士生导师 [2] - 候选人未持有公司股份 与持股5%以上股东及董监高无关联关系 [3][4] - 候选人无违法违规记录 任职资格符合监管要求 [4] 经营范围变更 - 公司拟新增"供电业务 发电业务 输电业务 供（配）电业务"经营范围 [4] - 《公司章程》第十四条经营范围条款相应修订 [4] - 除修订条款外《公司章程》其他内容保持不变 [5] - 最终变更以工商登记机关核准内容为准 [5] 会议议程 - 会议包含推选监票人/计票人 审议议案 表决及结果统计环节 [1] - 将汇总现场投票与网络投票表决结果 [1] - 议程包括律师宣读法律意见书及董事签署会议决议 [2]

人事变动 - 选举刘大洪先生为公司第十一届董事会独立董事[8] - 第十一届独立董事倪洁云女士期满不再担任相关职务[10] 业务调整 - 公司拟新增“供电等业务”经营范围并修改《公司章程》[13]

并购交易概况 - 公司拟以自有资金1.06亿元收购新积域65%股权 对应标的100%股权估值1.63亿元 [1] - 标的公司主营客服及电商外包业务 服务客户包括蔚来 大金 阿迪达斯等企业 [1] - 交易形成商誉约7600万元 标的公司净资产4459.41万元 评估增值率266.03% [1] 财务表现 - 标的公司2024年营收1.71亿元 净利润743.57万元 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [1] - 交易对方承诺2025年8-12月营收不低于9000万元 2026-2028年每年营收不低于2亿元 2025-2028年合计净利润不低于5500万元 [2] - 公司2025年上半年预计净亏损2700-3200万元 上年同期盈利1212.57万元 扣非净亏损2700-3200万元 上年同期盈利1198.59万元 [3] 监管关注重点 - 上交所问询交易必要性 标的业务与公司水电 地理测绘主业无相关性 且属轻资产模式 固定资产仅7.22万元 使用权资产685.18万元 [2] - 要求说明估值合理性 标的2021年35%股权作价394万元 本次100%股权估值1.63亿元 增幅显著 [2] - 关注业绩承诺可实现性 标的2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 与承诺业绩存在差距 [2] 公司经营状况 - 业绩预亏因电站区域降雨量大幅减少致水电收入及毛利率下降 地理信息业竞争加剧且应收账款回款困难 [3] - 公司2024年净亏损8281.85万元 2023年净亏损1亿元 连续多个报告期业绩承压 [4] - 历史跨界并购包括2020年收购地理信息公司 2024年拓展生物质天然气领域 此前并购商誉已出现减值 [4] 其他事项 - 标的公司存在关联交易 截至2025年5月末应收股东吴海燕50万元 [3] - 需在5个交易日内回复上交所问询函 [4]

并购交易概况 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元自有资金收购新积域65%股权，评估增值率达266.03% [2] - 标的公司新积域主营BPO业务，客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等，提供客服、电商代运营等服务 [5] - 上交所对交易必要性、作价合理性、商誉风险等四方面发出问询函 [2] 标的公司财务表现 - 新积域2024年营收1.71亿元，净利润743.57万元；2025年前5月营收6675.74万元，净利润492.21万元 [5] - 公司为轻资产模式，主要资产为7.22万元固定资产和685.18万元使用权资产 [5] - 2024年毛利率仅8.79%，显著低于同行京北方(21.43%)和财安金融(20.15%) [8][9] 业绩承诺与估值争议 - 交易设置业绩对赌：2025-2028年合计净利润不低于5500万元，2025年8-12月收入承诺9000万元 [8] - 前次股权转让估值仅394万元（对应35%股权），本次估值1.63亿元引发监管对增值266%合理性质疑 [6] - 交易将形成7600万元商誉，上交所要求说明预测期收入及毛利率高于历史水平的原因 [6] 上市公司经营状况 - 梅雁吉祥2024年亏损8281.85万元，2025上半年预亏2700-3200万元，主因水电业务收入下降及地理信息业毛利下滑 [3][11] - 2023年因子公司广州国测业绩暴雷计提1.19亿元商誉减值 [12] - 水电业务为核心盈利来源，2024年营收2.24亿元（同比+26.51%），毛利率40.9% [12] 跨界布局战略 - 近年频繁跨界氢能、电解铜箔、飞轮储能、沼气发电等领域，但地理信息业务2024年营收下滑30.25%，毛利率降至5.41% [12][13] - 公司称BPO行业长期向好，但监管质疑跨界收购必要性及业务协同性 [5][9]

核心交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元自有资金收购新积域65%股权 评估增值率达266.03% [1] - 交易完成后合并资产负债表将形成约7600万元商誉 [2] - 上交所就交易必要性、作价合理性、商誉风险及业绩承诺等四方面发出问询函 [1] 标的公司财务及运营状况 - 新积域2024年营收1.71亿元 净利润743.57万元 2025年前5月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [1] - 主要资产为货币资金、应收款项及固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元 属轻资产运营模式 [2] - 2024年毛利率仅8.79% 远低于同业京北方21.43%和财安金融20.15%的水平 [5] - 核心业务为客服与电商外包 客户涵盖蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [2] 业绩承诺与补偿机制 - 承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 非经常性损益占比限6% [4] - 2025年8-12月收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年收入承诺不低于2亿元 [4] - 未达承诺需现金补偿 单期未达标即触发500万元一次性补偿 [4] 上市公司经营表现 - 2024年归母净利润亏损8281.85万元 2025年上半年预亏2700-3200万元 [1][6] - 水力发电业务为核心盈利来源 2024年营收2.24亿元（同比增26.51%） 毛利率40.9% [7] - 地理信息业务2024年营收8355.63万元（同比降30.25%） 毛利率骤减26.24个百分点至5.41% [8] - 2023年因子公司广州国测业绩下滑计提1.19亿元商誉减值 [7] 战略布局与跨界尝试 - 近年持续拓展氢能、电解铜箔、飞轮储能、沼气提纯等新业务领域 [7] - 本次收购系公司向BPO业务跨界的尝试 但标的业务与现有主业无协同性 [2] - 公司称BPO行业长期呈上升态势 但未具体说明跨界收购的必要性 [5]