交易概述 - 公司以1.06亿元价格受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域65%股权 [1] - 交易完成后标的公司纳入公司合并报表 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组且未达到股东会审议标准 [1] 业务影响 - 通过股权收购拓展业务流程外包业务并整合标的公司 [1] 财务影响 - 交易形成约7600万元商誉需进行减值测试 [1] - 收购协议约定盈利预测补偿条款 [1] - 标的公司未来存在无法实现业绩承诺的风险 [1]

财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金3,583,052.59元，2024年12月31日为4,940,588.88元[11] - 2025年5月31日交易性金融资产29,099,111.96元，2024年12月31日为7,100,462.61元[11] - 2025年5月31日应收账款45,804,322.01元，2024年12月31日为51,463,867.66元[11] - 2025年5月31日预付款项7,560,877.33元，2024年12月31日为156,807.52元[11] - 2025年5月31日其他应收款1,191,625.00元，2024年12月31日为772,360.39元[11] 资产负债情况 - 2025年5月31日合并负债和所有者权益总计978,965,463.33元，较2024年12月31日增长约32.89%[12] - 2025年5月31日母公司资产总计853,524,261.8元，较2024年12月31日增长约34.77%[14] - 2025年5月31日合并流动负债合计466,122,402元，较2024年12月31日增长约73.29%[12] - 2025年5月31日母公司流动负债合计458,026,691.12元，较2024年12月31日增长约76.65%[15] - 2025年5月31日合并非流动负债合计669,019,677.7元，较2024年12月31日下降约5.76%[12] 经营业绩表现 - 2025年1 - 5月营业总收入为66,757,426.54元，2024年度为170,551,013.16元[16] - 2025年1 - 5月营业总成本为61,501,438.85元，2024年度为162,873,049.32元[16] - 2025年1 - 5月营业利润为5,532,141.07元，2024年度为8,729,399.97元[16] - 2025年1 - 5月利润总额为5,532,155.96元，2024年度为8,195,901.76元[16] - 2025年1 - 5月净利润为4,922,134.36元，2024年度为7,435,722.25元[16] 现金流量情况 - 2025年1 - 5月经营活动现金流入小计92,567,597.57元，2024年度为219,146,168.49元[19] - 2025年1 - 5月经营活动现金流出小计85,543,502.27元，2024年度为211,506,128.03元[19] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额7,024,095.30元，2024年度为7,640,040.46元[19] - 2025年1 - 5月投资活动现金流入小计24,114,761.00元，2024年度为39,431,232.66元[19] - 2025年1 - 5月投资活动现金流出小计46,000,000.00元，2024年度为45,300,000.00元[19] 股东权益情况 - 2025年1 - 5月所有者权益合计较年初增加4,922,134.36元至44,594,109.36元[22] - 2025年1 - 5月盈余公积增加255,663.26元，未分配利润增加2,300,969.38元，所有者权益合计增加2,556,632.64元[30] - 2025年1 - 5月本年年末盈余公积为862,436.59元，未分配利润为29,997,123.70元，所有者权益合计为32,859,560元[30] 公司股权变更 - 公司设立时陈小彪和毛青股权比例均为45%，侯兴刚股权比例为10%[35] - 2014年3月10日，侯兴刚持股变为100%[36] - 2014年10月8日，侯兴刚占65%，商志骏占35%[36] - 2021年1月12日，侯兴刚占65%，吴海燕占35%[37] - 截至2025年5月31日，侯兴刚实缴130万元，吴海燕实缴70万元，尚有800万元注册资本未实缴[37] 财务会计政策 - 集团成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债[56] - 金融资产初始确认根据业务模式和合同现金流量特征分类[59] - 集团不可撤销选择部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产[61] - 除特定分类外的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[63] - 金融负债初始确认分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债[64] 税收相关情况 - 公司主要税种及税率：增值税6%、城市维护建设税7%、企业所得税25%和15%、教育费附加3%、地方教育附加2%，保定新积域所得税税率5%[126] - 上海新积域公司2024年适用15%高新技术企业所得税税率[127] - 保定新积域享受5%所得税率优惠[128]

业绩总结 - 2024年末合并资产计7366.93万元，负债计3399.73万元，股东权益计3967.20万元；2025年5月31日资产计9789.65万元，负债计5330.24万元，股东权益计4459.41万元[20] - 2024年合并营收17055.10万元，2025年1 - 5月营收6675.74万元[20] - 2024年末母公司资产计6333.10万元，负债计3302.81万元，股东权益计3030.29万元；2025年5月31日资产计8535.24万元，负债计5249.29万元，股东权益计3285.96万元[23] - 2024年母公司营收16898.49万元，2025年1 - 5月营收6430.62万元[24] 公司评估 - 收益法评估上海新积域股东全部权益评估值为16,322.87万元[10] - 市场法评估上海新积域股东全部权益评估值为17,382.41万元[10] - 本次评估以收益法评估结果作为结论，即上海新积域股东全部权益市场价值为16,322.87万元[10] - 评估结论使用有效期自2025年5月31日至2026年5月30日[10] 股权结构 - 截至2025年5月31日，上海新积域注册资本1000万元，侯兴刚认缴650万元，实缴130万元，吴海燕认缴350万元，实缴70万元[10] - 2025年8月3日，侯兴刚、吴海燕分别缴纳出资520万元、280万元，实收资本达1000万元[11] 未来展望 - 梅雁吉祥拟现金收购上海新积域股权[26] 评估方法 - 评估方法为收益法和市场法[9][10][12] - 市场法采用上市公司比较法[44] - 收益法用自由现金流量折现模型评估经营性资产价值[55] - 折现率用加权平均资本成本模型计算[55] - 权益资本成本采用资本资产定价模型计算[55]

市场扩张和并购 - 公司拟10595万元现金收购新积域65%股权[1] - 2021年1月商志骏将35%股权作价394万元转让给吴海燕[2] 业绩总结 - 标的公司2024年营收1.7亿元，净利润743.57万元[4] - 2025 - 2028年合计净利润不低于5500万元[3] - 2025年8 - 12月营收不低于9000万元，2026 - 2028年年度营收不低于2亿元[3] 数据相关 - 新积域注册资本1000万元，固定资产7.22万元，使用权资产685.18万元[1] - 标的公司净资产4459.41万元，市场法评估价值17332.41万元，溢价率288.67%；收益法评估价值16322.87万元，溢价率266.03%[2] - 本次交易预计产生商誉约7600万元[2] - 截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，其中应收吴海燕50万元、应收商志骏31万元、应收骞米信息2万元[4] - 标的公司期末固定资产7.22万元，系两辆车辆，行驶证权利人登记在侯兴刚、吴海燕名下[4]

市场扩张和并购 - 公司以10595万元受让上海新积域65%股权[2][6][8][9][10] - 2025年8月15日董事会通过收购议案[8] - 交易完成后公司合并资产负债表将形成约7600万元的商誉[5][46] - 交易存在交割、业务整合等风险[3][5] - 交易无需经股东大会或政府有关部门审批[8] 业绩总结 - 2025年5月31日上海新积域资产总额9789.65万元，负债总额5330.24万元，净资产4459.41万元[22] - 2025年上海新积域营业收入6675.74万元，净利润492.21万元[22] - 2024年上海新积域营业收入17055.10万元，净利润743.57万元[22] - 上海新积域2024年毛利率8.79%，2025年1 - 5月为11.59%[35] 用户数据 - 上海新积域截至评估基准日在手订单约180个[35] 未来展望 - 2025 - 2028年标的公司合并报表口径净利润合计不低于5500万元[60] - 2025年8 - 12月主营业务收入不低于9000万元，2026 - 2028年每年不低于2亿元[60][61] 其他新策略 - 交割后标的公司财务接受公司总控管理，制度按上市公司要求执行[76][97] - 公司适时对标的公司核心人员制订股权激励计划[75] - 公司向标的公司提供不超过8000万元的融资支持[79]

交易概述 - 公司以1.06亿元价格受让上海新积域65%股权 [1] - 交易完成后标的公司将纳入合并报表 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] - 交易未达到股东会审议标准 [1] 交易目的 - 公司将拓展业务流程外包业务 [1] - 公司将整合标的公司资源 [1] 财务影响 - 交易形成约7600万元商誉需进行减值测试 [1] - 收购协议包含盈利预测补偿条款 [1] - 标的公司存在无法实现业绩承诺的风险 [1] 信息披露 - 公司将及时履行信息披露义务 [1] - 提醒投资者关注相关风险 [1]

公司信息披露情况 - 投资者质疑公司未披露已完成储量评审备案的嵩溪锑银矿项目 违反《上市公司信息披露管理办法》第22条要求（若矿产储量达小型矿床标准或投资额超净资产10%需及时披露）[1] - 公司明确否认备案完成情况 称相关工作仍在推进中 不存在应披露未披露事项[1] - 公司强调信息披露以官方公告为准 承诺严格履行信息披露义务[1] 矿产资源开发进展 - 嵩溪锑银矿项目处于持续推进阶段 未达到信息披露标准[1] - 公司未公开披露该矿储量报告及相关评审备案信息[1]

董秘薪酬概况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元，平均年薪75.06万元 [1] - 1144位董秘年薪超百万，占比超21% [1] - 薪酬最高为协鑫能科杨而立，2024年薪酬高达185.62万元 [1] - 薪酬最低为大连热电（未披露具体金额） [1] 行业薪酬分析 - 公用事业-电力行业（申万二级行业）上市公司董秘2024年薪酬平均数约为75.06万元 [1] - 2024年薪酬较2023年平均上涨3.17万元，平均涨幅为12% [1] - 金房能源付英2024年薪酬为72.8万元，较2023年薪酬124.2万元减少51.4万元，降幅达41% [1] 年龄结构 - 董秘的年龄平均数约为47.9岁 [1] - 50-59岁人数最多，共39人，占比约47% [1] - 年龄最大的为金房能源付英，62岁，2024年薪酬为72.80万元 [1] - 年龄最小的为（未披露姓名），年龄未披露 [1] 学历分布 - 硕士、本科、大专、中专董秘人数分别为46人、32人、3人及1人 [1] - 对应平均薪酬分别为78.23万元、72.91万元、67.03万元及24.99万元 [1] - 硕士学历董秘中，京运通赵曦瑞薪酬最高（未披露具体金额） [1] 职业履历 - 嘉泽新能杨宁、山高环能宋玉飞、金开新能范晓波均有卖方经历，薪酬水平较高 [1] 违规情况 - 行业内共有7名董秘在2024-2025年收到过警示函、公开通报或内部通报 [1] - 梅雁吉祥胡苏平因违规收到4次警示函或批评，2024年薪酬为54.47万元 [2] - 迪森股份余咏芳因违规收到3次警示函或批评，2024年薪酬为41.28万元 [2] 违规事项详情 - 梅雁吉祥2022年未履行关联交易审议程序及披露义务，提前确认收入导致多计营业收入1214.33万元 [2] - 梅雁吉祥2023年净利润巨亏1.00亿元，未及时披露业绩预告，导致投资者错过止损时机 [2] - 迪森股份余咏芳违规事项为强制执行的内容披露错误 [2]

董秘薪酬概况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元，平均年薪7万元 [1] - 1144位董秘年薪超百万，占比超21% [1] - 2024年薪酬较2023年平均上涨3.17万元，平均涨幅为12% [1] 行业薪酬分析 - 公用事业-电力行业（申万二级行业）上市公司董秘2024年薪酬平均数约为75.06万元 [1] - 薪酬最高为协鑫能科杨而立，2024年薪酬高达185.62万元 [1] - 薪酬最低为大连热电（未披露具体金额） [1] - 金房能源付英2024年薪酬为72.8万元，较2023年薪酬124.2万元减少51.4万元，降幅达41% [1] 年龄结构 - 董秘的年龄平均数约为47.9岁 [1] - 50-59岁最多，人数共39人，占比约47% [1] - 年龄最大的为金房能源付英，年龄为62岁 [1] - 年龄最小的为甘（未披露具体年龄） [1] 学历分布 - 硕士、本科、大专、中专分别为46人、32人、3人及1人 [1] - 对应平均薪酬分别为78.23万元、72.91万元、67.03万元及24.99万元 [1] - 硕士学历的董秘中，京运通赵曦瑞为薪酬最高（未披露具体金额） [1] 职业履历 - 嘉泽新能杨宁、山高环能宋玉飞、金开新能范晓波均有卖方经历 [1] - 他们在财务、法律、资本市场的经验成为向企业转型的最佳背书 [1] - 他们2024年薪酬水平较高（未披露具体金额） [1] 违规情况 - 行业内共有7名董秘在2024-2025年收到过警示函、公开通报或内部通报 [1] - 梅雁吉祥的胡苏平因违规收到4次警示函或批评，其2024年薪酬为54.47万元 [2] - 迪森股份余咏芳因违规收到3次警示函或批评，其2024年薪酬为41.28万元 [2] 违规事项详情 - 梅雁吉祥与梅雁中学之间存在经常性资金往来，未履行审议程序及披露义务 [2] - 梅雁吉祥提前确认收入，导致2022年合并报表多计营业收入1214.33万元 [2] - 梅雁吉祥2023年净利润巨亏1.00亿元，未及时披露业绩预告 [2] - 迪森股份余咏芳违规事项为强制执行的内容披露错误 [2]

董秘薪酬概况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元，平均年薪75.43万元 [1] - 1144位董秘年薪超百万，占比超21% [1] - 薪酬在50-100万元人数最多，共计49人，占比59% [1] 行业薪酬分布 - 公用事业-电力行业董秘2024年平均薪酬75.06万元 [1] - 协鑫能科杨而立薪酬最高，达185.62万元 [1] - 大连热电郭晶薪酬最低，为16.29万元 [1] 薪酬变化趋势 - 2024年薪酬较2023年平均上涨3.17万元，平均涨幅12% [3] - 金房能源付英薪酬降幅最大，减少51.4万元，降幅41% [3] 年龄结构 - 董秘平均年龄47.9岁，50-59岁占比最高（47%） [3] - 年龄最大为金房能源付英（62岁），薪酬72.80万元 [3] - 年龄最小为甘肃能源戴博文（33岁），薪酬29.33万元 [3] 学历与薪酬关联 - 硕士学历董秘平均薪酬最高（78.23万元），占比46人 [5] - 中专学历董秘平均薪酬最低（24.99万元），仅1人 [5] - 京运通赵曦瑞为硕士学历中薪酬最低者（32.44万元） [5] 职业履历影响 - 具有卖方经历的董秘薪酬较高：嘉泽新能杨宁（160.59万元）、山高环能宋玉飞（103.49万元）、金开新能范晓波（81.33万元） [7] 违规情况 - 7名董秘在2024-2025年收到警示函或通报 [8] - 梅雁吉祥胡苏平违规次数最多（4次），涉及关联交易未披露及财务数据错误 [9][10] - 迪森股份余咏芳因信息披露错误被通报3次 [10]