其他事项 - 公司于2025年8月18日收到上交所《问询函》[2] - 公司拟延期不超过5个交易日回复《问询函》[2]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年8月27日14点30分召开现场会议 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间段为9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 现场会议地点位于广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室 [1] - 会议主持人为公司董事长张能勇先生 [1] 独立董事变更 - 独立董事倪洁云因连续任职满六年不再担任职务 符合《上市公司独立董事管理办法》规定 [2] - 董事会提名刘大洪为第十一届董事会独立董事候选人 [2] - 刘大洪为法学博士 现任中南财经政法大学法学院经济法专业博士生导师 [2] - 候选人未持有公司股份 与持股5%以上股东及董监高无关联关系 [3][4] - 候选人无违法违规记录 任职资格符合监管要求 [4] 经营范围变更 - 公司拟新增"供电业务 发电业务 输电业务 供（配）电业务"经营范围 [4] - 《公司章程》第十四条经营范围条款相应修订 [4] - 除修订条款外《公司章程》其他内容保持不变 [5] - 最终变更以工商登记机关核准内容为准 [5] 会议议程 - 会议包含推选监票人/计票人 审议议案 表决及结果统计环节 [1] - 将汇总现场投票与网络投票表决结果 [1] - 议程包括律师宣读法律意见书及董事签署会议决议 [2]

人事变动 - 选举刘大洪先生为公司第十一届董事会独立董事[8] - 第十一届独立董事倪洁云女士期满不再担任相关职务[10] 业务调整 - 公司拟新增“供电等业务”经营范围并修改《公司章程》[13]

并购交易概况 - 公司拟以自有资金1.06亿元收购新积域65%股权 对应标的100%股权估值1.63亿元 [1] - 标的公司主营客服及电商外包业务 服务客户包括蔚来 大金 阿迪达斯等企业 [1] - 交易形成商誉约7600万元 标的公司净资产4459.41万元 评估增值率266.03% [1] 财务表现 - 标的公司2024年营收1.71亿元 净利润743.57万元 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [1] - 交易对方承诺2025年8-12月营收不低于9000万元 2026-2028年每年营收不低于2亿元 2025-2028年合计净利润不低于5500万元 [2] - 公司2025年上半年预计净亏损2700-3200万元 上年同期盈利1212.57万元 扣非净亏损2700-3200万元 上年同期盈利1198.59万元 [3] 监管关注重点 - 上交所问询交易必要性 标的业务与公司水电 地理测绘主业无相关性 且属轻资产模式 固定资产仅7.22万元 使用权资产685.18万元 [2] - 要求说明估值合理性 标的2021年35%股权作价394万元 本次100%股权估值1.63亿元 增幅显著 [2] - 关注业绩承诺可实现性 标的2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 与承诺业绩存在差距 [2] 公司经营状况 - 业绩预亏因电站区域降雨量大幅减少致水电收入及毛利率下降 地理信息业竞争加剧且应收账款回款困难 [3] - 公司2024年净亏损8281.85万元 2023年净亏损1亿元 连续多个报告期业绩承压 [4] - 历史跨界并购包括2020年收购地理信息公司 2024年拓展生物质天然气领域 此前并购商誉已出现减值 [4] 其他事项 - 标的公司存在关联交易 截至2025年5月末应收股东吴海燕50万元 [3] - 需在5个交易日内回复上交所问询函 [4]

并购交易概况 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元自有资金收购新积域65%股权，评估增值率达266.03% [2] - 标的公司新积域主营BPO业务，客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等，提供客服、电商代运营等服务 [5] - 上交所对交易必要性、作价合理性、商誉风险等四方面发出问询函 [2] 标的公司财务表现 - 新积域2024年营收1.71亿元，净利润743.57万元；2025年前5月营收6675.74万元，净利润492.21万元 [5] - 公司为轻资产模式，主要资产为7.22万元固定资产和685.18万元使用权资产 [5] - 2024年毛利率仅8.79%，显著低于同行京北方(21.43%)和财安金融(20.15%) [8][9] 业绩承诺与估值争议 - 交易设置业绩对赌：2025-2028年合计净利润不低于5500万元，2025年8-12月收入承诺9000万元 [8] - 前次股权转让估值仅394万元（对应35%股权），本次估值1.63亿元引发监管对增值266%合理性质疑 [6] - 交易将形成7600万元商誉，上交所要求说明预测期收入及毛利率高于历史水平的原因 [6] 上市公司经营状况 - 梅雁吉祥2024年亏损8281.85万元，2025上半年预亏2700-3200万元，主因水电业务收入下降及地理信息业毛利下滑 [3][11] - 2023年因子公司广州国测业绩暴雷计提1.19亿元商誉减值 [12] - 水电业务为核心盈利来源，2024年营收2.24亿元（同比+26.51%），毛利率40.9% [12] 跨界布局战略 - 近年频繁跨界氢能、电解铜箔、飞轮储能、沼气发电等领域，但地理信息业务2024年营收下滑30.25%，毛利率降至5.41% [12][13] - 公司称BPO行业长期向好，但监管质疑跨界收购必要性及业务协同性 [5][9]

核心交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元自有资金收购新积域65%股权 评估增值率达266.03% [1] - 交易完成后合并资产负债表将形成约7600万元商誉 [2] - 上交所就交易必要性、作价合理性、商誉风险及业绩承诺等四方面发出问询函 [1] 标的公司财务及运营状况 - 新积域2024年营收1.71亿元 净利润743.57万元 2025年前5月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [1] - 主要资产为货币资金、应收款项及固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元 属轻资产运营模式 [2] - 2024年毛利率仅8.79% 远低于同业京北方21.43%和财安金融20.15%的水平 [5] - 核心业务为客服与电商外包 客户涵盖蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [2] 业绩承诺与补偿机制 - 承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 非经常性损益占比限6% [4] - 2025年8-12月收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年收入承诺不低于2亿元 [4] - 未达承诺需现金补偿 单期未达标即触发500万元一次性补偿 [4] 上市公司经营表现 - 2024年归母净利润亏损8281.85万元 2025年上半年预亏2700-3200万元 [1][6] - 水力发电业务为核心盈利来源 2024年营收2.24亿元（同比增26.51%） 毛利率40.9% [7] - 地理信息业务2024年营收8355.63万元（同比降30.25%） 毛利率骤减26.24个百分点至5.41% [8] - 2023年因子公司广州国测业绩下滑计提1.19亿元商誉减值 [7] 战略布局与跨界尝试 - 近年持续拓展氢能、电解铜箔、飞轮储能、沼气提纯等新业务领域 [7] - 本次收购系公司向BPO业务跨界的尝试 但标的业务与现有主业无协同性 [2] - 公司称BPO行业长期呈上升态势 但未具体说明跨界收购的必要性 [5]

收购方案概述 - 公司拟以1.06亿元自有资金收购上海新积域65%股权 对应标的整体估值1.63亿元 [4] - 收购溢价率达266.03% 交易完成后将形成约7600万元商誉 [4][6] - 该交易引发监管火速问询 关注交易必要性及估值合理性 [2][9] 标的公司业务表现 - 上海新积域主营电商外包服务 2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 [4] - 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [4] - 标的拥有约180个在手订单 客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [5] 业绩承诺与协同效应 - 标的承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 [5] - 2025年8-12月主营业务收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [5][6] - 公司称收购旨在拓展业务领域 寻求新利润增长点 [4] 公司经营状况 - 公司2024年营收3.57亿元（+13.9%） 但归母净利润亏损8281.85万元 连续两年亏损 [7] - 2025年Q1营收3678.33万元（+58.59%） 净利润亏损1651.89万元（增亏71.53%） [7] - 预计2025年上半年净利润亏损3200万-2700万元 亏损同比扩大 [7] 业务结构分析 - 水力发电业务为核心盈利板块 2024年营收2.24亿元 毛利率达40.9% [7] - 地理信息测绘业务2024年营收8355万元（-30.01%） 毛利率仅7.36% 严重拖累业绩 [7][8] - 其他业务（沼气发电、钛极涂层等）均处于亏损状态 [7] 历史并购教训 - 2020年以2.295亿元收购广州国测53.0851%股权 [8] - 标的业绩承诺期未达标 承诺期后业绩大幅滑坡 导致公司连续两年亏损并收到警示函 [8] 监管关注焦点 - 上交所问询函要求说明电商外包行业竞争格局及标的核心竞争力 [9] - 重点关注轻资产模式业务可持续性及跨界收购合理性 [9] - 交易最终能否完成及业务整合效果存在不确定性 [9]

并购交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元收购上海新积域65%股权，实现控股，标的公司股东全部权益估值为1.63亿元，较账面值增值266.03% [2] - 上海新积域主营客服、电商外包业务，公司拟通过此次收购进入服务外包行业 [2] - 交易完成后，上海新积域股权结构将变更为：梅雁吉祥持股65%、侯兴刚持股20%、吴海燕持股15% [2] 标的公司财务数据 - 2024年度营收1.71亿元，净利润743.57万元，毛利率8.79% [3][5] - 2025年前5月营收6675.74万元，净利润492.21万元 [3] - 截至2025年5月末，总资产9789.65万元，净资产4459.41万元 [3] - 流动资产8740.88万元，其中银行理财产品及结构性存款约2909.91万元 [3] - 非流动资产1018.77万元，包括租赁物业685.18万元和融资租赁的奔驰、宝马小客车各一辆（价值7.22万元） [3] 行业与业务情况 - 上海新积域在全国拥有7大职场，18个服务驻点，可容纳坐席超3500席 [3] - 公司在手订单约180个，客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业及平台类企业 [4] - BPO行业规模较大且持续增长，中国数字中后台外包服务解决方案行业竞争格局分散，市场需求大 [4][5] 业绩承诺与预测 - 卖方承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元，非经常性损益占比不超过6% [5] - 2025年8-12月主营业务收入不低于9000万元，2026-2028年每年不低于2亿元 [5] - 预测2026-2030年毛利率在12.24%-12.75%之间 [5] - 如标的盈利超5500万元，超出部分的50%作为超额业绩奖励（总额不超过交易总价的20%） [5] 交易影响与监管关注 - 收购完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约7600万元商誉 [6] - 上交所下发问询函，要求说明轻资产模式下标的公司核心竞争力、业务可持续性及跨界收购必要性 [6] - 监管关注标的估值较2021年股权转让价大幅增长的原因及合理性，以及大额商誉减值风险 [6]

并购交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元收购上海新积域65%股权实现控股 标的公司主营客服及电商外包业务 [1] - 交易后股权结构变更为梅雁吉祥持股65%、侯兴刚持股20%、吴海燕持股15% 原股东为夫妇关系且具有外企服务背景 [1] 标的公司财务与估值 - 2024年度营收1.71亿元、净利润743.57万元 2025年前5月营收6675.74万元、净利润492.21万元 [2] - 采用收益法评估股东权益价值1.63亿元 较账面净资产4459.41万元增值266.03% [2][3] - 总资产9789.65万元中流动资产占8740.88万元（含2909.91万元理财产品） 非流动资产1018.77万元主要为租赁物业 [2] 业务运营与行业特征 - 标的公司在全国拥有7大职场和18个服务驻点 坐席容量超3500席 客户涵盖蔚来、大金、阿迪达斯等180个订单 [3] - 2024年毛利率8.79%低于同业 预测2026-2030年毛利率将提升至12.24%-12.75% [3] - BPO行业呈现持续上升态势 数字中后台外包服务市场格局分散且需求广泛 [3][4] 业绩承诺与交易安排 - 卖方承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 非经常损益占比限6% [3] - 超额业绩按超出部分的50%奖励 总额不超过交易总价20% [3] - 收入承诺要求2025年8-12月不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [3] 监管关注事项 - 上交所问询要求说明轻资产模式核心竞争力、业务可持续性及跨界收购合理性 [5] - 要求解释评估值较2021年股权转让价394万元（35%股权）大幅增长的原因 [6] - 关注业绩奖励安排必要性及防范业绩提前兑现/期满下滑的有效措施 [6]

交易概述 - 梅雁吉祥以自有资金1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [1] - 交易对手方为侯兴刚和吴海燕 [1] - 交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围 [1] 交易目的 - 进一步拓展上市公司业务并寻求新的利润增长点 [1] - 为上市公司注入长期增长动力并提升核心竞争力 [1] - 增强上市公司可持续发展能力 [1] 财务影响 - 公司合并报表下的营业收入和净利润将有所增加 [1] - 交易完成后公司将持有标的公司65%股权 [1]