公司近期动态 - 公司于2025年12月15日召开第十一届第二十五次董事会会议，审议了包括《关于公司董事会换届选举的议案》在内的文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为73亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入主要来源于水力发电，占比62.74% [1] - 地理信息业是公司第二大收入来源，占比23.39% [1] - 沼气业务收入占比9.16% [1] - 其他业务收入占比2.88% [1] - 钛极涂层业务收入占比1.84% [1]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用人员 - 制度适用于与年报制作和披露有关人员[3] 责任情形 - 应追究责任人责任情形有六种[4][5] - 从重或加重处理情形有两种[5] - 从轻、减轻或免于处理情形有三种[8] 责任承担 - 董事长等对年报和财务报告承担主要责任[8] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等六种[9] - 董监高出现责任追究事件可附带经济处罚[9] - 年报披露差错对不同责任人有不同处罚标准[10] 子公司处理 - 子公司重大会计差错参照本制度执行[11] - 情节严重犯罪的子公司移送司法机关[12]

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （2025年12月） 为提高广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策的 科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司 章程等有关规定，制定本细则。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 四个专门委员会，对董事会负责，在相关法律法规及公司章程规定的范围内履行职 责。 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，根据《公司章程》、《公司法》等有关法律法规和《企业内部控 制基本规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第 2 册——组织架构》实施细 则，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略和重大 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 （2025年12月） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构。根据《公司章程》《公司法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《企业内部控制基本 规范》的要求，围绕《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》实施细则， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事，委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 《公 司 章 程》 （修订稿） 二 O 二五年十二月十五日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会专门委员会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业 制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法 ...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 董事及高级管理人员内部问责制度 （2025年12月） 第一章 总则 第一条 广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称"公司")为了完善法人 治理，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽 职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东梅雁吉祥水电股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定制定本制度。 第二条 公司董事会、总经理及其他高级管理人员须按《公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部 门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条 问责制是指对公司董事会及高级管理人员在其所管辖的部门及工作 职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，给公司造成不良影响和后果 的行为进行责任追究的制度。 第四条 问责的对象为公司董事和总经理等高级管理人员即（被问责人)。 第五条 本问责制度坚持下列原则： 1、制度面前人人平等原则； 第二章 职责划分 2、责任与权利对等原则； 会、股东会。 第三章 ...

（2025年12月） 第一章 总则 第一条 为规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司和 股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未 连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理 人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到 辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法 规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； ...

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[4] 薪酬制度原则 - 遵循公平、责权利统一等原则[6] 薪酬审议与考核 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬，薪酬与考核委员会制定标准并考核[9] 薪酬构成与发放 - 独立董事领固定津贴，非独立董事和高管薪酬含基本、绩效和中长期激励收入[11] - 薪酬发放方式不同，部分绩效薪酬依审计财务数据支付[13][14] 薪酬调整与管理 - 薪酬标准随经营状况调整，可设专项奖惩[15] - 建立离任审计制度，违规追回超额薪酬[17]

累积投票制适用情形 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%（含）选两名以上非独立董事及选两名以上独立董事时适用[2] 投票规则 - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积，多轮选举每轮重算[4] - 选独董和非独董投票权分别计算，且分别只能投给对应候选人[5] - 投票选票数不得超最高限额，候选人数不能超应选人数[5] 选举方式 - 候选人多于应选人数时差额选举[6] 当选规则 - 得票高且超出席股东有效表决权股份总数（未累积）二分之一当选[6] - 当选人数异常时进行二轮选举或下次股东会另行选举[6][7] 其他 - 表决前告知股东投票方式，董事会置备选票，秘书解释说明[7] - 实施细则经股东会审议通过后施行，由董事会负责解释[9]

审计部门设置 - 公司设立审计部作为内部审计部门，设负责人一名[4] 工作汇报机制 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 审计机构每季度报告工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[13] - 审计部每年提交工作总结报告，按季提交审计工作报告，半年提交重要事项检查报告[14] 审计流程 - 审计组提前五个工作日送达审计通知书，特殊业务实施审计时送达[13] - 被审计单位10个工作日内提交审计报告书面意见[13] - 被审计单位30日内书面报告审计意见执行结果[14] 档案管理 - 内部审计档案销毁需经董事会审计委员会同意并董事长签字[19] - 审计工作报告等保管期限为五年，其他内部审核工作报告为十年[19] 责任与奖惩 - 被审计单位重大违法应担责赔偿，违规按制度处罚[21] - 受打击报复内审人员可向董事长报告，成绩显著给予奖励[22] - 滥用职权等内审人员依规定处分或移交司法[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致以规定为准[24] - 制度解释权属于董事会，经审议通过后生效[24]