董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] 战略委员会 - 成员由三名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[6] - 负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[4] - 会议至少提前3日通知全体委员，紧急情况不受限[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] 提名委员会 - 成员由五名董事组成，含三名独立董事[23] - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并进行遴选、审核[21] - 应在选举新董事和聘任新高管前一至两个月向董事会提建议[28] - 会议至少提前3日通知，紧急情况全体委员同意可不受此限[31] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[31] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[39] - 监督及评估内外部审计工作、审阅财务报告、监督内部控制等[41] - 每季度至少召开一次会议，会议至少提前3日通知全体委员，紧急情况全体委员同意可不受限[49] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[50] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，包括两名独立董事[56] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案等，并向董事会提建议[58] - 会议至少提前3日通知，紧急情况全体委员同意可不受限[64] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[64]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任，不符规定六十日内补选[4] 审计委员会职责 - 下设审计部行使监事会职权[6] - 应披露年度履职情况，向董事会提审议意见[6] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议，提前3日通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议一人一票，过半数通过[14] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] 其他 - 表决方式有举手表决等[15] - 可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 会议制作记录，结果书面报董事会[15] - 出席人员有保密义务[16] - 制度自董事会审议通过实施，解释权归董事会[18]

公司基本信息 - 公司于1994年6月9日首次发行1610万股人民币普通股，9月12日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为189,814.87万元[7] - 公司经批准发行普通股总数为6440万股，成立时向发起人发行3130万股，占比48.6%[13] - 公司已发行股份数为1,898,148,679股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 董事会有权三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%[19] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，特定情形除外[22] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东申请查阅复制公司材料，公司应在15日内书面答复[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36][134] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[37][41][42][135][139][140] 担保与资产交易 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35][133] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[36][134] - 为资产负债率超70%（电力行业放宽至80%）的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[134] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任；独立董事每届任期相同，但连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[64] - 董事（非独立董事）候选人可由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名[64] - 独立董事可由公司董事会、持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出候选人[65] 董事会相关 - 董事会由7 - 9名董事组成，设董事长1人[73][190] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[75] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[96] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[96] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[99] 审计与披露 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[108] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前40天通知[108] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[96]

制度内容 - 公司制定董事及高级管理人员内部问责制度[1][2] - 问责对象为董事和总经理等高管[2] - 问责委员会由董事长、独立董事、总经理组成[4] 问责详情 - 问责范围涵盖多种情形[6] - 问责形式包括责令改正等[8] - 经济处罚最高不超三个月岗位工资[9] 程序规定 - 问责提出方式有明确规定[11] - 实行回避制度，被问责人无表决权[11][16] - 制度经董事会审议通过后生效[15]

人员变动 - 董事和高管辞职自收到书面报告之日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未改选，原董事继续履职[4] - 董事辞任，公司六十日内完成补选[4] 后续安排 - 法定代表人董事辞任，30日内确定新人选[5] - 离职人员5日内办妥移交手续[8] 股份转让 - 任职及届满后6个月内，每年转让股份不超25%[12] - 离职半年内，不得转让所持股份[12] 信息申报 - 离任后两交易日内委托公司申报个人信息[12]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[4] 薪酬制度原则 - 遵循公平、责权利统一等原则[6] 薪酬审议与考核 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬，薪酬与考核委员会制定标准并考核[9] 薪酬构成与发放 - 独立董事领固定津贴，非独立董事和高管薪酬含基本、绩效和中长期激励收入[11] - 薪酬发放方式不同，部分绩效薪酬依审计财务数据支付[13][14] 薪酬调整与管理 - 薪酬标准随经营状况调整，可设专项奖惩[15] - 建立离任审计制度，违规追回超额薪酬[17]

累积投票制适用情形 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%（含）选两名以上非独立董事及选两名以上独立董事时适用[2] 投票规则 - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积，多轮选举每轮重算[4] - 选独董和非独董投票权分别计算，且分别只能投给对应候选人[5] - 投票选票数不得超最高限额，候选人数不能超应选人数[5] 选举方式 - 候选人多于应选人数时差额选举[6] 当选规则 - 得票高且超出席股东有效表决权股份总数（未累积）二分之一当选[6] - 当选人数异常时进行二轮选举或下次股东会另行选举[6][7] 其他 - 表决前告知股东投票方式，董事会置备选票，秘书解释说明[7] - 实施细则经股东会审议通过后施行，由董事会负责解释[9]

审计部门设置 - 公司设立审计部作为内部审计部门，设负责人一名[4] 工作汇报机制 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 审计机构每季度报告工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[13] - 审计部每年提交工作总结报告，按季提交审计工作报告，半年提交重要事项检查报告[14] 审计流程 - 审计组提前五个工作日送达审计通知书，特殊业务实施审计时送达[13] - 被审计单位10个工作日内提交审计报告书面意见[13] - 被审计单位30日内书面报告审计意见执行结果[14] 档案管理 - 内部审计档案销毁需经董事会审计委员会同意并董事长签字[19] - 审计工作报告等保管期限为五年，其他内部审核工作报告为十年[19] 责任与奖惩 - 被审计单位重大违法应担责赔偿，违规按制度处罚[21] - 受打击报复内审人员可向董事长报告，成绩显著给予奖励[22] - 滥用职权等内审人员依规定处分或移交司法[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致以规定为准[24] - 制度解释权属于董事会，经审议通过后生效[24]

独立董事提名 - 提名人提名张春艳为公司第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人无相关股份及亲属关联[2] - 被提名人近36个月无处罚及谴责[3] - 被提名人兼任公司数及任职年限合规[4] 专业资质 - 被提名人具备正高级会计师资格及经验[5] 审查核实 - 被提名人通过提名委员会资格审查[5] - 提名人核实被提名人任职资格符合要求[5]

独立董事任职要求 - 需5年以上法律等相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 特定持股及亲属、近12个月有不独立情形人员不具独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责批评人员无任职资格[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家，在公司连续任职不超六年[3] 其他 - 候选人已通过董事会提名委员会资格审查[5] - 声明日期为2025年12月15日[5]