收购条款调整 - 调整收购上海新积域信息技术服务有限公司条款以保障上市公司利益并降低交易风险 [1] - 转让方承诺2025年至2028年标的公司合并净利润合计不低于6100万元较原5500万元提高600万元 [1] - 转让方支付履约保证金从1000万元提升至2000万元并取消超出净利润承诺的业绩奖励内容 [1] 行业背景与标的公司 - 电商外包行业规模持续增长2023-2025年上半年我国企业承接业务流程外包执行额分别为1722亿元1858亿元和9023亿元同比增长178%79%和257% [1] - 中国业务流程外包服务市场规模预计从2022年35162亿元增长至2026年56352亿元 [1] - 标的公司新积域主要从事客服和电商外包业务2024年和2025年1-5月前五大客户营业收入占比分别为4980%和5114%客户结构稳定 [2] - 新积域在轻资产模式下凭借优质客户资源人力资源调配能力及服务模式创新具备核心竞争力 [2] 收购动机与整合管理 - 跨界收购可响应政府号召利用梅州当地政策支持带动就业并开拓新市场提升上市公司盈利能力 [2] - 公司已完成对新积域新董事会组建及核心人员任命将在管理层安排客户管理员工聘用财务管理及内部控制等方面采取措施 [2] - 收购预计产生商誉约7600万元公司提示商誉减值风险 [3] - 调整后业绩承诺综合考虑市场推广客户拓展订单情况及毛利率净利率预测具有可实现性 [3] 交易保障与后续关注 - 交易对方资金状况良好上市公司制定督促支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施 [3] - 收购条款调整显示公司对保障交易安全和提升上市公司价值的重视后续整合效果值得市场关注 [3]

业绩承诺与调整 - 2025 - 2028年标的公司合并报表口径净利润合计从不低于5500万元调至不低于6100万元[2][44][142][143][150] - 转让方支付的本次交易履约保证金从1000万元调至2000万元[2][143][151] - 取消原协议约定超出净利润承诺数的业绩奖励内容[2][143][153] 业务数据 - 2023 - 2025年上半年我国企业承接BPO执行额分别为1722亿元、1858亿元和902.3亿元，同比分别增长17.8%、7.9%和25.7%[6][7] - 2024年和2025年1 - 5月，新积域分别实现营业收入17055.10万元和6675.74万元，净利润743.57万元和492.21万元[44] - 2025年1 - 5月，新积域前五大客户合计营业收入占比分别为49.80%和51.14%[22] - 2025年1 - 5月，前五大供应商合计金额46390391.64元，占比97.26%[24] 市场规模预测 - 中国业务流程外包服务市场规模预计从2022年3516.2亿元增长至2026年5635.2亿元[7] - 中国数字中后台外包服务市场规模将从2020年的794.4亿元增长至2025年的1730.6亿元[7] - 中国智能客服行业市场规模将从2020年的30.1亿元增长至2025年的102.5亿元，复合增长率达27.7%[7] 未来营收目标 - 2025年8 - 12月期间，标的公司合并报表口径主营业务收入金额不低于9000万元[44][142] - 2026 - 2028年度，标的公司主营业务收入金额每年皆不低于2亿元[44][142] 公司治理 - 标的公司董事会由3名董事组成，上市公司委派2人，转让方委派1人[47] - 交割日后30个工作日内，与标的公司7名核心员工签署上市公司认可的劳动合同[50] - 核心员工服务期长度不低于60个月，自交易完成工商变更登记之日起计算[50] 评估与估值 - 评估基准日为2025年5月31日，标的公司净资产4459.41万元，市场法、收益法评估价值分别为17332.41万元、16322.87万元，估值溢价率分别为288.67%、266.03%[55] - 公司最终选取收益法，交易预计产生商誉约7600万元[55][132] 财务预测 - 2025 - 2030年营业收入预测分别为20447.70万元、21350.16万元等，增长率分别为 - 、4.41%等[57][58][91] - 2025 - 2030年营业成本预测合计分别为18149.65万元、18737.72万元等[64] 客户与供应商 - 2025年1 - 5月，客户A金额为20991102.09元，占比31.44%；2024年度，金额为38912678.12元，占比22.82%[22] - 2025年1 - 5月，安徽元福企业管理有限公司金额为16523859.14元，占比34.64%；2024年度，安徽华烽企业管理有限公司金额为37741647.82元，占比34.32%[24] 资质证书 - 增值电信业务经营许可证和电信网码号资源使用证书有效期至2026年6月22日[30] - 质量管理体系认证证书有效期至2025年11月10日[30] 其他 - 标的公司存在劳务派遣用工人数超用工总人数10%情形，需整改至10%以内[27] - 2025年1 - 5月标的公司新拓展主要客户有上海汽车、网易严选[144]

应收款项 - 截至2025年5月末，其他应收款119.16万元，涉及吴海燕等[1] - 截至2025年8月20日，相关款项已全部归还[8][9] 固定资产 - 2020年融资租赁两辆汽车，只剩净残值6.51万元[10] - 吴海燕等承诺配合过户车辆并担责[11] 公司管理 - 上市公司将加强对标的公司管理[13] 审计意见 - 审计机构认为应收款项、车辆登记合理，资产具独立性[17][18]

财务数据 - 2025年5月31日标的公司净资产为4459.41万元，市场法、收益法评估价值分别为17332.41万元、16322.87万元，估值溢价率分别为288.67%、266.03%[3] - 本次交易预计产生商誉约7600万元[3] - 2025年较2024年增加收入3392.6万元[6] - 2026 - 2030年营业收入分别为21350.16万元、23234.71万元、24674.71万元、25430.71万元、26186.71万元，增长率分别为8.83%、4.41%、6.20%、3.06%、2.97%[8] - 2025 - 2030年营业成本分别为18149.65万元、18737.72万元、20377.87万元、21629.06万元、22248.98万元、22848.37万元[13] - 2025 - 2030年公司营业收入分别为20447.71万元、21350.16万元、23234.71万元、24674.71万元、25430.71万元、26186.71万元，增长率分别为19.89%、4.41%、8.83%、6.20%、3.06%、2.97%[45] - 2025 - 2030年公司毛利率分别为11.24%、12.24%、12.30%、12.34%、12.51%、12.75%[45] - 2024 - 2023年公司营业收入分别为17055.10万元、16020.29万元，增速分别为6.46%、31.11%[44] - 2024 - 2023年公司毛利率分别为8.79%、9.68%[44] - 2025 - 2030年公司净利润分别为1349.11万元、1561.11万元、1544.79万元、1658.90万元、1748.00万元、1836.48万元[45] - 2024年上海新积域营业收入为17,055.10万元，净利润为743.57万元[58] - 2025年1 - 5月上海新积域营业收入为6,675.74万元，净利润为492.21万元[58] - 顺网科技总资产为2,797,195,815.03元，净利润为282,584,699.36元[61] - 吴通控股总资产为2,502,154,582.32元，净利润为99,243,074.00元[61] - 润泽科技总资产为31,308,886,649.72元，净利润为1,818,699,408.41元[61] - 上海新积域营业收入为17055.10万元，利润总额为819.59万元，净利润为696.58万元[64] - 顺网科技营业收入为183954.85万元，利润总额为32309.19万元，净利润为28258.47万元[64] - 吴通控股营业收入为435526.09万元，利润总额为11517.06万元，净利润为9924.31万元[64] - 润泽科技营业收入为436482.95万元，利润总额为182926.95万元，净利润为181869.94万元[64] - 上海新积域资产负债率为46.15%，销售毛利率为8.79%，销售净利率为4.36%[64] - 顺网科技资产负债率为18.37%，销售毛利率为41.13%，销售净利率为15.36%[64] - 吴通控股资产负债率为44.52%，销售毛利率为10.47%，销售净利率为2.28%[64] - 润泽科技资产负债率为63.11%，销售毛利率为48.93%，销售净利率为41.67%[64] - 上海新积域营业收入复合增长率为12.48%，净利润复合增长率为11.25%，总资产复合增长率为21.34%[64] - 顺网科技营业收入复合增长率为17.22%，净利润复合增长率为51.06%，总资产复合增长率为 - 2.12%[64] 项目数据 - 3C类项目新增业务渠道增加收入1865.51万元，新增项目增加收入1228.23万元，其他存量客户新增收入近300万[6] - 3C类项目2026年较2025年增加约100万收入，后续保持不变[10] - 家电项目2025 - 2026年预测新增席位从28席到100席，2027 - 2028年到400席，后续保持不变[11] - 养车项目2025 - 2030年预测新增席位从60席到500席[11] 评估相关 - 评估基准日10年期以上国债到期收益率1.90%，确定为无风险报酬率Rf[26] - 本次市场风险溢价水平为6.31%[27] - 行业平均无财务杠杆的βu值选取1.0000[30] - 评估基准日新积域付息债务账面金额为2000万元[30] - 2025年6 - 12月及2026年所得税率采用15%优惠税率，其后按25%普通企业税率计算[29,34] - 2025 - 2026年β系数为1.1255，其后为1.1107[31] - 本次评估特定风险调整系数取2.81%[34] - 不同所得税率下权益资本成本分别为11.81%、11.72%[35] - 采用迭代方法计算新积域D/E为14.77%[36] - 2025 - 2030年公司折现率均在10.49% - 10.61%之间[40] - 标的公司收益法估值为16,311.79万元[51] - 财安金融、普瑾特和皇嘉财务因新三板挂牌，市场流动性差被市场法估值剔除[49] - 国安股份因2023年及2024年亏损，未作为市场法参照上市公司[50] - 世纪恒通因上市未满三年，不满足市场法估值要求[50] - 京北方2024年业务重分类后不符合行业相关性要求，未被市场法估值选择[50] - 截至评估基准日，被评估单位非经营性资产负债评估结果为 - 161.81万元[78] - 可比上市公司1顺网科技、2吴通控股、3润泽科技股本分别为69428.72万股、134176.50万股、154121.93万股[80] - 可比上市公司1顺网科技、2吴通控股、3润泽科技基准日前30日交易均价分别为15.90元/股、5.34元/股、41.39元/股[80] - 可比上市公司1顺网科技、2吴通控股、3润泽科技P/E分别为42.92、50.77、20.51[80] - 修正后可比上市公司1顺网科技、2吴通控股、3润泽科技P/E分别为26.40、48.27、33.83，均值为36.17[81] - 2025年信息技术服务业非上市公司缺少流通折扣率为30.59%[84] - 本次缺少流动性折扣取信息技术服务业平均值30.59%[84] - 被评估单位上海新积域修正后P/E均值为36.17[85] - 委估企业基准日调整后净利润为696.58万元，修正后股权评估值为25193.06万元，流通性折扣比例为30.59%，扣除流通性折扣的股权评估值为17487.24万元，非经营性资产为 - 161.81万元，股权评估值为17325.43万元[86] - 可比交易案例静态市盈率平均为17.03倍，中位数为15.56倍，区间为11.07 - 26.63倍，本次收购静态PE为21.94倍[89][90] - 可比交易案例动态市盈率平均为12.40倍，中位数为10.89倍，区间为10.00 - 17.12倍，本次评估收益法结果动态PE是10.70倍[89][90] 其他 - 未付装修金额9400元列入追加资本支出[25] - 2025年公司新增3C、家电、养车和运营商项目，收入增速较快[45] - 评估人员认为收益法和市场法均有合理性和适用性[93] - 市场法结果受市场情绪和流动性折扣率数据偏差影响大，收益法为内含价值[93] - 收益法适用于轻资产、高成长性或依赖无形资产企业，能规避市场噪音[95] - 本次评估采用收益法评估结果作为结论更能反映企业价值，且定价公允[96][97] - 2014年10月侯兴刚将所持标的公司35%股权作价3.5万元转让给商志骏[86] - 2020年12月31日标的公司未分配利润为1127.68万元，商志骏按35%持股比例获394.69万元并转让35%股权给吴海燕[87] - 本次交易完成后公司合并资产负债表将形成约7600万元商誉[87]

公司估值与财务状况 - 收益法评估上海新积域股东全部权益于2025年5月31日市场价值为16,311.79万元[9] - 市场法评估上海新积域股东全部权益于2025年5月31日市场价值为17,325.43万元[9] - 2024年资产合计7366.93万元，负债合计3399.73万元，股东权益合计3967.20万元；2025年5月31日资产合计9789.65万元，负债合计5330.24万元，股东权益合计4459.41万元[18] - 2024年营业收入17055.10万元，净利润743.57万元；2025年1 - 5月营业收入6675.74万元，净利润492.21万元[19] 股权与注册资本 - 截至2025年5月31日，上海新积域注册资本为1,000万元，侯兴刚认缴650万元，实缴130万元，吴海燕认缴350万元，实缴70万元[9] - 2025年8月3日，侯兴刚、吴海燕分别缴纳出资520万元、280万元，实收资本达1000万元[10] 业绩承诺 - 上海新积域承诺2025 - 2028年度合并报表口径净利润合计不低于6,100万元，非经常性损益占比不超6%[10] - 上海新积域承诺2025年8 - 12月主营业务收入不低于9,000万元，2026 - 2028年度均不低于2亿元[10] 公司发展历程 - 公司设立时注册资本为10万元，侯兴刚持股100%[13][14] - 2014年3月10日，陈小彪和毛青分别将45%股权作价750元转让给侯兴刚[14] - 2014年10月8日，公司注册资本由10万元增至200万元，侯兴刚持股65%，商志骏持股35%[16] - 2016年4月5日，公司注册资本由200万元增至1000万元，侯兴刚持股65%，商志骏持股35%[16] - 2021年1月12日，商志骏将35%股权作价394万元转让给吴海燕[16] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日[8] - 评估选用收益法和市场法，不选用资产基础法[39][40][41] - 市场法评估采用上市公司比较法，选用市盈率(PE) [41][49] - 收益法基本模型为$V_{\partial E}=V_{En}-V_{\it IBD}$，企业整体价值模型为$V_{En} = V_{OA} + V_{CO} + V_{NOA}$[53] 公司业务与资质 - 上海新积域成立于2013年，全国有7大职场，18大服务驻点，服务坐席能力超3300席[197] - 2021 - 2026年上海新积域拥有国内呼叫中心业务增值电信业务经营许可[199] - 上海新积域深耕10余个行业，累计服务品牌超100个[198] 公司风险与挑战 - 上海新积域主要业务集中在山东区域，存在区域集中风险[199] - 上海新积域品牌影响力有限，与行业头部企业相比市场拓展有制约性[199]

会议基本情况 - 会议于2025年8月27日在广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室召开 [2] - 会议采用现场和网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议由董事会召集 董事长张能勇主持 [2] 出席人员情况 - 全体7名在任董事均出席会议 [3] - 全体3名在任监事均出席会议 [3] - 董事会秘书胡苏平出席会议 全体高级管理人员列席会议 [3] 议案审议结果 - 选举刘大洪为第十一届董事会独立董事议案获得通过 [3] - 增加公司经营范围并修改《公司章程》议案获得通过 [3] - 两项议案均对中小投资者单独计票 [6] 议案性质分类 - 增加经营范围并修改公司章程议案被列为特别决议议案 [6] - 本次会议无否决议案 无关联股东回避表决情形 [2][6] 法律合规情况 - 北京市君合律师事务所娄攀律师、李鸿燕律师见证会议 [4] - 律师认为会议召集召开程序、出席人员资格及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [4] - 律师确认本次股东会决议合法有效 [4]

核心财务表现 - 营业总收入8237.84万元，同比下降40.55% [1] - 归母净利润-3035.46万元，同比下降350.33% [1] - 第二季度营业总收入4559.51万元，同比下降60.48% [1] - 第二季度归母净利润-1383.57万元，同比下降163.6% [1] - 毛利率8.9%，同比下降79.57% [1] - 净利率-67.91%，同比下降4631.93% [1] - 三费占营收比55.45%，同比增130.78% [1] - 每股收益-0.02元，同比下降357.81% [1] - 每股经营性现金流-0.01元，同比下降119.85% [1] 资产负债变动 - 货币资金4.35亿元，同比增长27.44% [1] - 有息负债5.56亿元，同比增长379.21% [1] - 应收账款3.02亿元，同比下降19.24% [1] - 存货同比增长27.71%，因合同履约成本增加 [2] - 合同资产同比增长193.01%，因项目质保金增加 [2] - 长期借款同比增长258.56%，因新增股票回购专项贷款 [4] - 短期借款同比增长45.73%，因子公司银行借款增加 [4] 费用与现金流 - 财务费用同比增511.57%，因售后回租及银行借款利息支出增加 [7] - 销售费用同比增30.45%，因子公司催收款及售后费用增加 [5] - 管理费用同比增8.74%，因增加子公司合并 [6] - 经营活动现金流净额同比下降119.85%，因销售收款减少及采购支出增加 [8] - 投资活动现金流净额同比下降201.59%，因闲置资金理财未赎回 [8] - 筹资活动现金流净额同比下降262.67%，因偿还债务增加 [8] 业务转型与项目进展 - 飞轮储能项目于广州地铁18号线完成安装，处于挂网联调阶段 [9] - 子公司梅雁矿业持有嵩溪锑银矿采矿权至2032年，已完成108个钻孔勘探 [9] - 公司实施约2亿元股份回购用于维护股东权益 [10] - 中长期规划聚焦可再生能源、地理测绘信息、矿产资源领域 [10] - 2024年水力发电量同比增长34.89%，创历史新高 [13] 行业前景 - 新能源发电综合指数达223.6，较2020年基期增长123.6% [12] - 地理信息产业2023年产值达8111亿元，同比增长4.2% [12] - 飞轮储能技术在轨道交通领域应用优势显著，契合节能降碳政策 [12] - 生物天然气纳入多元能源应用模式，包括燃气管网及发电领域 [12]

股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数为21.26万户，较3月31日减少1.17万户，减幅5.22% [1] - 户均持股数量由8464.0股增至8930.0股，户均持股市值为2.46万元 [1] - 2025年3月31日至6月30日期间股东户数减少1.17万户，同期股价区间跌幅8.31% [1] 行业对比情况 - 电力行业平均股东户数为10.87万户，公司股东户数显著高于行业平均水平 [1] - 电力行业A股上市公司户均持股市值为28.32万元，公司户均持股市值2.46万元低于行业水平 [1] 历史股东数据趋势 - 2025年第一季度股东户数22.43万户，较2024年末减少8112户，减幅3.49% [2] - 2024年末股东户数23.24万户，较三季度增加1.75万户，增幅8.13% [2] - 2024年第三季度股东户数21.49万户，较前期减少3171户，减幅1.45% [2] 资金流向情况 - 2025年3月31日至6月30日主力资金净流出2.0亿元 [2] - 同期游资资金净流出1.3亿元，散户资金净流入3.29亿元 [2]

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-045 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 8 月 27 日 (二)股东会召开的地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,452 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 221,732,669 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 12.2740 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长张能勇先生主持。会议采用现场和网络 投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司 ...

嘉里建设广场第三座第 2803-04 电话:(86-755) 2939-5288 传直:(86-755) 2939-5289 北京市君合律师事务所 关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用,未经本所 书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。 本所委派律师现场列席贵公司本次会议,对本次会议进行见证,并根据有关 法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基 础上,本所对法律意见出具之目及以前所发生的事实发表法律意见如下: 一、关于本次股东会的召集和召开 (一)根据贵公司十一届董事会第二十次会议决议以及 2025年 8 月 9 日在上 海证券交易所网站上刊载的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开 2025 年 上榜朋友 斯尔伯 第二次临时股东会的通知》(以下简称"《股东会通知》"),贵公司董事会已就 本次股东会的召开作出决议,并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东, 《股东会通知》中有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2025 年第二次临时股 ...