收购方案概述 - 公司拟以1.06亿元自有资金收购上海新积域65%股权 对应标的整体估值1.63亿元 [4] - 收购溢价率达266.03% 交易完成后将形成约7600万元商誉 [4][6] - 该交易引发监管火速问询 关注交易必要性及估值合理性 [2][9] 标的公司业务表现 - 上海新积域主营电商外包服务 2024年营收1.7亿元 净利润743.57万元 [4] - 2025年前5个月营收6675.74万元 净利润492.21万元 [4] - 标的拥有约180个在手订单 客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等企业 [5] 业绩承诺与协同效应 - 标的承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 [5] - 2025年8-12月主营业务收入承诺不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [5][6] - 公司称收购旨在拓展业务领域 寻求新利润增长点 [4] 公司经营状况 - 公司2024年营收3.57亿元（+13.9%） 但归母净利润亏损8281.85万元 连续两年亏损 [7] - 2025年Q1营收3678.33万元（+58.59%） 净利润亏损1651.89万元（增亏71.53%） [7] - 预计2025年上半年净利润亏损3200万-2700万元 亏损同比扩大 [7] 业务结构分析 - 水力发电业务为核心盈利板块 2024年营收2.24亿元 毛利率达40.9% [7] - 地理信息测绘业务2024年营收8355万元（-30.01%） 毛利率仅7.36% 严重拖累业绩 [7][8] - 其他业务（沼气发电、钛极涂层等）均处于亏损状态 [7] 历史并购教训 - 2020年以2.295亿元收购广州国测53.0851%股权 [8] - 标的业绩承诺期未达标 承诺期后业绩大幅滑坡 导致公司连续两年亏损并收到警示函 [8] 监管关注焦点 - 上交所问询函要求说明电商外包行业竞争格局及标的核心竞争力 [9] - 重点关注轻资产模式业务可持续性及跨界收购合理性 [9] - 交易最终能否完成及业务整合效果存在不确定性 [9]

并购交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元收购上海新积域65%股权，实现控股，标的公司股东全部权益估值为1.63亿元，较账面值增值266.03% [2] - 上海新积域主营客服、电商外包业务，公司拟通过此次收购进入服务外包行业 [2] - 交易完成后，上海新积域股权结构将变更为：梅雁吉祥持股65%、侯兴刚持股20%、吴海燕持股15% [2] 标的公司财务数据 - 2024年度营收1.71亿元，净利润743.57万元，毛利率8.79% [3][5] - 2025年前5月营收6675.74万元，净利润492.21万元 [3] - 截至2025年5月末，总资产9789.65万元，净资产4459.41万元 [3] - 流动资产8740.88万元，其中银行理财产品及结构性存款约2909.91万元 [3] - 非流动资产1018.77万元，包括租赁物业685.18万元和融资租赁的奔驰、宝马小客车各一辆（价值7.22万元） [3] 行业与业务情况 - 上海新积域在全国拥有7大职场，18个服务驻点，可容纳坐席超3500席 [3] - 公司在手订单约180个，客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业及平台类企业 [4] - BPO行业规模较大且持续增长，中国数字中后台外包服务解决方案行业竞争格局分散，市场需求大 [4][5] 业绩承诺与预测 - 卖方承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元，非经常性损益占比不超过6% [5] - 2025年8-12月主营业务收入不低于9000万元，2026-2028年每年不低于2亿元 [5] - 预测2026-2030年毛利率在12.24%-12.75%之间 [5] - 如标的盈利超5500万元，超出部分的50%作为超额业绩奖励（总额不超过交易总价的20%） [5] 交易影响与监管关注 - 收购完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约7600万元商誉 [6] - 上交所下发问询函，要求说明轻资产模式下标的公司核心竞争力、业务可持续性及跨界收购必要性 [6] - 监管关注标的估值较2021年股权转让价大幅增长的原因及合理性，以及大额商誉减值风险 [6]

并购交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元收购上海新积域65%股权实现控股 标的公司主营客服及电商外包业务 [1] - 交易后股权结构变更为梅雁吉祥持股65%、侯兴刚持股20%、吴海燕持股15% 原股东为夫妇关系且具有外企服务背景 [1] 标的公司财务与估值 - 2024年度营收1.71亿元、净利润743.57万元 2025年前5月营收6675.74万元、净利润492.21万元 [2] - 采用收益法评估股东权益价值1.63亿元 较账面净资产4459.41万元增值266.03% [2][3] - 总资产9789.65万元中流动资产占8740.88万元（含2909.91万元理财产品） 非流动资产1018.77万元主要为租赁物业 [2] 业务运营与行业特征 - 标的公司在全国拥有7大职场和18个服务驻点 坐席容量超3500席 客户涵盖蔚来、大金、阿迪达斯等180个订单 [3] - 2024年毛利率8.79%低于同业 预测2026-2030年毛利率将提升至12.24%-12.75% [3] - BPO行业呈现持续上升态势 数字中后台外包服务市场格局分散且需求广泛 [3][4] 业绩承诺与交易安排 - 卖方承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元 非经常损益占比限6% [3] - 超额业绩按超出部分的50%奖励 总额不超过交易总价20% [3] - 收入承诺要求2025年8-12月不低于9000万元 2026-2028年每年不低于2亿元 [3] 监管关注事项 - 上交所问询要求说明轻资产模式核心竞争力、业务可持续性及跨界收购合理性 [5] - 要求解释评估值较2021年股权转让价394万元（35%股权）大幅增长的原因 [6] - 关注业绩奖励安排必要性及防范业绩提前兑现/期满下滑的有效措施 [6]

交易概述 - 梅雁吉祥以自有资金1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [1] - 交易对手方为侯兴刚和吴海燕 [1] - 交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围 [1] 交易目的 - 进一步拓展上市公司业务并寻求新的利润增长点 [1] - 为上市公司注入长期增长动力并提升核心竞争力 [1] - 增强上市公司可持续发展能力 [1] 财务影响 - 公司合并报表下的营业收入和净利润将有所增加 [1] - 交易完成后公司将持有标的公司65%股权 [1]

交易概述 - 公司以自有资金1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [1] - 交易对手方为侯兴刚和吴海燕 [1] - 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易目的 - 进一步拓展上市公司业务并寻求新的利润增长点 [1] - 为上市公司注入长期增长动力并提升核心竞争力 [1] - 提升上市公司可持续发展能力 [1] 财务影响 - 公司合并报表下的营业收入将有所增加 [1] - 公司合并报表下的净利润将有所增加 [1] - 交易使用自有资金完成 [1]

公司收购事件 - 梅雁吉祥拟以现金约1.06亿元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [2] - 收购标的为侯兴刚、吴海燕持有的股权 [2] - 上交所要求公司说明跨界收购的必要性及合理性 [2] 监管问询内容 - 上交所要求结合标的公司历史财务数据说明评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [2] - 需说明前次股权转让及对应估值情况 [2] - 要求充分提示交易可能产生的大额商誉减值风险 [2]

公司收购事件 - 广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟以现金10,595万元收购侯兴刚、吴海燕持有的上海新积域信息技术服务有限公司65%股权 [1] - 上交所上市公司管理一部发布问询函，要求公司说明跨界收购的必要性及合理性 [1] - 上交所要求公司结合标的公司历史财务数据、前次股权转让及估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [1] 监管关注点 - 上交所要求公司充分提示本次交易可能产生的大额商誉减值风险 [1] - 问询函重点关注标的公司上海新积域信息技术服务有限公司的估值合理性及交易风险 [1]

交易概述 - 公司以自有资金10,595万元收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权，标的公司将纳入合并报表范围 [1][2][3] - 交易目的为拓展上市公司业务、寻求新利润增长点，提升核心竞争力与可持续发展能力 [2] - 交易不构成关联交易、重大资产重组，未达股东会审议标准 [1][4] 标的公司基本情况 - 上海新积域成立于2013年，注册资本1,000万元，主营BPO业务（呼叫中心、智能客服、电商代运营等），客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等 [5][6][7] - 2024年营收1.71亿元、净利润743.57万元，2025年1-5月营收6,675.74万元、净利润492.21万元 [9][15] - 交易前股权由侯兴刚（45%）、吴海燕（20%）持有，两人与上市公司无关联关系 [5][7] 交易定价与评估 - 采用收益法评估值为1.63亿元，增值率266.03%；市场法评估值1.73亿元，差异率6.18%，最终采用收益法结果 [10][12][17] - 预测标的公司2025-2028年营收复合增长21.8%，毛利率从11.07%提升至12.75% [13][15] - 交易将形成商誉7,600万元，需每年进行减值测试 [2][20] 交易条款与业绩承诺 - 分期支付：首期7,000万元（交割后5个工作日内），第二期2,000万元（交割后10个工作日），尾款1,595万元（过渡期审计后） [21][22] - 转让方承诺2025-2028年累计净利润不低于5,500万元，各年收入不低于9,000万元/2亿元，未达标需现金补偿，上限5,229.9万元 [26][27][28] - 交割后标的公司董事会由上市公司委派2名董事，保留原总经理侯兴刚，财务负责人由上市公司委派 [30][32] 行业背景与协同效应 - 中国BPO行业规模持续增长，智能客服市场2020-2025年CAGR达27.7%，数字中后台外包市场2025年规模预计1,730.6亿元 [41][42] - 标的公司业务覆盖华东地区，上市公司可借助其渠道拓展华南市场，共享客户资源实现区域互补 [42][43] - 梅州市政府提供BPO产业补贴政策，人力成本低于上海，整合后有望降本增效 [43]

关于交易必要性及业务整合管理 - 新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性 [1] - 新积域注册资本1000万元，主要资产为固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元 [1] - 需补充披露电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革 [1] - 需说明标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、员工构成情况、技术优势、经营资质证书有效期 [1] - 需说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力及业务可持续性 [2] - 需说明上市公司跨界收购新积域的必要性及合理性 [2] - 需披露业务整合管理措施，包括管理层安排、客户管理、员工聘用、财务管理等 [2] 关于交易作价及商誉 - 收购采取市场法、收益法评估，评估基准日为2025年5月31日 [2] - 标的公司净资产为4459.41万元，评估价值分别为17332.41万元、16322.87万元，估值溢价率分别为288.67%、266.03% [2] - 最终选取收益法，交易预计产生商誉约7600万元 [2] - 标的公司最近一次股权转让为2021年1月，35%股权作价394万元 [2] - 需补充披露收益法评估的主要参数预测依据及测算过程 [2] - 需说明市场法及收益法下可比公司选择不一致的原因 [2] - 需说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性 [2] - 需结合同行业可比交易案例说明本次估值是否合理、公允 [3] 关于业绩承诺及业绩奖励 - 标的公司2025年至2028年合计净利润不低于5500万元 [3] - 2025年8-12月营业收入不低于9000万元，2026年至2028年年度营业收入不低于2亿元 [3] - 标的公司2024年营业收入1.7亿元 [3] - 需说明业绩承诺的可实现性，包括市场推广、在手订单、毛利率及净利率预测 [3] - 需说明督促交易对方支付潜在现金补偿及股权回购款的履约措施 [4] - 需说明设置业绩奖励安排的必要性及合理性 [4] 关于标的公司关联交易及其他应收款 - 截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，涉及员工借款及往来款 [4] - 应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元、应收实控人下属企业2万元 [4] - 标的公司期末固定资产7.22万元，系两辆车辆，车牌为股东个人所有 [4] - 需补充披露关联其他应收款形成原因、利率情况及历史期资金往来 [4] - 需说明固定资产登记在股东名下的原因及合理性 [4] - 需说明标的公司是否与股东存在资产混同及独立性 [4]

公司基本情况 - 公司成立于2013年3月25日，注册地址为上海市杨浦区包头路1135弄3号2038室，通信地址为上海市竹园路559号T9栋2楼 [5] - 公司经营范围包括信息技术、计算机、电子技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等 [6] - 公司初始注册资本10万元，由陈小彪、毛青和侯兴刚共同设立，股权结构为陈小彪45%、毛青45%、侯兴刚10% [6] - 经过多次股权变更，截至2025年5月31日，公司股权结构为侯兴刚65%、吴海燕35%，注册资本1000万元，实缴200万元，尚有800万元未实缴 [7] 财务报告审计 - 审计机构认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况及经营成果 [1][2] - 审计工作按照中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分、适当 [2] - 管理层负责按照企业会计准则编制财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制 [2] - 治理层负责监督公司的财务报告过程 [3] 会计政策与估计 - 公司财务报表以持续经营为基础编制，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项 [7] - 重要会计政策包括应收款项坏账准备、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、收入确认和计量等 [8] - 公司营业周期为12个月，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准 [9] - 公司对金融工具采用预期信用损失模型进行减值评估 [20][21] 税务情况 - 公司主要税种及税率：增值税6%、城市维护建设税7%、企业所得税25%/15%、教育费附加3%、地方教育附加2% [53] - 公司2024年适用高新技术企业15%所得税税率 [53] - 子公司保定新积域享受小型微利企业税收优惠，所得税率5% [54] - 符合条件的小型微利企业可享受"六税两费"减半征收政策 [55]