董事会提名 - 公司提名郑伯良为第十二届董事会独立董事候选人[1] 独立性与任职条件 - 持股及亲属任职等情况影响独立性[3] - 被提名人兼任境内上市公司未超三家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] 被提名人背景 - 被提名人2021年7月获上交所独立董事资格证书[1] - 被提名人现任江西财经大学会计学院副教授[4]

| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 31 | | 第一节 | 监事 31 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审计 36 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 36 | | 第九章 | 通知和公告 37 | | 第一节 | 通知 37 ...

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临 2024-010 云南博闻科技实业股份有限公司 第十一届监事会第二十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。 （二）本次会议通知和材料于 2024 年 4 月 2 日以电子邮件和专人送达方式 发出。 （三）本次会议于 2024 年 4 月 12 日以现场结合通讯表决的方式召开。 （四）本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人。 （五）本次会议由公司监事会主席汪洪生先生召集并主持，公司高级管理人 员列席了本次会议。 二、监事会会议审议情况 （一）通过 2023 年度监事会工作报告 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 2、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《审计报 告》[众环审字（2024）1500014 号]实事求是，客观公正； 3、我们保证公司 2023 年年度报告所 ...

业绩相关 - 公司相关金额为90亿美元[12] 审计情况 - 审计单位对2023年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表专项审核[2] - 审核报告日期为2024年04月12日[5] - 审核认为汇总表与2023年度财报重大方面无不一致[3] 资金情况 - 非经营性资金占用期初余额均为无[9] - 其他关联资金往来期初余额均为无[9]

会计师事务所选聘流程 - 选聘应经董事会审计委员会全体成员过半数审议同意，提交董事会审议，由股东大会决定[2] - 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会可向董事会提聘请议案[6] - 续聘时审计委员会可用评价意见代替调查意见，全体成员过半数审议同意达成肯定性意见提交董事会[12] 选聘要求 - 改聘会计师事务所，新所最近三年应未受证券期货及行业主管行政处罚[4] - 公司拟变更会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[20] 审计费用相关 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用报价得分按（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值计算[10] - 审计费用较上一年下降20%以上（含20%），应说明金额、定价原则、变化情况和原因[10] 人员服务期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 重大资产重组、子公司分拆上市，相关人员服务期限应合并计算[11] 其他要点 - 公司应关注资产负债表日后至年报出具前变更等5种情形[11] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[19] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过后实施[20] 评分标准 - 审计费用报价分值权重为15%[26] - 质量管理体系认证分值为2分[29] - 中国注册会计师协会排名前10名（含）得3分，第11 - 20名（含）得2分，第21名 - 30名得1分[29] - 执业服务网络分值为4分[29] - 投标文件编制情况文件完全响应等得3分，内容较完整有少量瑕疵得1分，内容不完整瑕疵较多得0分[29] - 会计师事务所选聘评分表合计分值权重为100%[26] - 类似项目业绩最多计15分，每完成1个计5分[30] - 质量管理水平计20分，含审计方案等评价项[30] - 人力及其他资源配备计20分，含人员配备方案等评价项[31] - 职业道德记录和质量控制水平计10分，近三年无重大问题得5分，每次处罚扣0.5分[32] - 工作重点、难点分析及合理化建议计5分[32] - 信息安全管理计3分，具备相应信息技术人员优计3分[32] - 风险承担能力水平计1分，由职业风险基金和职业保险累计赔偿限额合计最高金额计分[32] 人员要求 - 驻场项目经理需有5年及以上工作经历[31] - 现场主述标人必须为拟派驻场项目经理[31] 审计方案评分 - 审计方案优秀计4 - 5分，良好计2 - 3分，一般计1分，未提供或不符要求计0分[30]

人员数据 - 2023年末合伙人数量216人，注册会计师1244人，签过证券服务业务审计报告的716人[1] - 项目质量控制复核合伙人肖明明近3年复核9家上市公司审计报告[2] 业绩数据 - 2023年经审计总收入215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元[1] - 2023年度上市公司审计客户家数201家，同行业上市公司审计客户家数3家[1][2] - 审计收费总额26115.39万元[2] 其他信息 - 2023年4 - 5月审议通过续聘中审众环为2023年度审计机构[2][3] - 2024年4月12日完成2023年度审计工作并提交资料[4] - 职业保险累计赔偿限额9亿元，近3年无因执业民事诉讼担责情况[4] - 最近3年受行政处罚2次、监督管理措施13次，31名从业执业人员受罚[5] - 2023年年度审计就重大会计审计事项达成一致[7]

证券简称:博闻科技 证券代码:600883 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公 司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》 等规定要求,云南博闻科技实业股份有 限公司(以下简称公司)第十一届董事会在任独立董事孙曜先生对本人 2023年 度独立性情况进行了自查,并向董事会提交了《云南博闻科技实业股份有限公司 独立董事关于 2023年度独立性自查情况的报告》(以下简称《自查报告》)。公司 董事会对孙曜先生 2023年度独立性自查情况进行了认真核查,并出具评估专项 意见如下: 孙曜先生及其配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或公司附属企业 任职;未直接或者间接持有公司 1%以上已发行股份,不是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女等直系亲属:孙曜先生及其配偶、父母、子女 不在直接或者间接持有公司 5%以上已发行股份的股东单位任职,不在公司前五 名股东单位任职,不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职;孙曜先生与 公司及公司控股股东、实际控制人或者前述主体各自的附属企业没有重大业务往 来,不在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职;不 是为公司及公 ...

业绩总结 - 2023年度非经常性损益小计8936496.07元，合计8921342.77元[7] - 非流动性资产处置损益115031.97元[7][8] - 计入当期损益的政府补助151715.41元[7][9] - 非金融企业持有金融资产和负债损益6705654.00元[7][9] - 委托他人投资或管理资产损益1897911.72元[7][10] - 其他营业外收支16803.91元[7][12] - 其他符合非经常性损益定义项目损益49379.06元[7][13] - 少数股东权益影响额（税后）15153.30元[7]

公司财务整体情况 - 2023年度公司（母公司）实现净利润1.06亿元[5] - 截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为4.70亿元[5] - 2023年基本每股收益0.4073元/股，较2022年增长19.37%[26] - 2023年营业收入21203777.71元，较2022年增长80.47%[27] - 2023年归属于上市公司股东的净利润96151569.43元，较2022年增长19.35%[27] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产903490235.24元，较2022年末增长10.43%[27] - 2023年末总资产963924298.01元，较2022年末增长10.30%[27] - 2023年第四季度营业收入12648938.03元，为各季度最高[29] - 2023年非经常性损益合计8921342.77元[29] - 2023年加权平均净资产收益率11.1697%，较2022年增加0.8231个百分点[26] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.1316%，较2022年减少1.1936个百分点[26] - 2023年公司累计实现营业收入2120.38万元，同比增加80.47%；实现归母净利润9615.16万元，同比增加19.35%[35] - 本报告期营业收入21,203,777.71元，同比增加80.47%，因食用菌业务销量增加及新增火腿业务收入[53] - 本报告期营业成本21,425,069.15元，同比增加61.54%，因食用菌原料采购量增加及新增火腿业务原料采购成本[54] - 本报告期销售费用2,483,300.97元，同比增加43.79%，因子公司拓展销售渠道费用同比增加100%[53][54] - 本报告期管理费用19,113,114.91元，同比增加3.53%，变动幅度较小[53][54] - 本报告期财务费用 - 992,949.73元，同比增加572,233.01元，因利息支出同比增加[53][55] - 本报告期经营活动现金流量净额 - 32,836,882.42元，同比减少19,853,002.72元，因子公司采购支出增加[53][55] - 本报告期投资活动现金流量净额110,657,652.45元，同比增加132,710,233.08元，因收回短期投资成本增加[53][55] - 本报告期筹资活动现金流量净额 - 18,717,493.57元，同比减少8,893,869.64元，因支付现金红利同比增加[53][55] - 2023年销售费用2483300.97元，占营业收入比例11.71%，较上年同期增加43.79%[72] - 2023年管理费用19113114.91元，占营业收入比例90.14%，较上年同期增加3.53%[72] - 2023年财务费用 -992949.73元，2022年为 -1565182.74元[72] - 2023年所得税费用为0，较上年同期减少100%[72] - 经营活动现金流量净额同比减少19853002.72元，投资活动现金流量净额同比增加132710233.08元，筹资活动现金流量净额同比减少8893869.64元[76] - 销售商品、提供劳务收到的现金2023年为22655891.24元，同比增加77.76%；收到其他与经营活动有关的现金2023年为2382537.70元，同比减少65.50%[77] - 委托理财收益本期1897911.72元，同比减少55.30%；证券投资股利收入本期1023568.00元，同比增加33.00%[80][81] - 公允价值变动收益本期因持有的新疆众和可转债产生8479500.00元，同比增加100%[81] - 信用减值损失本期为 - 24586.35元，同比减少125.64%；资产减值损失本期为 - 569778.99元，同比增加[80][81] - 资产处置收益本期115031.97元，同比减少89.79%；其他收益本期151715.41元，同比减少90.17%[80][81] - 营业外收入本期38690.56元，同比减少98.47%；营业外支出本期21886.65元，同比减少95.03%[80][81][82] - 货币资金为107,125,111.60元，占比11.11%，较上期增长123.19%，因本期收回短期投资成本增加[86] - 交易性金融资产为91,577,110.00元，占比9.50%，较上期减少44.80%，因本期收回短期投资成本增加[86] - 存货为21,815,998.39元，占比2.26%，较上期增长120.02%，因本期子公司库存商品及在途商品同比增加[86] - 主营业务收入为21,203,777.71元，成本为21,425,069.15元，毛利率为 -1.04%，较上年增加11.84个百分点[93] - 线上销售营业收入为106,851.62元，占比0.50%，毛利率为16.88%，上年度营业收入为187,793.32元，占比3.55%，毛利率为22.32%[95] - 递延收益为1,344,821.00元，占比0.14%，较上期增长196.31%，因本期全资子公司收到政府扶持资金增加[91] - 资本公积为47,660,997.46元，占比4.95%，较上期增长50.21%，因本期联营企业新疆众和计入其他权益的净资产增加[91] - 截至2023年12月31日，公司货币资金等主要资产没有受限情况[88] - 截至报告期末，公司办理的三年期定期存款余额为30,000,000.00元[89] - 重大股权投资合计投资金额较上年同期减少22.56%，本期为3000万元，上年同期为3873.75万元[99] - 2023年度公司（母公司）实现净利润105,929,446.17元，期末可供分配利润为469,773,821.25元[176] 利润分配 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），合计拟派发现金红利1180.44万元（含税）[5] - 本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为12.28%[5] - 截至2023年12月31日，公司（母公司）资本公积金为4766.10万元，2023年度不进行资本公积金转增股本[5] - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），合计拟派发现金红利11,804,400.00元（含税），现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为12.28%[176] - 截至2023年12月31日，公司（母公司）资本公积金为47,660,997.46元，2023年度不进行资本公积金转增股本[176] - 2023年以总股本236,088,000股为基数，每股派发现金红利0.105元（含税），共计派发现金红利24,789,240.00元[175] - 公司利润分配优先采用现金分红，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[170][171] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[171] - 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施[177] 公司股权结构与关联企业 - 公司持有金腿公司51%的股份[15] - 马金桥公司持有金腿公司49%的股份[15] - 新疆众和是公司的联营企业[15] - 公司持有新疆众和9334.83万股，持股比例6.92%，为第二大股东[34] - 公司持有新疆众和无限售条件流通股93,348,275股，持股比例为6.92%[120] 主营业务情况 - 2023年公司主营业务为食用菌和火腿业务，下辖2家全资子公司、1家控股子公司和1家参股公司[35] - 公司食用菌业务以云南野生食用菌为主，立足香格里拉构建加工基地[33] - 公司火腿业务建立内控规范体系，加强品牌化和标准化建设[33] - 公司食用菌业务加大力度拓展国内外市场，开发优质客户[33] - 公司火腿业务探索协同运营方式，提升产品技术和品质[33] - 公司火腿产能与省内同行比偏低，品牌和市场竞争优势不明显，占有率低[44] - 公司食用菌业务以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻为实施主体，产品包括新鲜松茸等[44][45] - 采购依托产区资源和区位优势，深入核心主产区分散采购，建立供应商信息库[45] - 销售以国外市场为主，国内外市场拓展并举，直销给渠道商，拓展线上渠道[46] - 生产方面香格里拉博闻加快自建加工运营基地建设，上半年主要代加工或委托加工[46] - 2020年10月公司注册成功“格里拉”商标，通过新媒体宣传推广[47] - 本报告期累计销售冷冻美味牛肝菌381.03吨，同比增加100%[47] - 累计销售新鲜松茸7,088.59kg，同比增加313.02%[47] - 累计销售其他食用菌产品2,266.08份，同比减少约29.07%[47] - 累计实现产品销售收入17,007,053.35元，同比增加224%，净利润 - 8,633,112.65[47] - 本报告期公司累计销售火腿及其制品13,071.86kg、午餐肉罐头9,581罐，实现产品销售收入3,852,182.82元、净利润 - 1,559,997.86元[50] - 公司主营业务结构调整为农副食品加工业，主业转型升级格局基本形成[51] - 食用菌业务营业收入17,007,053.35元，同比增加224%，综合销售毛利率同比增加18.28个百分点[56][58] - 火腿业务营业收入3,852,182.82元，同比增加100%，因2022年12月取得金腿公司51%控股权并纳入合并报表[56][59] - 其他业务收入同比减少88.95%，因上年同期处置水泥业务原材料，本期无此事项[56][59] - 国内地区营业收入6,770,913.74元，同比减少30.50%，毛利率增加32.89个百分点[56] - 国外地区营业收入14,432,863.97元，同比增加619.15%，毛利率减少10.53个百分点[56] - 直销模式营业收入21,203,777.71元，同比增加80.47%，毛利率增加11.84个百分点[58] - 新鲜松茸生产量7,161.40KG，同比增加299.46%，销售量7,088.59KG，同比增加313.02%[60] - 冷冻美味牛肝菌生产量422,502.01KG，同比增加218.63%，销售量381,027.00KG，同比增加513.17%[60] - 干羊肚菌生产量、销售量、库存量同比均增加100%[60] - 火腿及其制品生产量、销售量、库存量同比均增加100%[60] - 食用菌业务原材料采购成本同比增加332.73%，因全资子公司拓展市场使新鲜松茸和冷冻美味牛肝菌采购量增加[65] - 2022年12月公司取得金腿公司51%控股权并纳入合并报表，火腿业务成本指标同比增加100%[66] - 2023年金腿公司火腿业务营收385.22万元，净利润亏损156万元，超承诺亏损57.09万元[114][116] - 2023年昆明博闻净利润亏损178.02万元，香格里拉博闻净利润亏损687.18万元[117][118] - 2023年食用菌业务营收1,700.71万元，净利润亏损863.31万元[118] 客户与供应商情况 - 前五名客户销售额1216.62万元，占年度销售总额57.38%，关联方销售额为0[67] - 前五名供应商采购额2240.33万元，占年度采购总额67.05%，关联方采购额为0[70] - 前五大客户中，客户1销售额3277291.44元，占比15.46%；客户2销售额2927659.12元，占比13.81%；客户3销售额2847257.13元，占比13.43%；客户4销售额1631033.42元，占比7.69%；客户5销售额1482952.80元，占比6.99%[74] - 前五大供应商中，供应商1采购额7922810.21元，占比23.71%；供应商2采购额6502196.52元，占比19.46%；供应商3采购额5290820.08元，占比15.84%；供应商4采购额1778160.38元，占比5.32%；供应商5采购额909299.66元，占比2.72%[75] 投资与理财情况 - 公司（含全资子公司）使用不超1.5亿元自有资金开展委托理财业务[34] - 公司对新疆

人员提名 - 郑伯良被提名为云南博闻科技实业股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人[1] 资格审查 - 郑伯良于2021年7月参加上交所培训并取得证书[1] - 郑伯良通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[5] 任职规定 - 多种情形人员不具备独立性和任职资格[2][3] - 兼任独立董事境内上市公司数量及连续任职有规定[3] 个人承诺 - 郑伯良承诺任职后若不符资格将辞去职务[5]