业绩总结 - 审计认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 公司评价认为于2023年12月31日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[14][15] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[25] - 2022年度未发现公司财务报告内部控制重大、重要及一般缺陷[28] 内部控制 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额之比均为100%[17] - 财务报告和非财务报告内部控制缺陷划分标准[23][24] - 纳入评价范围主要单位包括云南博闻科技等4家公司[16] - 纳入评价范围主要业务和事项涵盖组织架构等多方面[18] - 重点关注高风险领域包括资金管理等方面[19] 缺陷情况 - 报告期内公司存在非财务报告内部控制一般缺陷，涉及多方面管理[25] - 2022年度未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷，一般缺陷已整改[28] 未来展望 - 2024年公司及子公司将继续完善、规范内部控制制度并强化监督检查[29] 公司信息 - 公司注册资本为叁仟捌佰贰拾万圆人民币[31] - 公司成立日期为2013年11月6日[31]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[13] 审议会议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东大会审议[13] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避[14] 资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有条件限制且需经特定审议并提交股东大会[14] - 公司可在章程范围内为控股子公司提供担保，不得向其他单位提供担保[14] 特殊交易规定 - 与关联人共同出资设立公司等以投资等金额适用相关规定，部分情况可豁免提交股东大会审议或审计评估[16] - 关联人单方面增资或减资致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[16] 资产交易要求 - 关联购买股权资产，标的资产需审计近一年又一期财报，审计截止日距审议日不超6个月[17] - 关联购买非股权资产，需评估报告，评估基准日距审议日不超一年[19] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[19] 其他关联交易规定 - 关联委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 关联交易定价以协商定价需说明原则、方法和依据[26] - 以评估结果定价需出具报告，说明评估方法等，与近12个月评估报告有差异需说明[26][27] - 交易有商誉产生，需结合相关情况提示商誉减值风险[27] - 关联交易应签订书面协议，明确定价方法和结果，主要条款变更需重新审批[26] - 关联交易定价应分析成交价格与账面值、评估值等差异及公平合理性[27] 关联定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[6] - 本办法所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[30] - 公司关联董事的情形包括为交易对方等六种[30] - 公司关联股东的情形包括为交易对方等八种[31] 办法说明 - 本办法与相关文件不一致或未尽事宜按相关文件执行[33] - 本办法所述“以上”含本数，“超过”等不含本数[33] - 本办法自公司董事会审议通过之日起生效[33] - 本办法由公司董事会负责解释[33]

独立董事提名 - 胡厚智被提名为云南博闻科技实业股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格相关 - 胡厚智2012年6月获上交所独立董事资格证书[1] - 多种情形人员不具备独立性或无任职资格[2][3] - 兼任境内上市公司未超3家且在公司任职未超六年[4] 审查情况 - 胡厚智通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[5]

会议情况 - 2023年召开八次董事会会议，独立董事均亲自出席[5] - 2023年召开一次股东大会，独立董事亲自列席并述职[5] - 2023年提名委员会未召开会议，审计委员会召开4次会议，独立董事出席0次[6] 公司变动 - 2023年12月20日变更第十一届董事会审计委员会部分委员，独立董事开始担任委员[6] 财务相关 - 2023年财务、内控、ITA审计费用合计48万元[13] - 2022年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比高于30%[15] 报告披露 - 2023年共披露定期报告4份，临时公告45份，上网披露材料27份[15] 其他情况 - 2023年度未发生应披露的关联交易[11] - 2023年度未发生被收购情况[11] - 2023年度未发生聘任或解聘财务负责人等相关事项[13] - 2023年未发生会计政策变更事项[13] - 2023年内部控制机制运作较好，保持内部控制有效性[15] - 中审众环认为公司于2023年12月31日保持了有效的财务报告内部控制[15] - 公司设置风控内审部负责内部控制及风险管理工作[15]

会议信息 - 2023年度业绩暨现金分红说明会2024年4月23日16:00 - 17:00召开[2][4][5] - 会议地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][3][4] - 投资者2024年4月16 - 22日16:00前可预征集提问[2][5] 人员信息 - 参加说明会人员有董事长等4人[5] - 联系人是杨庆宏、吴志伟，有联系电话和邮箱[6] 报告信息 - 公司2024年4月16日发布2023年年度报告[2] - 公告发布时间为2024年4月16日[7]

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2024-013 云南博闻科技实业股份有限公司 关于公司对外投资暨开展新业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）拟在云南省 保山市隆阳区以自有资金投资新建咖啡生产基地项目（以下简称咖啡项目）。 ●投资金额：本项目预计总投资金额1,500万元（最终投资总额以实际投资为准）， 其中：建筑投资180万元，设备投资130万元，前期费用20万元，流动资金（含咖啡贸 易运营资金）约1,170万元。资金来源均为公司自有资金。投资金额占公司2023年度 末（经审计）净资产的1.65%。 ●相关风险提示：本项目属于公司拓展的新业务，受政策变化、市场竞争、生产 经营管理经验等因素影响，能否按计划投入运营存在一定的不确定性，从而影响公司 当期经营成果不能达到预期目标的风险。本项目涉及咖啡大宗贸易业务，可能受国际 咖啡供求关系变化、国内外经济形势、汇率变动、市场不稳定因素等引起价格波动， 从而对公司咖 ...

股东回报规划 - 公司每三年制定一次股东回报规划，由董事会制订并提交股东大会审议[2] - 2024 - 2026年利润分配可采取现金、股票等方式，优先现金分红[4] 利润分配政策 - 当年盈利且累计未分配利润为正，每年至少分配一次[4] - 不同阶段现金分红比例最低分别为80%、40%、20%[4] 政策调整与披露 - 调整现金分红政策需2/3以上股东表决通过[6] - 应在年报中披露现金分红政策制定及执行情况[6] 审议安排 - 回报规划须提交2023年度股东大会审议[7]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[1] - 特定情形下应召开临时会议[1][2] - 董事长接到提议后十日内召集会议[3] - 定期和临时会议提前十日和五日通知[3] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[5] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] - 会议以现场召开为原则[8] 提案表决 - 除一致同意外，不对未通知提案表决[9] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[11] - 担保事项决议有额外同意要求[11] - 董事回避时表决有特殊规定[12] - 未通过提案短期内不再审议[13] - 部分董事认为提案有问题会议暂缓表决[13] 会议记录 - 记录应含届次、时间等内容[13] - 董事异议应签字并记录意见[14] - 与会董事签字确认记录[15] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理公告[15] - 决议披露前人员需保密[15] 决议执行 - 董事长督促落实并通报执行情况[15] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[15]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 通知与登记时间 - 召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知[15] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 会议变更公告 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东大会现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[19] - 上海证券交易所交易系统投票平台网络投票时间为股东大会召开当日交易时间段[36] - 上海证券交易所互联网投票平台网络投票时间为股东大会召开当日9:15 - 15:00[36] 其他要点 - 股东发言时间不超过五分钟，回答问题时间最好控制在五分钟内[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定条件下可自行召集和主持股东大会[11] - 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[15] - 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作[22] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人主持[23] - 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应回避表决[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[24] - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过；特别决议需2/3以上通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需以特别决议通过[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在2个月内实施具体方案[31] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[31] - 公司召开股东大会应提供网络投票方式，做好相关组织和准备工作[33] - 股东大会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[35] - 股票名义持有人征集实际持有人投票意见时间为股东大会投票起始日前一交易日9:15－15:00[36] - 沪股通中小投资者指实际持有股份比例低于公司总股本5%的沪股通投资者[39] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，除公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份股东外，其他股东投票情况单独统计披露[39] - 公司无正当理由不召开股东大会，上海证券交易所有权对股票及衍生品种停牌[42] - 股东大会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正，上海证券交易所公开谴责[42] - 董事、监事或董事会秘书履职不当，中国证监会及其派出机构责令改正，上海证券交易所采取监管措施或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[42] - 本规则自股东大会批准后施行，修改时亦同[44]

会议与议案 - 会议通知于2024年4月2日发出，4月12日召开，6位董事均表决[2][3] - 2023年度多项工作报告议案表决6票同意，0票反对，0票弃权[4][5][7] - 2023年年度报告等多项议案需提交2023年年度股东大会审议[6][8][9] - 股东分红回报规划为2024 - 2026年[10] - 第十一届董事会将于2024年5月7日任期届满[13] - 提名刘志波等4人为第十二届董事会非独立董事候选人，郑伯良等3人为独立董事候选人[13] - 公司第十二届董事和监事津贴事项议案提交2023年度股东大会审议[16][17] - 2023年度董事会审计委员会履职情况报告等议案表决6票同意，0票反对，0票弃权[17][18][19][20] - 拟提请股东大会授权经营管理层12个月内择机处置云南白药股份及众和转债[20][21] - 处置证券投资产品方式为大宗交易或竞价交易或两者结合减持[20] - 处置证券投资产品议案需2023年年度股东大会审批通过[21] - 修订公司《章程》等多项议案6票同意，0票反对，0票弃权[21][22][24][26][28][29] - 多项议案需提交公司2023年年度股东大会审议[21][23][24][27][28][29] - 通过公司对外投资暨开展新业务的议案[28] - 通过召开2023年年度股东大会的议案[29] 候选人情况 - 董事候选人刘志波、施阳等与公司控股股东等无关联，未持股且无不良记录[30][31][32] - 独立董事候选人郑伯良、胡厚智与公司控股股东等无关联，未持股且无不良记录[32][33] - 刘志波自2003年6月至今任新疆众和股份有限公司董事[30] - 施阳自2006年6月至今任新疆众和股份有限公司董事[30] - 胡厚智2009 - 2018年任兴边富民投资管理有限公司首席运营官[34] - 胡厚智2011 - 2017年任兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长[34] - 胡厚智2019 - 2023年任北京锦国怡凯海外咨询服务有限公司总经理[34] - 胡厚智2011年至今任兴边富民（北京）科技发展有限公司法定代表人[34] - 胡厚智2012年至今任兴边富民（北京）清洁能源技术有限公司董事[34] - 张晓霞2005 - 2008年任广发银行第一支行行长[34] - 张晓霞2010 - 2011年任广发银行昆明分行公司营业部总经理[34] - 张晓霞2015 - 2019年任中信资产管理有限公司西南分公司副总经理[34] - 胡厚智与公司控股股东和实际控制人无关联关系，未持股，无不良记录[34] - 张晓霞与公司控股股东和实际控制人无关联关系，未持股，无不良记录[34][35]