信息披露制度框架 - 信息披露制度由董事会负责建立并确保实施 旨在规范公司信息披露行为 保护利益相关方权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 信息披露义务人包括公司董事、高管、股东、实际控制人等主体 需对可能影响证券交易价格的信息及监管要求披露的信息履行义务 [3][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则 不得有虚假记载或误导性陈述 信息应同步向所有投资者披露 [7][8] - 公司需充分披露行业竞争力和经营风险 结合行业特点披露技术、业态等关键信息 便于投资者决策 [9][10] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年报、中报、季报）和临时报告（董事会决议、重大事项公告等） 定期报告需经董事会审议且财务信息经审计委员会审核 [27][28][29] - 重大事项披露标准包括交易资产超总资产10%、成交金额超净资产10%且绝对额超1000万元等 涉诉金额超1000万元且占净资产10%以上也需披露 [38][40] 信息披露管理机制 - 董事会秘书为信息披露主要责任人 负责组织协调信息汇集与发布 董事会办公室为常设执行机构 [23][41] - 重大事件需在董事会决议形成、协议签署或高管知悉时点及时披露 若信息提前泄露或出现异常交易需立即公告 [35][50] 信息披露流程规范 - 信息披露流程包括部门初核、董事会办公室合规审查、履行审批程序后发布 所有环节需确保信息真实准确 [47] - 公司建立内幕信息知情人登记制度 禁止内幕交易 董事会定期自查制度执行情况 [12][25] 责任追究与特殊规定 - 董事、高管对信息披露真实性承担主要责任 违规行为将面临内部处分或法律追责 [61][62] - 研究人员发表行业观点需标注个人立场 子公司研报涉及公司内容需显著标注免责声明 [60]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管，负责协助处理董事会事务及保管印章 [2] - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，需提前10日书面通知全体董事 [3] - 定期会议提案需通过董事会办公室征求董事意见后由董事长拟定，重大事项需经公司党委前置研究讨论 [4][5] 会议召集与提案规则 - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等七种情形 [6] - 临时会议提议需提交书面文件，包含提议人信息、理由、时间、明确提案及联系方式等要素 [6] - 紧急情况下可不受通知时限限制召开临时会议，但需在会议上说明原因 [9] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事应亲自出席或书面委托其他董事代行职权，连续两次缺席且未委托视为失职 [12] - 表决采用一人一票制，方式为记名投票或举手表决，独立董事投反对/弃权票需说明理由并披露 [17] - 关联交易等特定情形下董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [21] 决议执行与档案管理 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需额外获得出席董事三分之二以上同意 [19] - 会议档案包括会议记录、音像资料、表决票等，由董事会秘书保存至少20年 [30][31] - 董事长负责督促决议执行并定期通报进展，董事会需建立跟踪评估制度确保落实 [29] 特殊程序与合规要求 - 独立董事专门会议对关联交易等事项的审议为董事会前置程序，需全体独立董事过半数同意 [2][15] - 会议材料不完整时，过半与会董事或两名以上独立董事可提议延期审议 [23] - 决议内容与《公司章程》冲突时以章程为准，未尽事宜按法律法规执行 [31]

关联交易管理办法核心内容 - 本办法旨在规范财达证券关联交易行为，明确职责分工，维护中小股东及债权人权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范三大基本原则 [1] - 严禁通过非关联化手段规避审议程序，禁止非经营性资金占用、违规担保等利益侵占行为 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，需签订书面协议并遵循平等有偿原则 [2] - 交易范围涵盖18类活动，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等 [3][6] - 关联人包括关联法人/组织（如控股股东、持股5%以上主体）及关联自然人（如董事、高管及其亲属） [4][8][9] 关联交易管理机制 - 审计委员会负责关联交易日常管理，董事会办公室具体执行名单更新、审议安排及信息披露 [5][12][13] - 各单位负责人为关联交易第一责任人，需指定联系人定期上报交易信息 [15] - 经营管理层可审核未达董事会标准的交易（担保除外），3个工作日内需备案 [17] 审议程序与披露标准 - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交董事会和股东会 [22] - 日常关联交易需按类别预计年度总额，超预计金额需重新审议 [20] - 披露触发条件包括：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上等 [29] 豁免情形与特殊规定 - 6类交易可免于审议披露，如单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等 [33] - 现金出资设立公司且按比例持股的重大交易可豁免股东会审议 [34] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请暂缓/豁免披露 [35] 违规责任与附则 - 违规行为将视情节给予处分至追究刑事责任，并需赔偿损失 [36] - 禁止关联方占用公司资源，董事会需采取诉讼等措施追责 [37] - 本办法与上位法冲突时以上位法为准，解释权归董事会 [39][40][41]

董事会会议召开情况 - 财达证券第四届董事会第七次会议于2025年6月5日以通讯方式召开，应参加表决董事11名，实际参加11名，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 通过《公司章程》修订议案，取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度同步废止 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议，全文发布于上交所网站 [2] 议事规则修订 - 通过《股东大会议事规则》修订议案，更名为《股东会议事规则》，需提交股东大会审议 [2][4] - 通过《董事会议事规则》修订议案，需提交股东大会审议，全文发布于上交所网站 [4] 董事会委员会工作细则修订 - 修订董事会下设4个委员会工作细则，包括审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [4] 公司制度修订 - 通过7项制度修订，包括独立董事工作制度、募集资金管理办法、对外担保管理制度等，部分制度经风险管理委员会预审 [5][6] - 通过另7项制度修订，包括信息披露管理制度、董事会秘书工作制度等，部分制度经风险管理委员会预审 [8] 组织架构调整 - 通过组织架构调整议案，取消监事会和监事会办公室设置，议案经战略与ESG委员会预审 [8]

股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年6月26日14点00分，地点为河北省石家庄市自强路35号庄家金融大厦2321会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][4] - 网络投票时间为2025年6月26日，交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括《公司董事2024年度考核及薪酬情况专项说明》、《公司监事2024年度考核及薪酬情况专项说明》、《未来三年股东回报规划（2025—2027年度）》等共19项议案 [3][4] - 议案1-15项经公司2025年4月25日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议审议通过 [3] - 议案16-19项经2025年6月5日召开的第四届董事会第七次会议审议通过 [4] 股东投票注意事项 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [5] - 公司委托上证信息通过智能短信提醒股东参会投票，并提供一键通投票服务 [6] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [6][7] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月19日，登记在册的A股股东（股票代码600906）有权出席股东大会 [7] - 出席会议需携带有效证件，法人股东需提供法定代表人授权委托书 [7][8] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [9] 会议登记方法 - 现场会议登记地点为河北省石家庄市自强路35号庄家金融大厦2546室董事会办公室 [10] - 联系方式：赵少远，电话0311-66006224，传真0311-66006200，电子信箱cdzqdbs@cdzq.com [10] - 股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费用自理 [10] 其他事项 - 股东大会会议材料将在召开前刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） [5] - 需回避表决的关联股东包括唐山钢铁集团有限责任公司、河北省国有资产控股运营有限公司等8家股东 [5]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[5] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[10][12] - 定期会议通知变更需在原定召开日前3日书面通知[17] 出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事每年出席会议次数不少于总数的四分之三[22] - 独立董事连续两次未出席且未委托，应30日内提议解除职务[23] 委托规定 - 非关联董事与关联董事、独立董事与非独立董事不得相互委托[24][25] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[25] 决议规则 - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定及不足三人处理方式[36] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[38] 其他要点 - 董事会会议档案保存期限不少于20年[49] - 材料问题可提议延期，董事会应采纳[39] - 临时会议可用通讯表决等方式决议并签字[31] - 表决结果统计及通知方式[32][33] - 与会董事对记录签字确认，有异议可书面说明[45] - 决议公告由董事会秘书办理，公告前相关人员保密[46]

公司基本信息 - 公司于2021年3月26日核准首次发行5亿股普通股，5月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本32.45亿元，股份总数32.45亿股，均为人民币普通股[7][19] - 发起人认购27.45亿股，唐山钢铁集团有限责任公司持股10.526311亿股，占比38.35%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[30] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额的10%[27] - 董事、高管所持股份上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] - 股东质押股权不得超其所持股权比例的50％，持有公司5%以下股权的股东除外[47] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内召开[59] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情况，公司应在2个月内召开临时股东会[58][59] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[59] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[69] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[69] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[71] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[71] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告说明原因[72] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[85] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[87] - 股东会审议关联交易普通决议需非关联股东过半数表决权同意，特别决议需三分之二以上同意[89][90] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施方案[97] 董事相关规定 - 因重大违法违规等情况，执行期满未逾5年不得担任董事[106] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[107] - 兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超公司董事总数的二分之一[109] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[112] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告之日生效，两个交易日内披露情况[112] - 董事任期结束后，对公司和股东的忠实义务1年内有效，商业秘密保密义务至秘密公开[113] - 独立董事人数不少于董事会全体董事人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[119] - 独立董事连续任职不得超过六年，聘任后5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案材料[121] 董事会相关规定 - 董事会由11人组成，股东单位出任董事6人，独立董事4人，职工董事1人[134] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[145] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[145] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[146] - 除不可抗力等情况，董事每年度出席董事会会议次数不少于会议总数的四分之三[149] 高级管理人员相关规定 - 高级管理人员任期3年，期满后应重新履行聘任程序[171] - 总经理每届任期3年，由董事长提名，董事会聘任或解聘，连聘可以连任[172] - 合规负责人每届任期3年，由董事长提名，董事会聘任或解聘，任职需经董事会审议批准和公司住所地证监局认可[182] - 首席风险官每届任期3年，由董事长提名，董事会聘任或解聘，任职应向中国证券监督管理委员会派出机构备案[190] - 公司设董事会秘书1名，每届任期3年，连聘可连任[196] 各委员会相关规定 - 风险管理委员会负责推进合规与风险文化建设等职责[159] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，每季度至少召开一次会议[161][162] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等工作[165] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准等工作[166] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[100] - 党委常委一般5至7人，最多不超过9人，委员一般15至21人，设党委书记等职务[100]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范原则[3] 管理职责与流程 - 董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[14] - 董事会办公室每年第一季度确定公司关联人名单并更新[15] - 授权经营管理层审核的关联交易，每笔须在审核后3个工作日内报董事会备案[18] 交易审议与披露 - 公司与关联人首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按金额提交审议[19] - 各部门应在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交董事会和股东会审议[21] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事会议审议后提交董事会[21] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，提交董事会和股东会审议，不得为股东提供担保[23] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可开会，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议事项由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项由三分之二以上通过[26] - 公司与关联人交易金额达30万元以上（与关联自然人，提供担保除外）、300万元以上且占比0.5%以上（与关联法人，提供担保除外）等情形，以临时报告形式披露[30] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[30] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如单方面获利益且无对价等[31] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[28] - 人员违反办法致关联交易违规，承担赔偿责任，公司视情节处分，重大影响或损失可要求民事赔偿，触犯法律移送司法机关[34]

担保对象规定 - 经营状况非正常企业指最近三个会计年度连续亏损等四类企业[6] 担保额度审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[20] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[20] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%后需股东会审议[20] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%（扣除客户保证金后）的担保需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20][21] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[20] 担保决策流程 - 公司发生“提供担保”交易，需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[20] - 公司对外担保决策需经计划财务部审查、多部门联审、党委会前置审议、办公会审议、董事会及股东会审议，必要时向上级报批[20] 担保后续管理 - 公司担保债务展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[22] - 严禁越权决策担保事项，须经股东会或董事会决议通过[28] - 经决议通过的对外担保合同由董事长或授权人员签订[29] - 提供对外担保应订立书面合同，经法律事务部门审查并妥善保管[30] - 计划财务部审查被担保人情况并进行风险评估[31] - 计划财务部负责担保事项登记、注销及信息填报[32] - 接受反担保措施时应完善法律手续[33] - 当被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应准备启动追偿程序[30] - 公司所担保债务到期前后应督促被担保人履行偿债义务[31] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保须在指定网站和媒体及时披露[33] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[36]

募集资金支取 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，财务部门应通知保荐人或独立财务顾问[6] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性和预计收益[10] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[15] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长12个月[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[18] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目、改变实施主体或方式等属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独董意见并股东会审议[20] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议即可[21] 项目变更与转让 - 变更募投项目需公告原项目情况、新项目情况等内容[23] - 变更募投项目用于收购控股股东或实控人资产，要避免同业竞争及减少关联交易[23] - 募投项目对外转让或置换需公告转让原因、已投资金额等内容[24] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问每年对募集资金情况出具专项核查报告[26]