东北制药公告称，为规范关联交易行为，确保不损害公司和全体股东利益，公司制定关联交易管理制 度。明确关联方包括关联法人和自然人，界定关联关系及交易范围。规定不同金额关联交易分别由股东 会、董事会、总经理办公会审议批准，审议时关联董事、股东需回避表决。同时明确了关联交易信息披 露标准及内容，如与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 需及时披露等。制度经股东会审议通过后生效。 ...

12月12日盘后，航发控制（000738）公告称，公司及相关人员收到江苏证监局警示函。 经查，航发控制存在以下违规行为： (一)募集资金现金管理存在超额、超期的情况 上述情形违反了《信披办法》第三条第一款，第二十二条第一款及第二款第一项、第四十一条等规定。闫聪敏作为公司财务总监未能勤勉尽责，违反了 《信披办法》第四条的规定，对该事项承担主要责任。 根据《信披办法》第五十二条的规定，江苏证监局决定对航发控制及其财务总监闫聪敏采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 航发控制表示，公司及相关责任人在收到上述行政监管措施决定书后，对《警示函》中指出的问题高度重视，公司将认真反思、汲取教训。 2022年11月10日，公司召开股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币21亿元的暂时闲置募集资金进 行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2022年11月18日至2023年1月11日期间，公司使用闲置募集资金开展现金管理金额存在超出额度 的情况。对于购买7天通知存款的超额部分，公司未及时履行审议程序和信息披露义务。 2023年10月25日，公司召开董事 ...

12月6日，在中国证券业协会第八次会员大会上，证监会主席吴清称，安全发展是行业底线，机构需强 化合规风控意识，健全公司治理与员工管理刚性要求，明确权责边界，防范内部干预。加强关联交易管 理与合规教育，提升交易服务公平性，严防非法交易与市场秩序扰乱行为。重点关注融资融券、场外业 务等领域风险，以及信用、流动性、合规性等关键风险点，做到防范未然；对行业新业态、新业务加强 研判，及时回应市场关切。 ...

公司治理与人事变动 - 公司于2025年11月28日召开第十一届董事会第四次会议，全体7名董事出席，所有议案均获通过且无反对或弃权票 [18][19][21] - 董事会同意聘任曲睿女士为公司证券事务代表，其已取得相关资格，任期与第十一届董事会一致，不持有公司股份且无关联关系 [1][43] - 曲睿女士生于1987年，拥有本科学历，自2010年起在公司体系内工作，2020年11月至今就职于公司董事会办公室 [3] 董事会制度修订与制定 - 会议审议通过修订《董事会提案管理制度》、《信息披露管理制度》及《独立董事审阅年报工作制度》 [20][22][24] - 会议新制定多项内部管理制度，包括《内部审计制度》、《市值管理制度》、《董事和高级管理人员离职管理制度》 [25][27][29] - 新制定的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》均获通过 [31][33] 股东会安排与审议事项 - 公司定于2025年12月16日召开2025年第一次临时股东会，会议地点为哈尔滨市道里区哈药路418号公司七楼会议室 [5][6] - 股东会表决方式为现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [6][8] - 会议将审议包括《关于调整独立董事津贴的议案》在内的多项议案，其中议案1和4将对中小投资者单独计票 [7][40] 关联交易与独立董事津贴调整 - 董事会审议通过《关联交易管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》，两项议案尚需提交股东会审议 [35][37][38] - 公司拟将独立董事津贴由每人每年8万元（税前）调整为10万元（税前），该议案表决结果为4票同意，3名关联独立董事回避表决 [40][42] - 独立董事津贴调整议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，尚需提交公司股东会审议通过后生效 [40][41]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十二次会议于2025年10月28日召开，通知及材料10月21日送达监事[6] - 会议应到3人，2人亲自出席，1人委托他人出席并表决[6] 议案表决 - 一致通过《关于<中国铁路通信信号股份有限公司2025年第三季度报告>的议案》[7] - 通过《关于修订A股关联交易管理制度的议案》等多项议案，部分需股东会审议批准[8][9] - 通过《关于免去孔宁先生第四届监事会主席职务的议案》[11] 公司人员 - 执行董事为楼齐良先生，独立非执行董事为姚桂清等三人，非执行董事为罗静女士[3]

核心观点 - 公司为规范关联交易管理，明确决策程序和管理职责，维护公司及股东特别是中小投资者利益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》《香港上市规则》等法律法规及公司章程，制定关联交易管理办法，确保关联交易符合公平、公正、公开原则 [1][2] 关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人，关联法人指直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的法人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事及高级管理人员、以及上述人士的关系密切家庭成员 [3][5] - 根据《香港上市规则》，关连人士包括公司或其附属公司的董事、监事、最高行政人员、主要股东（有权行使10%以上投票权人士）、过去12个月内曾任董事的人士及其联系人等 [5][7] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、转让研发项目、签订许可协议、放弃权利、购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等事项 [8][10] - 根据《香港上市规则》，关连交易还包括公司或其附属公司购入或出售资产、授出或终止选择权、签订或终止租赁、提供财务资助、成立合营公司、发行新证券、提供或接受服务、购入或提供原材料等 [10][14] 关联交易定价原则 - 关联交易定价适用国家定价、市场价格和协商定价顺序，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润方法确定，或由双方协商确定 [11] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价和协议价，交易双方应在协议中明确定价方法 [11] 决策程序 - 与关联自然人成交金额超过30万元或与关联法人成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，需及时披露并提交股东会审议，并披露符合要求的审计或评估报告 [13] - 未达到董事会决策权限标准的关联交易由总经理审批执行 [14] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同一交易标的相关的交易需累计计算 [15] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时需提交股东会审议 [18] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [18] 披露要求 - 披露关联交易需提交公告文稿、协议书、董事会决议、政府批文、中介机构报告等文件 [22] - 关联交易公告需包括交易概述、关联关系说明、定价政策及依据、交易协议主要内容、交易目的及影响、累计交易金额等内容 [22][23] - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议披露程序，协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [23][24] - 根据《香港上市规则》，持续关连交易需签订书面协议、固定期限一般不超过三年、订立全年上限、并履行申报公告及批准程序 [26] 豁免情形 - 日常关联交易、各方按出资比例现金出资共同投资等情形可免于审计或评估 [17] - 一方以现金认购另一方公开发行证券、一方承销另一方公开发行证券、依据股东会决议领取股息、向关联自然人提供产品服务等情形可免于履行相关义务 [25] - 公开招标、公开拍卖、公司单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等交易可申请豁免提交股东会审议 [27]

关联交易管理原则 - 关联交易管理遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和非关联股东利益 [1] - 关联交易审查需维护全体股东特别是中小股东的合法权益 [1] - 关联交易决策需符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规要求 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的法人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的关键管理人员及其关系密切家庭成员 [3] - 关系密切家庭成员涵盖配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人身份或签署协议后12个月内将具备关联人条件的视同为关联人 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产、存贷款业务等19类事项 [5] - 关联交易定价遵循国家定价、市场价格、协商定价顺序，无前两项时按成本加合理利润确定 [5] - 交易价格管理需跟踪市场价格及成本变动，防止关联人通过垄断渠道损害公司利益 [6] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产超0.5%需经独立董事过半数同意后提交董事会 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产超5%需披露并提交股东会审议，需提供审计或评估报告 [7] - 未达董事会决策标准的关联交易由总经理审批执行 [7] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [8] 审议程序特殊规定 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [9] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，不得代理其他股东投票 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [10] 披露要求 - 日常关联交易需按交易金额履行审议披露程序，协议无具体金额的需提交股东会审议 [13] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [14] - 披露内容需包括交易标的、定价依据、协议条款、交易目的及影响等要素 [13][14] - 符合规定的公开招标、单方面获益交易等可申请豁免提交股东会审议 [17] 监督与执行机制 - 审计委员会负责监督关联交易的披露、审议、表决及履行情况 [18] - 审计委员会可对关联交易公允性发表专项意见并向股东会报告 [18] - 本办法自股东会通过生效，原《关联交易决策规则》同时废止 [19]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司和股东利益 特别是中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》上海证券交易所相关规则及公司章程[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括控股子公司及控制的其他主体[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等 自愿 等价 有偿 公平 公正 公开 关联人需回避表决 董事需回避或单独声明 董事会需判断交易对公司有利性[1] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体 关联自然人包括持股5%以上自然人 董事 高级管理人员等[2] - 关联交易范围包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等共18类 其中第12至16项为日常关联交易[4] - 免于审议和披露的关联交易包括公司单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等共9类情形[3] 关联人报备要求 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[7] - 公司需通过上交所业务管理系统填报和更新关联人信息[8] - 关联自然人申报信息包括姓名 身份证号码 关联关系说明 关联法人申报信息包括名称 组织机构代码 关联关系说明[5] 关联交易定价管理 - 关联交易需签订书面协议明确定价 交易条款重大变化时需重新履行审批程序[5] - 定价原则遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 无前两者时采用成本加合理利润方法[5] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明[5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动情况并报董事会备案[6] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议后披露[6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及公司股权或其他资产时需披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免[7] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保[7] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算金额 适用披露或股东会审议标准[8] - 累计达到标准时可仅披露本次交易并说明前期情况 或提交股东会审议并说明前期未履行程序事项[8] - 已履行审议程序的交易不再纳入累计计算 已披露但未履行股东会审议的仍需纳入[8] 关联交易决策程序 - 委托理财可对投资范围 额度 期限合理预计 以额度为计算标准 额度使用期限不超12个月[9] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 独立董事可聘请独立财务顾问[9] - 审计委员会需审核关联交易并提交书面意见 可聘请独立财务顾问[9] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会[9] - 股东会审议时关联股东需回避表决[10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务[4] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未重大变化时 在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[11] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额时提交股东会审议[11] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出时重新履行审议程序[11] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[11] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 关联人众多时可简化披露 但与单一法人交易达披露标准需单独列示[12] - 实际执行超出预计金额时 以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较[13] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 交易总量区间或确定方法 付款时间和方式等条款[13] 控股子公司及附则 - 控股子公司与关联人发生的关联交易视同公司行为 需履行审批和信息披露义务[15] - 参股公司与关联人交易可能影响股价时 公司需参照制度履行信息披露义务[15] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年[15] - 制度由董事会制定 报股东会批准后生效实施[15][16]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保合法公允合理 不损害公司和股东利益[1] - 关联交易处理遵循五大基本原则 包括尽量减少关联交易 公平定价 信息披露 回避表决及独立判断[1] - 公司不得在关联交易中损害全体股东特别是中小股东的合法权益[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖二十类交易类型包括资产买卖 投资 担保 研发转让等[2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人或组织[2][3] - 关联自然人包括公司董监高 持股5%以上股东及亲属等可能造成利益倾斜的自然人[3] - 持股5%以上股东 实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[3] 关联关系认定与管理 - 关联关系指财务经营决策中能对公司直接间接控制或施加重大影响的途径 包括股权人事管理及商业利益关系[4] - 公司需对关联关系的影响方式程度作实质性判断 禁止通过隐瞒关联关系规避审议披露[4] - 公司需参照股票上市规则确定并更新关联人名单 报深交所备案[4] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用政府定价 市场价格和协商定价 无前两者时按成本加合理利润或协商确定[4] - 交易价格需在协议中明确 具体方法包括政府定价 市场价格 成本加成价和协议价[4] - 财务部门需跟踪关联交易价格及成本变动 报董事会备案[5][6] 关联交易审批权限 - 股东会审批交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 董事会审批交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 为关联人提供担保不论数额均需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议[6] - 超300万元或净资产5%的关联交易需经独立董事专门会议审议[6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需聘请中介机构评估审计并提交股东会[7] 累计计算规则 - 向关联参股公司提供财务资助 委托理财等按发生额在12个月内累计计算 达到标准需履行相应程序[7] - 与同一关联人或同一交易标的的关联交易在12个月内累计计算[8] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计范围[7][8] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需订立书面协议并及时披露 按金额提交董事会或股东会审议[9] - 协议执行中主要条款未变化时在定期报告披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[9] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计金额时需重新审议披露[9] - 日常关联交易需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况[10] 审议程序与回避机制 - 职能部门及子公司发生交易前需查阅关联人名单 确认为关联交易时需报告董秘并按审批程序实施[10] - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[10][11] - 关联股东需回避股东会表决 决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过[12] - 关联交易协议变更时可终止或修改 补充协议视情况即时生效或重新审议[12] 资金占用与披露要求 - 严禁关联方非经营性占用公司资金 包括拆借 代偿债务 垫付费用等[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露[13] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务[13] 披露内容与文件要求 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿 协议 董事会决议 政府批文 中介报告等文件[13][16] - 公告需包括交易概述 独立董事意见 关联关系说明 定价政策 协议内容 交易目的 累计交易金额等[14] - 日常关联交易协议至少需包括交易价格 定价原则 交易总量 付款方式等条款[15] 子公司与责任追究 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批披露程序 参股公司交易可能影响股价时也需披露[16] - 控股股东 实际控制人 董监高不得利用关联关系损害公司利益 造成损失需承担赔偿责任[17] - 独立董事需每季度查阅关联资金往来 发现异常时提请董事会采取措施[15] 制度实施与保存 - 关联交易决策记录由董秘保存 期限不少于10年[17] - 制度经董事会审议并报股东会批准后实施 修改时同理[17] - 制度中"以上""以下"含本数 "高于""低于""超过"不含本数[17]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为 提高公司规范运作水平 保护全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益而制定本制度 [1] - 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 [1] - 本制度适用于公司及全资子公司 控股子公司及分公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人或其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人认定标准包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制或任职的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董监高等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人资格或根据协议安排在未来12个月内将成为关联人的 视同关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等19类事项 [4][5] - 中国证监会 上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能引致资源或义务转移的事项也属于关联交易 [4] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用 关联人回避 公开公平公允的原则 [4] - 关联交易价格原则上不应偏离市场独立第三方标准 [4] - 关联交易应签订书面协议 明确权利义务 [4] - 董事会应根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 必要时聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见 [4] 表决回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 表决权不计入总数 [5] - 出席董事会非关联董事不足3人时 应将交易提交股东会审议 [5] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 交易对方关系密切家庭成员等 [5] - 关联股东包括交易对方 被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [6] 披露及决策程序标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应披露并提交董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出预计金额时应重新履行审议程序 [7] - 日常关联交易协议期限超过3年的应每3年重新履行审议程序和披露义务 [7] 特殊情形处理规则 - 共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用披露和审议标准 [8] - 涉及未来支付对价的交易以预计最高金额为成交金额 [8] - 委托理财可对投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同类别交易应累计计算 [9] - 单方面获得利益且不支付对价的交易可免于审议和披露 [10] 关联交易定价原则 - 交易定价参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格等原则执行 [13] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [13] - 无法按原则定价时应披露价格确定原则及方法并对公允性做出说明 [13] 附则规定 - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母等 [14] - 公司持有超过50%股权的子公司与关联人发生交易视同公司行为 [14] - 重大关联交易指达到交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上标准的事项 [15] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 原2011年9月版本废止 [15]