董事会秘书聘任 - 原董秘离职后三个月内应聘请新董秘[4] - 董秘空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] 董事会秘书解聘 - 董秘连续三月以上不能履职，一个月内解聘[5] 董事会秘书任职条件 - 最近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系等多项事务[10][11] 细则生效时间 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[15]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，含股票、债券等[3] - 长期投资指超一年不能或不准备变现的投资，含债券、股权等[4] 投资审议标准 - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准应披露并提交董事会审议[5] - 对外投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准须经股东会审议通过[6] - 未达董事会审议标准的对外投资由总经理办公会审议批准[7] 投资计算规则 - 交易标的为股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入视为相关指标[7] - 委托贷款等对外投资以发生额连续12个月累计计算[8] - 12个月内对同一或相关项目分次投资以累计数计算对外投资数额[9] 投资相关要求 - 公司以自有资金在不影响主业前提下开展对外投资[11] - 对外投资决策过程应有完整书面记录并制定实施方案[15][16] 投资管理与监督 - 投资完成后证券部对投资过程指导、监督与控制[21] - 公司及其控股子公司委托理财需获相应批准并选合格委托方[21] - 对参股公司管理强度依权益比例等综合确定[22][23] - 董事会指定部门按季度收集参股公司财务报表进行分析[25] - 公司审计部门每年可对参股公司资产及财务状况审计[25] - 证券部负责投资风险等识别、监测、评价、反馈[27] 投资处置 - 对外投资处置按规定办理，批准权限与实施相同[29] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[30][31] 信息披露与保密 - 公司对外投资按规定履行信息报告、披露义务[30] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[32] - 公司总经理等是本部门及本公司信息报告第一责任人[32] - 各部门和企业应指定专人作指定联络人并报备通讯方式[32] - 委派至子公司的董事、财务总监对公司负有报告义务[32] - 公司对外投资业务实施严格信息保密制度[32] 关联交易与制度执行 - 公司对外投资交易涉及关联交易按关联交易制度规定执行[34] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[34] - 本制度与相关规定不一致时按法律、法规和《公司章程》执行[34] - 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东会[34] - 本制度自股东会通过之日起生效并实施[34]

薪酬与考核委员会组成 - 由3 - 5名董事委员组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与董事会任期一致，连选可连任[4] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定公司董事及高管考核标准并考核[7] 决策准备与考评程序 - 经营管理部负责前期准备工作[9] - 考评需经述职、评价、提报酬等程序[10] 会议相关规定 - 组织会议提前5天书面通知，紧急除外[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] 细则生效 - 本细则自董事会决议通过之日起生效[15]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会召集人应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[11] 会议相关限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有情况应提前2个工作日公告说明[12] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[21] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[21] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[21] - 交易标的资产净额等满足一定条件需提交股东会审议[21] - 公司在一年内购买等重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[22] 表决权与提名规则 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[24] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人，提案需提前十日送达董事会[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事时应采用累积投票制[27] 其他规则 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[19] - 公司应在股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[32] - 关联股东未按程序回避表决，有关关联交易的决议无效[26]

合规培训 - 党委理论学习中心组和管理人员培训全年专题学习近平法治思想不少于一次[19] - 合规管理人员每年接受不低于八学时合规业务培训[19] - 新员工等特定人员入职应接受不低于四学时合规培训[19] 合规管理 - 业务部门每年开展合规风险识别并更新清单[13] - 按违规程度划分风险等级并预警报告[13] - 重大合规事项先经归口部门审查[14] 考核与监督 - 公司建合规考核评价机制并纳入相关考核[15] - 设举报渠道并奖励属实举报[18] - 加大违规查处并记录纳入考核依据[14]

经理层决策权限 - 偶发关联交易金额不超30万（自然人）或300万（法人）或净资产0.5%以下由经理层决策[6] - 年度资金预算内单笔支出不超1亿由经理层决策[6] - 资产损失财务核销方案绝对金额不超100万由经理层决策[7] - 年度资金预算外单项支出不超5000万由经理层决策[9] - 预算外单笔对外捐赠金额50万以下由经理层决策[9] 总经理办公会安排 - 总经理办公会原则上每月召开1 - 2次[11] - 提前2 - 3天通知会议，调整议案须经总经理同意[11] - 重大事项先向分管领导报告，再提议案建议[11] - 总经理召集和主持，一事一议，可调整与会人员[12] - 总经理办公室负责记录、存档和督办落实[12][13]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[10] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案及备忘录[10] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规二个工作日报送情况及结果[11] - 内部知情人违规董事会给予处分等并追究法律责任[15] - 非内部知情人违规造成严重后果提请有权部门处罚[15] 信息保密 - 董事及知情人控制信息知情范围，无关人员不得打听[12] - 内幕信息未公布前知情人不得泄露信息等[12] - 定期报告公告前财务人员不得泄露报表及数据[12] - 内幕信息披露前大股东等不得滥用权利要未公开信息[12] - 控股股东筹划重大事项前做好保密预案并签协议[13] - 公司提供未公开信息前告知保密义务[13] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关法律法规执行[17] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[17]

公司基本信息 - 公司于2021年11月26日在上海证券交易所上市，首次发行38,599万股[2] - 公司注册资本为359,473.8056万元，营业期限100年[3] - 公司由4名法人发起设立，设立时发行150,000万股[11] 股权结构 - 淮北矿业等4家公司分别持股70%、10%、10%、10%[11] - 公司已发行股份359,473.8056万股，均为普通股[12] 股份限制 - 为他人取得股份提供资助不超已发行股本10%[13] - 收购股份不超已发行股份10%，3年内转让或注销[16] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 股东可请求法院撤销决议，连续180日持股1%以上可诉讼[22][24] - 审计委员会等未诉讼，股东可自行起诉[25] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 特定情形2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[34] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，董事长1人[76] - 董事会每年至少开2次会，10日书面通知[82] - 代表1/10以上表决权等可提议召开临时会议[82] 利润分配 - 提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[110] - 现金分红不低于当年可供分配利润30%[114] - 调整利润分配政策须2/3以上股东会表决权通过[118] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[123] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[129] - 控股股东指持股超50%或重大影响股东会决议的股东[142]

资金占用防范 - 设立防范领导小组，董事长任组长[5] - 建立“占用即冻结”机制，董事长为第一责任人[7] 资金管理 - 董事和高管维护公司资金财产安全，否则董事会处分或罢免[6][10] - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[6] 关联交易与担保 - 董事会审议关联交易，货币资金支付按流程管理[6] - 原则上不向股东及其关联方提供担保，董事对违规担保担责[10] 股东权利 - 持股10%以上股东有权报告监管部门并提请召开股东会[8] 制度规定 - 制度由董事会审议通过生效，修改须董事会审议[13]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] 成员构成 - 成员由3 - 5名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 会议召开前5日发通知，紧急时可不受限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11] 细则生效与解释 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[15] - 解释权归属公司董事会[15]