独立董事设立 - 公司设3名独立董事，董事会中独立董事比例不少于三分之一，至少含1名会计专业人士[3] 任职限制 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不能担任[5] - 在持股5％以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不能担任[5] 提名与连任 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提独立董事候选人[6] - 独立董事连任时间不得超六年[8] 重大关联交易 - 拟与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为重大关联交易（担保除外）[9] 特别职权行使 - 独立董事行使特别职权需全体二分之一以上同意，聘请外部机构需全体同意[10] 委员会任职 - 独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会中占1/2以上比例并担任主任委员[10] 资金往来意见 - 股东等对公司借款或资金往来总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5%，独立董事应发表意见[12] 意见形成与采纳 - 行使特定职权及发表意见需协商表决形成书面决定[19] - 二分之一以上（不含）独立董事表决通过视为整体决定，董事会须采纳[20] 意见披露 - 独立董事意见应告知全体股东，涉披露事项公司需公告[21] 薪酬与费用 - 独立董事薪酬按规定执行，无规定享津贴，标准董事会预案、股东会审议并年报披露[15] - 独立董事不应取得额外未披露利益[15] - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[23] 其他制度 - 公司可建立独立董事责任保险制度[16] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[16] - 公司向独立董事提供资料至少保存10年[16] 制度通过与解释 - 本制度由股东会表决通过，董事会负责解释[18]

审计委员会构成 - 由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[9] - 会议资料保存期限至少十年[12] - 作出决议需经成员过半数通过，成员与事项有利害关系须回避[10] 职责与权限 - 负责审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内部控制等工作[14] - 监督外部审计机构聘用，定期向董事会提交履职评估报告[17][18] - 监督指导内部审计机构，审计报告等同时报送[19][20] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查特定事项并提交报告[21] - 发现财务舞弊等情况可要求公司自查等，费用公司承担[21] - 监督指导内部审计机构开展内控检查和评价并报告[21] - 督促存在内控重大缺陷等问题的公司整改和内部追责[22] - 有权检查公司财务、监督董高人员行为等[23] - 发现董高人员违规可通报、报告、披露，可提解任建议[23] - 董事会不履行职责时可召集主持股东会，书面通知并备案[24] - 自行召集股东会会议，董事会和秘书应配合[24] - 有权接受特定股东请求对违规董高人员提起诉讼[25] 其他 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 本细则由公司董事会负责解释，审议通过后实施，原细则废止[28]

市值管理目的和原则 - 推动经营与发展质量提升，合理反映公司质量[3] - 遵循合规性、常态性、科学性和诚实守信原则[4][5] 管理机构和职责 - 董事会是领导机构，董事长是主要负责人[7] - 董事会秘书分管，负责投资者关系与信息披露[8] 管理方式和禁止行为 - 主要方式含并购重组、股权激励等[12] - 禁止操控信息披露、内幕交易等行为[14] 监控与应对机制 - 定期监控关键指标，临近预警值启动机制[17] - 股价短期大幅下跌（如20日跌幅达20%）采取措施[17][19] 制度相关 - 由董事会负责解释修订，审议通过生效[20][21]

捐赠原则 - 公司对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[4] 捐赠财产与类型 - 可用于捐赠的财产包括现金、实物等[7] - 生产经营主要固定资产不得用于捐赠[7] - 捐赠类型有公益性、救济性等[7] 审批程序 - 100万以上捐赠由董事会审议后实施[9] - 300万以上捐赠由股东会审议后实施[9] - 未达董事会标准的由经理层审批[9] 其他要求 - 捐赠需履行审批并向证券部备案[9][10][11] - 公司应开展捐赠监督检查，违规追责[12]

信息披露规定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理规定[2] - 涉国家秘密依法豁免，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] - 暂缓或豁免后特定情形应及时披露[8] 审批与登记 - 暂缓或豁免实行审批制，由董事会秘书组织协调[7] - 应将相关信息登记入档，董事长签字确认，保存10年以上[9] - 申请登记需填《信息披露暂缓与豁免登记申请表》等[7] 报送与实施 - 报告公告后十日内报送相关登记材料[13] - 特定情形登记申请人通知公司披露并说明情况[11] - 规定自董事会审议通过之日起实施[14]

信息汇报与沟通 - 会计年度结束后三十日内，经理层向独立董事汇报并安排考察[2] - 财务资产部部长在审计前向独立董事提交审计安排及材料[3] - 独立董事在审计前与审计委员会、注册会计师沟通[4][7] 会议与审议 - 初步审计意见出具后，安排独立董事与年审会计师见面会[6] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[8] 报告与保密 - 公司制订年度报告计划并提交审阅[3] - 独立董事编制披露述职报告并在股东会报告[9] - 年度报告期间，独立董事保密且不买卖股票[9]

关联交易界定 - 与关联自然人交易超30万元（特定情况除外）及与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露并提交董事会审议[18] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（特定情况除外）及为关联人提供担保需披露并提交股东会审议[18] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联方[7] 关联交易管理 - 证券部负责关联人分析确认、合规审查等工作，经营管理部负责关联交易控制和日常管理，财务部门负责会计记录等并按季度报证券部[4] 关联交易定价 - 定价原则有政府定价、政府指导价等，定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[13][14] 关联交易审议 - 需提交董事会或股东会审议以外的关联交易由总经理办公会决定[18] - 拟与关联人发生重大关联交易应在独立董事专门会议通过后提交董事会审议[18] - 需审计委员会发表意见的关联交易由其表达对关联交易公允性的意见[19] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[22] 关联交易计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则[24] 关联财务公司交易 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质，基本财务指标符合监管规定[26] - 与关联人涉及财务公司的关联交易以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者适用制度规定[26] - 与关联人涉及财务公司的关联交易需签订金融服务协议，超三年每三年重新履行审议和披露义务[27] - 与关联财务公司签署协议需取得并审阅其经审计年度财报，出具风险评估报告提交董事会审议披露[27] - 与关联人涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案，指派专人动态评估监督[28] - 应在协议期间每年披露预计金融业务情况，如每日最高存款限额、贷款额度等[29] - 应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告，会计师事务所提交专项说明，独立董事发表意见[30][31] 其他关联交易情况 - 与关联人共同出资设公司以公司出资额为交易金额[33] - 放弃增资权或优先受让权以涉及金额为交易金额；导致合并报表范围变更以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[33] - 日常关联交易实际执行超出预计金额以超出金额履行审议程序并披露[36] - 与关联人签日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议程序并披露[36] - 为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[38] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保对方应提供反担保[39] - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[39] 关联交易披露 - 与关联人关联交易以临时报告形式披露[41] - 按类别预计日常关联交易年度金额，超预计按超出金额重新履行审议程序并披露[42] 关联交易文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件，董事会秘书保存期限为10年[44]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] - 以自筹资金预投募投项目，6个月内置换[12] - 使用闲置资金补流，单次不超12个月[16] - 开展置换、现金管理等需董事会审议，部分需股东会审议[12] 募投项目管理 - 搁置超1年或超期限且投入未达50%，重新论证[10] - 预计无法如期完成拟延期，董事会审议并披露[11] - 变更后项目应投资主营业务[22] 募集资金存放 - 到账1个月内签三方监管协议[6] - 资金应存放专户，超募资金也专户管理[6] 现金管理 - 对闲置资金现金管理，产品期限不超12个月且不得质押[14] 占用与节余处理 - 控股股东等不得占用，发现应归还并披露[3] - 节余低于100万元或5%，年报披露使用情况[19] - 项目完成后节余超10%，股东会审议[20] - 项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[20] 监督检查 - 内审机构至少半年检查一次[26] - 董事会每半年核查进展并披露报告[27] - 年度审计时事务所出具鉴证报告并与年报披露[27] - 保荐人或独董至少半年现场核查一次[28] - 年度结束后出具专项核查报告并与年报披露[28] 超募资金使用 - 使用超募资金需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[17]

投资者关系管理 - 目的包括促进投资者了解认同、形成服务文化、实现价值和利益最大化等[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信、高效低耗和互动沟通原则[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[8] - 工作内容涵盖发展战略、信息披露、经营管理信息等[10] 沟通管理 - 与投资者沟通方式有公告、股东会、公司网站等[11] - 媒体采访须经董事长同意，由董事会秘书统一安排[18] - 对媒体活动进行预约登记管理，报道需审核[19] 人员职责 - 投资者关系管理事务第一责任人为董事长，主要负责人为董事会秘书[13] - 证券部履行分析研究、沟通联络、公共关系等职责[13] - 董事会秘书负责组织相关人员培训[15] 接待管理 - 投资者接待需根据问题信息性质准确回复或委婉谢绝[15] - 重大问题需及时向董事会秘书报告[16] - 实地拜访接待有既定程序并需作记录[16] - 按对等和重要性原则安排高管会见投资者[16] 信息管理 - 涉及未发布股价敏感资料应拒绝回答[16] - 定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[16] - 避免以媒体形式披露重大未公开信息[19]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于持股5%以上大股东等人员和机构[3] 定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[12] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应及时披露财务数据[14] 非标准审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] 重大事件披露 - 发生重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[16] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或出现被强制过户风险属重大事件[18] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等任一时点及时履行信息披露义务[19] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时公司应履行披露义务[21] 豁免与暂缓披露 - 公司及相关信息披露义务人证明拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[24] - 公司拟披露信息涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[25] 信息披露代表 - 经公司董事会授权，董事长、总经理等可代表公司披露信息[27] 定期报告编制与披露流程 - 定期报告编制需经多部门协作、多环节审核后由董事会秘书组织披露[28] 信息处理责任 - 公司及分公司、子公司触及披露事项时，信息披露义务人应及时处理[29] 股东信息告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需告知公司并配合披露[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[34] 关联人名单报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及说明[35] 委托持股信息告知 - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] 制度实施与管理 - 本制度由公司董事会负责实施，董事长承担首要责任[31] - 董事会秘书负责公司信息披露管理工作，统一对外披露[31] - 证券部是信息披露常设机构，负责具体工作[31] 信息报告责任人 - 各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人[32] 监督职责 - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[32] 报告披露保证 - 高级管理人员保证定期、临时报告在规定期限内披露[32]