国泰君安证券股份有限公司 关于 安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年九月 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安""保荐人""保荐机构" 或"本保荐机构"）接受安徽华塑股份有限公司（以下简称"华塑股份""公司" 或"发行人"）的委托，担任华塑股份本次向特定对象发行 A 股股票（以下简 称"本次发行"）的保荐人，出具本上市保荐书。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"），以及《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所发行 上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称"《指引 第 2 号》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、 上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有关 ...

发行股票 - 本次发行A股，每股面值1元，发行价格2.29元/股，数量不超过87,336,244股[11][14] - 发行对象为控股股东淮矿集团，以现金认购，股份36个月内不得转让[13][17] - 募集资金预计不超2亿元，用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金[18] - 发行方案已获董事会、股东大会及淮矿集团批复，尚需上交所审核和证监会注册[19] 业绩相关 - 2024年1 - 6月PVC收入131,988.66万元，占比56.46%；烧碱收入52,640.61万元，占比22.52%[100] - 募资到位短期内，净利润增长幅度可能低于净资产和总股本增长幅度，每股收益或下降[31] 用户数据 - 无 未来展望 - “十四五”目标是做优做精氯碱主业，向战新产业和精细化工产品转型[146] - “十四五”期间国内PVC需求增速预计保持稳定增长[193] 新产品和新技术研发 - 年内实现新立项研发项目8项，确保研发强度不低于3.50%[143] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 坚持安全“四零”目标，推进全员安全生产责任制落实[141] - 严格落实2024年聚焦双效实施意见，稳定现有装置满负荷运行[142] - 开展国企改革深化提升行动，推进“双百企业”改革专项工程[143] 公司基本信息 - 公司注册资本为350,740.1812万元[47] - 主营业务为以PVC和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售[54] 股权结构 - 截至2024年6月30日，有限售条件股份占比47.12%；无限售条件股份占比52.88%[49] - 截至2024年6月30日，淮矿集团持股47.12%，安徽皖投工业投资有限公司持股11.91%，建信金融资产投资有限公司持股7.69%等[50] 行业情况 - 我国PVC产能、产量均占全球总量的45%左右，约占氯气消费总量的40%[62] - 2024年中国和美国烧碱产量持续增长，国内市场预计震荡下行[63] 公司产能 - 公司具备年产64万吨PVC产能和年产48万吨烧碱产能[89] 资产情况 - 截至2024年6月30日，固定资产原值1,158,463.08万元，账面价值590,518.96万元，成新率50.97%[108] 专利商标等 - 公司及控股子公司拥有已获授权的专利276项，其中发明专利52项，实用新型专利167项[119][120][124] - 公司及控股子公司拥有11个对主营业务有重要影响的商标[131] - 公司及控股子公司拥有12项主要软件著作权[132][133] 许可证情况 - 高新技术企业证书有效期至2025.11.17[136] - 安全生产许可证许可多种产品生产，有效期至2026.4.16[137] 风险提示 - 在建项目投产后可能存在产能消化风险[27] - 宏观经济等因素可能影响公司经营业绩[24][25][27][28] - 生产过程存在安全风险和环保治理压力[29][30] 过往处罚 - 2021 - 2023年公司及子公司因安全生产、环保、取水等问题被多次罚款，均已整改[174][177][179][182][184][185][186]

公司股权结构 - 淮北矿业集团注册资本478401.384701万元[6] - 安徽省国资委持有淮北矿业集团62.9557%股权[6] - 安徽省能源集团有限公司持有淮北矿业集团37.0443%股权[6] 华塑股份发行情况 - 华塑股份本次发行相关事项2024年7月19日获董事会通过[9] - 2024年8月8日获股东大会非关联股东通过[9] - 本次向特定对象发行不超过87336244股，淮矿集团拟全认购[11] 股权占比变化 - 截至2024年6月30日，淮矿集团持有华塑股份47.12%股份[11] - 按上限测算，发行后淮矿集团持股占比48.41%[11] 发行相关规定 - 本次发行尚需上交所审核及证监会批复[10] - 淮矿集团认购股票36个月内不得转让[14] - 本次认购方式为现金认购[15]

公司概况 - 华塑股份成立于2009年3月30日，2021年11月26日上市，注册资本350740.1812万元[14] - 公司主要从事以PVC和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售[17] 股权结构 - 截至2024年6月30日，有限售条件股份占比47.12%，无限售条件股份占比52.88%[15] - 截至2024年6月30日，淮北矿业（集团）有限责任公司持股47.12%[16] - 本次发行前淮矿集团持股47.12%，发行完成后持股48.41%，仍为控股股东[74] 财务数据 - 2020年末净资产额为412,412.29万元，2023年末为636,724.75万元[21] - 2021 - 2023年现金分红金额分别为27,708.47万元、12,977.39万元、1,052.22万元[23] - 2024年1 - 6月营业收入233,769.20万元，净利润 - 15,260.79万元[29] - 2024年1 - 6月综合毛利率为8.75%，加权平均净资产收益率为-2.43%[36] - 2021 - 2024年1 - 6月公司综合毛利率分别为25.83%、16.99%、11.54%及8.75%[91] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票的发行对象为淮矿集团，发行价格为2.29元/股[67] - 发行股份数量为87,336,244股，不超过公司现行总股本的30%[77] - 募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金[65] 行业情况 - 我国PVC产能、产量均占当前全球总量的45%左右[97] - 2023年我国PVC出口数量达227万吨，印度约占整体出口总量的48%[103][104] - 我国烧碱年出口量约占产量5% - 10%[104] - 截至2023年底我国PVC生产企业73家，总产能约2881万吨[108] - 2023年我国新增烧碱生产企业6家，现有企业167家，总产能约4841万吨[110] 公司优势 - 公司建成以PVC、烧碱为核心的一体化循环经济体系[114] - 2024年继续保有高新技术企业称号，6月通过知识产权合规管理体系复审获证书[115] - 与南开大学、东南大学等多所高校和科研院所开展深度合作[115] - 位于长三角地区，主营产品运输便捷、成本低[116] 风险提示 - 在建“年产12万吨生物可降解新材料项目”和“年产6万吨三氯氢硅项目”投产后或有产能消化风险[86] - 产品受宏观经济周期性影响，原材料和能源价格波动影响毛利率和经营业绩[83][87][88]

公司设立与上市 - 公司于2009年3月30日由淮矿集团等4名发起人设立，设立时注册资本为150,000万元[15] - 2021年10月18日，公司获核准公开发行不超过38,599万股新股，并于11月26日在上交所上市[15] 本次发行 - 2024年7月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过本次股票发行相关议案[11] - 2024年8月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过本次发行股票相关议案[12] - 本次发行定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格有要求[18] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[23] - 本次发行尚需上交所审核通过，并取得证监会予以注册的决定[14] 股东情况 - 发行人有4名发起人股东，淮矿集团持股70%，马钢集团等各持股10%[41] - 淮矿集团直接持有发行人47.12%股份，为控股股东[53] - 控股股东直接或间接控制关联方85家，关联自然人控制关联企业29家[62][66] 资产情况 - 发行人及其子公司拥有2项采矿权、4宗土地、136处房产[73][74] - 发行人拥有11项注册商标、276项专利权、12项软件著作权[75][76][77] - 发行人及子公司租赁土地8处，总面积约3,174.09亩[80] 财务数据 - 截至2024年6月30日，其他应收款160,557.72元，其他应付款159,717,496.47元[86] - 2021年11月公司应募集资金总额152,080.06万元，实际募集140,192.00万元[105] - 截至2024年6月30日，募集资金存放专项账户存款余额为6,675.47万元[107] 募投项目 - 前次募投项目变更后有多个项目[108] - 2022年4月和2023年1月分别进行募投项目变更[108][109] - 截至2024年6月30日，前次募集资金使用情况符合规定[109] 其他情况 - 报告期内公司曾发生2起安全生产事故，已完成整改[98] - 发行人及其子公司社保和公积金缴费无违规受罚情形[100] - 公司业务发展目标是打造行业一流的绿色低碳创新型氯碱化工企业[111] - 截至法律意见书出具日，公司及相关方无重大诉讼等案件[112][114][115] - 发行人具备向特定对象发行股票的实质条件[118]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为55.63亿元，较2022年度下降17.41%[9][37] - 2023年度净利润为3017.19万元，较2022年度下降92.85%[37] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为5.84亿元，较2022年度下降41.67%[38] 财务数据 - 截至2023年12月31日公司存货余额为2.34亿元，已计提存货跌价准备2468.70万元[16] - 2023年12月31日流动资产合计12.5492056219亿美元，同比增长4.82%[34] - 2023年12月31日流动负债合计23.9428188561亿美元，同比增长17.51%[34] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况等[6] - 将收入确认和存货跌价准备计提作为关键审计事项[10][17] 未来展望 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，对自报告期末起12个月的持续经营能力评估未发现影响事项[56] 其他 - 公司于2021年11月26日向社会公开发行A股385,990,000股并在上海证券交易所主板上市[51] - 公司持有无为华塑矿业有限公司100.00%股权，纳入合并范围期间为2023年12月[54]

国泰君安证券股份有限公司 关于 安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年九月 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安""保荐人""保荐机构" 或"本保荐机构"）接受安徽华塑股份有限公司（以下简称"华塑股份""公司" 或"发行人"）的委托，担任华塑股份本次向特定对象发行 A 股股票（以下简 称"本次发行"）的保荐人，出具本上市保荐书。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"），以及《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所发行 上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称"《指引 第 2 号》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、 上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有关 ...

发行股票 - 本次发行A股，每股面值1元，发行价格2.29元/股，发行数量不超87,336,244股，未超发行前总股本30%[11][14][16] - 发行对象为淮矿集团，现金认购，限售期36个月[13][17] - 募集资金预计不超20,000.00万元，用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金[18] 业绩情况 - 2024年1 - 6月PVC收入131,988.66万元，占比56.46%；烧碱收入52,640.61万元，占比22.52%[100] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - “十四五”期间做优做精氯碱主业，向战新产业和精细化工产品转型[146] - 年内计划实现新立项研发项目8项，确保研发强度不低于3.50%[143] 新产品和新技术研发 - 公司及控股子公司拥有已获授权的专利276项[119] - 公司拥有59项专利，其中发明专利52项，实用新型专利7项[120][121] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 现有业务安全环保工作实现安全“四零”目标，推进“碳达峰”，实现节能降耗[141] - 生产经营工作稳定现有装置满负荷运行，杜绝非计划停车，实现效益最大化[142] - 改革创新工作推进国企改革深化提升行动和“双百企业”改革专项工程[143] 公司基本信息 - 公司注册资本为350,740.1812万元[47] - 主营业务为以PVC和烧碱为核心的氯碱化工产品生产与销售[54] 行业数据 - 2023年我国PVC产能、产量均占全球总量45%左右，约占氯气消费总量40%[62] - 2023年我国新增烧碱生产企业6家，现有企业167家，总产能约4841万吨[87] 财务数据 - 截至2024年6月30日，货币资金余额为27,982.36万元[152] - 截至2024年6月30日，其他应收款账面价值为16.06万元[153] 风险提示 - 在建项目投产后可能存在产能消化风险[27] - 经营受宏观经济、产业政策等风险影响[24][25][27][28] 资产情况 - 截至2024年6月30日，固定资产合计原值1,158,463.08万元，账面价值590,518.96万元，成新率50.97%[108] - 公司拥有2项采矿权[135] 违规处罚 - 2021 - 2023年公司及子公司多次因安全、环保、取水等问题被罚款[174][177][179][182][184][185][186]

权益变动情况 - 建信金融减持致持股比例变动，不触及要约收购[3] - 权益变动时间为2023年2月24日至2024年10月10日[3] - 合计减持股数35,419,599股，占总股本比例1.0099%[3] 后续安排 - 不涉及披露权益变动报告书等后续工作[5] - 减持计划未实施完毕，公司将持续关注并披露[5]

上市情况 - 公司2021年11月26日在上海证券交易所主板上市，发行38,599万股人民币普通股股票[1] 融资与保荐 - 2021年聘请国元证券为首次公开发行保荐机构，督导期至2023年12月31日[1] - 2024年审议通过向特定对象发行A股股票议案，聘请国泰君安为保荐机构[2] - 国泰君安承接原国元证券对未使用完毕募集资金督导职责[2] 保荐代表人 - 国泰君安委派冯浩、陆东临负责具体督导工作[2] - 冯浩参与花园生物再融资等项目，陆东临参与毓恬冠佳IPO等项目[6]