国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 股东、董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 (一) 大股东减持，即公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称 大股东），减持所持有的股份，参照《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定； (二) 特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次 公开发行前股份、公司非公开发行股份（以下统称特定股份）； (三) 董事和高级管理人员减持所持有的股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债 券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。 第五条 公司股东、董事和高级管理人员可以通过证券交易所 的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他 方式减持股份。 第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）股 东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相 应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不得担任[6] - 对公司破产负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 最近12个月内曾有不得担任独立董事情形的人员不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名为独立董事[11] - 最近36个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名为独立董事[11] 独立董事聘任与任期 - 聘任比例不得低于董事会成员1/3且至少含1名会计专业人士[11] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 连续任职不得超过6年[15] 补选规定 - 不符合条件或提前解除职务，公司应60日内完成补选[17] - 辞任致比例不符规定应履职至新独立董事产生，公司60日内完成补选[17] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[23] - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[23][24] - 可与董事会秘书沟通拟审议事项，董事会应反馈落实情况[25] - 发现决议执行违规可向董事会报告，公司未说明或披露可向证监会和上交所报告[24] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[28] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[26] - 专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，会议资料至少保存10年[32] - 每年在公司的现场工作时间应不少于15日[34] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[33] - 公司应保障知情权，定期通报运营情况等[32] - 公司应承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 公司可建立独立董事责任保险制度[35] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[37] 违规处罚 - 公司等违反办法，证监会可采取责令改正等监管措施，依法应处罚的依规处罚[44] - 认定履职尽责情况及行政责任，需综合多方面因素[44] - 证明已履行基本职责且存在特定情形，可认定无主观过错，不予行政处罚[45] - 违法违规行为揭露或更正日前，发现问题并处理可不予处罚[45] - 提供证据证明履职情况，证监会综合判断其行政责任[45] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》一致[47] - 未尽事宜或抵触时按国家规定执行并修订[47] - 自董事会通过之日起生效[47] - 由董事会负责解释和修订[49]

交易方案相关 - 公司符合发行股份购买资产并募资条件[1] - 同意本次发行股份购买资产等方案[2] - 同意编制交易报告书及其摘要[2] - 同意与交易对方签署相关协议[2][3] 交易性质及条件 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[4] - 停牌前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%[4] - 交易相关主体无不得参与重大资产重组情形[4] - 交易前12个月内公司未发生相关重大资产买卖行为[4] 股东会提请 - 提请股东会批准国投集团等免于要约收购股份[6] - 提请股东会授权处理交易事宜[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年6月30日交易后总资产1662258.59万元，变动率712.01%[6] - 2024年12月31日交易后总负债1293502.26万元，变动率602.96%[6] - 2024年交易后营业收入879279.38万元，变动率342.51%[6] 其他新策略 - 公司拟加快完成对标的资产整合并完善利润分配政策[5][7] - 控股股东及董高人员对填补即期回报措施作出承诺[8][9][10]

国投中鲁果汁股份有限公司董事会关于本次交易相 关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》第三十条情形的说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向 国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业 （有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。现公司董事会就本 次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 就本次交易，经公司比照《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》第三十条的规定逐项自查，本次交易相关主体 ...

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-065 国投中鲁果汁股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为完善国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）治理体系，依据《《上 市公司治理准则（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等监管要求，结合公司实际，拟对《公司章程》《股东会议事规 则》《董事会议事规则》进行修订，公司于 2025 年 12 月 30 日召开第九届董事 会第 12 次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。 具体修订情况如下： 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 | | 务资助除外）： | | --- | --- | | 第七十五条 董事会决议事项 | 第七十五条 董事会决议事项中纳 | | 中纳入公司党委涉及本公司党委前 | 入公司党委涉及本公司党委 ...

国投中鲁果汁股份有限公司 未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 为建立健全国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）股东回报机制，增 加利润分配决策透明度和可操作性，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）、《上市公司 监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公司 的实际情况，公司制定了《国投中鲁果汁股份有限公司未来三年（2025—2027 年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体规划如下： （一）制定本规划考虑的因素 在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部 融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，充分考虑股东要 求，听取独立董事的意见。平衡股东回报与公司未来发展的关系，保证利润分配 政策的稳定性和可行性。 （三）未来三年（2025-2 ...

| 草案章节 | | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 5、更新本次交易对上市公司主营业务、股权 | | | | | 结构、主要财务指标的影响分析； | | | | | 6、更新本次交易已经履行的决策和审批程序 | | | | | 和尚需履行的决策和报批程序； | | | | | 7、更新本次交易相关方所作出的重要承诺内 | | | | | 容。 | | | | | 1、更新上市公司主要财务数据及财务指标； | | 第二节 | 上市公 | 第二章 上市公 | 2、更新最近三年的主营业务发展情况； | | 司基本情况 | | 司基本情况 | 3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制 | | | | | 结构的预计变化情况。 | | | | | 1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资 | | | | | 本变化情况； | | | | | 2、补充交易对方主营业务发展情况； | | | | | 3、补充交易对方最近两年主要财务数据； | | | | | 4、补充交易对方最近一年简要财务报表； | | 第三节 | 交易对 | 第三章 交易对 | 5、补充 ...

家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份 向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合 伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资 合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源 （重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份， 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，在详细核查有关评估 事项和文件之后，拟对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见： 1、评估机构的独立性 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担 ...

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向 国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业 （有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称标的公司）100% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 现公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 1 三、公司已在与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中 对本次重组相关的信息保密事项进行了约定，同时，交易对方向公司出具 ...