市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买中国电子工程设计院100%股份并募集配套资金[1] - 交易对象包括国家开发投资集团等多家公司和合伙企业[1] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查或侦查情况[1] - 交易相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或刑责情况[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年7月5日[4]

交易相关 - 公司拟发行股份购买中国电子工程设计院100%股份并募资[3] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组[4] 股票情况 - 公司股票2025年6月23日起停牌，7月7日起复牌[3][5][6] 审议进展 - 2025年7月3日董事会通过相关议案，暂不开股东会[6] - 交易尚需董事会、股东会审议及监管机构批准[6]

市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买电子院100%股权，并向不超35名特定投资者募集配套资金[2][15][19] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[19] - 交易前公司主营浓缩果蔬汁（浆）生产销售，交易后增加产业化咨询等服务[27][75] - 交易完成后预计控股股东仍为国投集团，实控人仍为国务院国资委，控制权不变[28][76] - 交易完成后公司资产规模、营收和归母净利润等财务指标预计提升[29][77] 交易细节 - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[22][68] - 发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/发行价格[22] - 国投集团和新世达壹号认购股份36个月内不得转让，大基金二期等12个月内不得转让[23][87] - 拟募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%[24][26][69] - 募集配套资金发行对象不超35名，股票为A股，每股1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[25] - 募集配套资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[26] 审批程序 - 本次交易尚需公司董事会再次审议、股东会批准、上交所审核、中国证监会注册及其他监管机构同意[7][31][80] - 交易已获上市公司第九届董事会第7次会议审议通过、控股股东原则性同意，各方签署附条件生效协议[79] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[44] - 标的公司市场需求与宏观经济及下游行业态势、固定资产投资规模密切相关，下游投资增速放缓或影响业务前景[50] - 标的公司所处行业竞争加剧，若无法提升自身能力，业务、财务及经营业绩可能受不利影响[52] - 标的公司业务有资质要求，若资质相关法规变化或自身条件不符，可能出现业务资质风险[53] - 标的公司所处行业竞争方式之一是争夺中高端人才，人才流失会对其经营发展不利[54] 承诺事项 - 控股股东、董事及高级管理人员、交易对方承诺，若信息涉嫌违规被调查，在结论形成前不转让股份，2个交易日内申请锁定，违法则锁定股份用于赔偿[5][6][10][85][89][93] - 控股股东国投集团原则性同意本次交易，并承诺交易期间不减持股份[32][33] - 公司董事、高级管理人员承诺交易期间如持有公司股份则不减持[35] - 上市公司承诺交易期间提供信息真实准确完整，承担法律责任[84] - 交易对方（除国投集团外）承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[85] 股权情况 - 国投集团持有电子院54.10%股份，新世达壹号持有14.08%，大基金二期持有12.73%等[21] - 新世达壹号持有的电子院5298.0392万股股份被质押，将在第二次董事会会议前解除质押[88][89] 行业数据 - 近十年中国电子信息制造业营业收入增长120%[60]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年7月3日公司召开第九届董事会第7次会议，审议通过本次交易相关议案[2] - 本次交易相关审计、评估等工作未完成，暂不召集股东会审议，完成后再审议[2] - 《预案》及其摘要于2025年7月5日披露[2]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为国投集团、新世达壹号等七方[1][113][143] - 募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定投资者[1][26][122][154] - 发行股份购买资产股票发行价10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[24][146] - 拟募集配套资金总额不超购买资产交易对价100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[26][71][156] - 募集配套资金发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[27][155] 业绩总结 - 2025年3月31日总资产246,217.53万元，总负债145,503.73万元[107] - 2024年度营业总收入198,701.84万元，营业利润3,751.65万元[108] - 2024年末电子院总资产1,433,176.81万元，较2023年末增长约10.32%[127] - 2024年末电子院总负债1,069,579.99万元，较2023年末增长约7.06%[127] - 2024年末电子院所有者权益363,596.82万元，较2023年末增长约21.21%[127] 股权结构 - 截至预案签署日，国投集团持有公司44.57%股权，为控股股东，国务院国资委为实控人[103] - 交易涉及电子院不同比例股份，国投集团54.10%、新世达壹号14.08%、大基金二期12.73%等[23] 锁定期安排 - 国投集团、新世达壹号认购股份锁定期36个月，大基金二期等部分交易方认购股份锁定期12个月或36个月[25][148] - 募集配套资金发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[28][158] 交易影响 - 交易前公司主营浓缩果蔬汁（浆）生产销售，交易后增加产业化咨询等业务[29][77] - 交易完成后预计控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委[30][78] - 交易完成后公司主要财务指标预计将得到提升[31][79] 交易风险与合规 - 本次交易可能因多种因素被暂停、中止或取消，重启或需调整条件[47][162] - 交易需多项审批，获批时间和结果不确定[49][163] - 标的公司受宏观经济、市场竞争和业务资质等风险影响[53] 承诺事项 - 控股股东和国投集团承诺在相关期间无减持上市公司股票计划[36][177] - 董事和高级管理人员承诺在相关期间若持股则无减持计划[38][178] - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[39][86][87][95][96][97] 价格与审批 - 截至预案签署日，标的公司审计评估未完成，交易价格未确定[44] - 交易尚需履行资产评估报告备案、董事会审议等多项决策和报批程序[34][82]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票于2025年6月23日开市起停牌[2] 股权结构 - 截至2025年6月20日，公司股本总数为262,210,000股，均为无限售条件流通股[3] - 国家开发投资集团有限公司持股116,855,469股，占比44.57%[4] - 乳山市国有资本运营有限公司持股7,733,348股，占比2.95%[4] - 黄德和持股4,109,580股，占比1.57%[4] - 应志江持股3,403,000股，占比1.30%[4] - 罗洪波持股2,306,450股，占比0.88%[4] - 刘芳持股2,108,903股，占比0.80%[4] - 姜华敏持股1,941,677股，占比0.74%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司严格控制参与本次重组的人员范围[2] - 公司提醒内幕信息知情人不得泄露重组信息和利用信息买卖股票[2] - 公司记录内幕信息知情人及筹划过程并报送上海证券交易所[2] - 公司在《发行股份购买资产协议》中约定信息保密事项[2] - 公司采取必要且充分的保密措施[3] - 公司制定严格有效的保密制度[3] - 公司履行重组信息依法披露前的保密义务[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规说明 - 公司董事会说明不存在不得向特定对象发行股票情形[1] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正等六种情形[1][2] - 现任董高近三年未受证监会行政处罚，近一年未受交易所公开谴责[1] - 公司、董高无相关立案侦查或调查情况[2] - 控股股东、实控人及公司近三年无重大违法行为[2] 时间信息 - 说明发布于2025年7月5日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 重大资产重组 - 本次交易预计达到重大资产重组标准[2] 关联交易 - 交易对方之一国投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易[3] 重组上市 - 本次交易预计不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金[1] - 交易对方包括国家开发投资集团等多家企业[1] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份[1] 合规情况 - 本次交易符合相关管理办法规定[1][3] - 公司财报被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及高管无立案调查情形[3] 交易影响 - 交易完成后公司继续存续且符合上市条件[1] - 标的资产权属清晰过户无法律障碍[2] - 交易有利于增强公司持续经营能力[2]