交易概况 - 国投中鲁拟通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 [2][4][7] - 标的资产交易价格为602,581.04万元，评估值为602,581.04万元，增值率为147.40% [4][6][7] - 募集配套资金总额不超过172,600.00万元，用于项目建设及补充流动资金 [7] 交易进展与程序 - 公司第九届董事会第13次会议于2026年1月29日审议通过本次交易相关多项议案，关联董事回避表决，议案尚需提交公司股东会审议 [2] - 公司已发布2026年第一次临时股东会补充通知，会议原定于2026年2月9日召开，将审议修订后的本次交易相关9项议案，涉及关联股东回避表决 [3] - 本次交易已取得国务院国资委批复，公司已完成以2025年11月30日为审计基准日的加期文件更新工作，并对重组报告书相关内容进行了修订和补充 [8][10] 财务影响与评估 - 本次交易完成后，公司总资产、营业收入、净利润等主要财务指标均显著提升，归属于母公司所有者净利润和基本每股收益均有增加，不存在因本次交易导致即期回报被摊薄的情况 [3][8] - 标的公司中国电子工程设计院股份有限公司2023年、2024年及2025年1-11月营业收入分别为550,263.37万元、680,577.54万元和706,000.06万元 [9] - 信永中和会计师事务所对公司2024年度及2025年1-11月备考合并财务报表进行了审阅，未发现财务报表存在重大错报 [9] 合规性与内幕信息核查 - 经自查，招商证券及其子公司、个别自然人在自查期间（2024年12月23日至2025年12月30日）存在买卖公司股票行为，相关方已出具说明与承诺，确认交易基于独立判断，未利用内幕信息 [5][10] - 独立财务顾问和法律顾问认为，相关买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍 [5][9] - 公司确认本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》等规定的不得参与重大资产重组的情形，公司及现任董事、高级管理人员近三年未受证监会行政处罚或交易所公开谴责 [7] 交易目的与影响 - 本次交易将增强公司持续经营能力和抗风险能力，改善财务状况，交易完成后电子院将成为公司全资子公司，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立 [4] - 本次交易符合国家产业政策，资产权属清晰，定价公允，不影响公司上市条件及独立性，公司治理结构将继续健全有效 [8] - 独立董事专门会议及独立财务顾问均认为本次交易符合相关法律法规规定，程序合法合规，有利于公司持续发展 [8] 市场交易数据 - 截至2026年1月30日收盘，国投中鲁报收于23.17元，上涨1.22%，换手率2.47%，成交量6.48万手，成交额1.5亿元 [1] - 1月30日主力资金净流入628.47万元，占总成交额4.18%；游资资金净流入354.1万元，占总成交额2.35%；散户资金净流出982.57万元，占总成交额6.53% [2][6]

公司动态 - 国投中鲁于2026年1月29日晚间发布公告，披露公司第九届第13次董事会会议召开情况 [1] - 会议于北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座公司会议室召开，采用现场结合通讯方式 [1] - 会议审议了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等文件 [1] 行业趋势 - 核电建设行业正经历热潮，相关设备厂业务繁忙 [1] - 设备厂订单已排至2028年，显示长期需求旺盛 [1] - 为应对需求，部分工厂员工实行三班倒，生产线24小时不停运转 [1]

财务数据 - 2023 - 2025年11月合并财报营业收入分别为550,263.37万元、680,577.54万元、706,000.06万元[6] - 2023 - 2025年11月应收账款及合同资产账面余额分别为808,576.55万元、847,808.67万元、947,739.00万元[7] - 2023 - 2025年11月坏账准备及减值准备分别为64,422.34万元、96,588.83万元、116,591.41万元[7] - 2025年11月30日较2024年12月31日货币资金减少2.78亿元，降幅约6.70%[15] - 2025年11月30日较2024年12月31日应收账款减少18.108864181亿元，降幅约4.60%[15] - 2025年11月30日较2024年12月31日短期借款增加7.166426374亿元，增幅约23.41%[17] - 2025年11月30日较2024年12月31日应付账款增加68.611979594亿元，增幅约8.62%[17] - 2025年11月30日较2024年12月31日未分配利润增加21.401252737亿元，增幅约94.87%[17] - 2025年1 - 11月营业总收入7060000594.01元，2024年度为6805775430.19元，2023年度为5502633666.91元[23] - 2025年1 - 11月净利润219826299.12元，2024年度为148362987.40元，2023年度为110347660.59元[23] 审计相关 - 审计涵盖2023 - 2025年11月的合并及母公司资产负债表等[3] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[3] - 收入确认、应收账款及合同资产可回收性被确定为关键审计事项[6][7] 股权与投资 - 截至2025年11月30日，国家开发投资集团等多家公司投资及占比情况[55] - 同一控制与非同一控制下追加投资取得控制权的会计处理方式[70] 会计政策 - 金融资产、负债初始分类及后续计量方式[79][81] - 存货分类、计价、盘存制度及跌价准备计提方法[97][98][100] - 固定资产折旧、无形资产摊销、长期资产减值等会计处理[116][127][133] - 收入确认原则及不同业务收入确认方法[146][151][152][153][154] 准则执行 - 公司自2023年起执行多项企业会计准则解释，未对财务产生重大影响[180][182][186][188][189] 税务情况 - 2025年1 - 11月增值税等税率情况[193] - 不同纳税主体2025年1 - 11月企业所得税税率不同[194][195] 资金存放 - 2025年11月30日货币资金、境外存放款项、受限制资金等情况[198][199]

股票交易情况 - 股票交易自查期为2024年12月23日至2025年12月30日[1] - 招商证券国际买入609,200股并卖出609,200股，截至2025年12月30日持股0股[3] - 招商证券金融市场投资总部买入1,803,838股，卖出1,876,138股，截至2025年12月30日持股2,200股[3] - 招商证券衍生投资部申购赎回过入1,400股，申购赎回过出1,700股[3] - 杨博骏买入200股并卖出200股，自查期末余股数0股[5] - 马京生买入42,700股并卖出42,700股，自查期末余股数0股[5] - 居淑蕃买入200股并卖出200股，自查期末余股数0股[5] - 潘卫宁买入2,900股并卖出2,900股，自查期末余股数0股[5] 相关承诺 - 马京生、居淑蕃承诺若违规将收益上缴国投中鲁[11] - 潘卫宁承诺若违规将收益上缴国投中鲁[14] 内幕信息情况 - 中国电子工程设计院对内幕信息保密，除已披露外自查人员无买卖行为[12] - 马居安未参与交易筹划决策，无内幕信息透露及委托买卖情况[13][14] - 北京天健兴业资产评估有限公司对内幕信息保密，除已披露外自查人员无买卖行为[15] - 潘卫宁未参与交易筹划决策，单位无内幕信息透露及委托买卖情况[16][17] - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据[17]

市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年11月30日交易后总资产1796676.93万元，较交易前增长590.49%[3] - 2024年12月31日交易后总负债1293502.26万元，较交易前增长602.96%[3] - 2025年11月30日交易后归属于母公司所有者权益412201.52万元，较交易前增长330.77%[3] - 2024年交易后营业收入879279.38万元，较交易前增长342.51%[3] - 2025年1 - 11月交易后净利润28204.77万元，较交易前增长353.30%[5] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润14270.70万元，较交易前增长387.83%[5] - 2025年11月30日交易后基本每股收益0.32元/股，较交易前增长89.96%[5] 其他新策略 - 公司将采取整合标的资产、完善利润分配政策等填补回报措施[7][8] 评估 - 独立财务顾问认为本次交易不会摊薄当期每股收益，符合相关规定[14]

交易概况 - 国投中鲁拟发行股份购买电子院100%股份，交易价格602,581.04万元，评估增值率147.40%[1][2] - 向国投集团等6家交易对方支付股份对价获电子院对应股份[4] - 发行股份购买资产定价10.98元/股，发行数量548,798,757股，占发行后总股本67.67%[5] - 募集配套资金金额不超过172,600.00万元，用于前沿技术研究等项目[27][28] 业绩数据 - 2025年1 - 11月公司营业总收入172,575.92万元，净利润4,389.64万元[167] - 2025年11月30日交易后总资产1796676.93万元，较交易前增长590.49%[32][134] - 2024年交易后净利润18,600.70万元，较交易前增长394.12%[33] 未来展望 - 交易后公司增加电子信息产业及相关领域业务[30][130] - 拟加快标的资产整合并完善利润分配政策填补回报[46][48] 市场扩张和并购 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[7][125][127][128][129] - 交易前后控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委[129] 风险提示 - 交易存在标的资产评估增值、业绩承诺无法实现、收购整合等风险[60][61][62][63] - 标的公司面临下游行业投资减缓、市场竞争等风险[67][68] 政策支持 - 2020 - 2024年国务院、国资委、证监会发布多项政策支持上市公司并购重组[78][79][80]

交易进展 - 2026年1月20日，国务院国资委原则同意国投中鲁本次重组总体方案[4] - 2026年1月29日，上市公司召开第九届董事会第13次会议，审议通过多项与本次交易相关议案[5] - 2025年12月31日上市公司披露与本次交易有关公告[35] - 2026年1月29日上市公司召开第九届董事会第13次会议审议通过更新后的本次交易相关议案[35] 股权结构 - 截至2025年12月31日，国投集团持有国投中鲁116,855,469股，持股比例44.57%[7] - 本次交易完成后上市公司总股本超过4亿元，社会公众股东合计持股比例不低于10%[38] 标的资产 - 本次发行股份购买资产的标的资产为电子院100%股份[40] 财务与发行 - 本次发行股份购买资产项下新增股份发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[49] - 本次募集配套资金发行对象合计不超过35名（含35名）特定投资者[55] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产[55] 公司资质 - 电子院工程设计资质证书有效期为2023.12.29 - 2028.12.29，可承接各行业、各等级建设工程设计业务[62] - 电子院工程咨询单位甲级资信证书有效期为2025.12.31 - 2028.12.30，涵盖电子、信息工程等领域[62] 物业情况 - 补充报告期内电子院新增1家纳入合并报表范围内的境外子公司，投资总额31.16万美元，电子院持股100%[14] - 补充报告期内电子院及其子公司新增一处自有物业，建筑面积36.74㎡[18] - 截至2025年11月30日，电子院及其子公司共有10处对外出租物业[19] 知识产权 - 截至2025年11月30日，电子院及其子公司共有785项境内专利及5项境外专利[21] - 截至2025年11月30日，电子院及其子公司共有136项注册商标[22] - 截至2025年11月30日，电子院及其子公司共拥有25项域名[24] 法律风险 - 电子院投资设立境外子公司未履行相关手续，存在被处罚风险，但不构成本次交易实质性法律障碍[17] - 截至2025年11月30日电子院及其子公司共有8起尚未了结的案件标的金额在2000万元以上诉讼或仲裁[34] 专利申请与获得 - 电子院在2023 - 2024年申请多项专利，如2023.04.19申请实用新型专利“一种NMP回收系统及基于NMP回收系统的锂电池涂布系统”[108] - 电子院在2024 - 2025年也有多项专利申请计划，如2025.04.07计划申请发明专利“一种预制奇氏板组及楼盖结构”[110] - 世源科技2015 - 2024年间拥有多项专利，其中实用新型专利众多[120]

市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金[2] 内幕交易核查 - 内幕信息知情人核查期间为2024年12月23日至2025年12月30日[7] - 核查的内幕信息知情人员有七类范围[6] 人员股票交易情况 - 杨博骏等多人在规定期间有买卖股票行为，期末持股0股[9] - 招商证券相关部门自查期间买卖国投中鲁股票[20] 各方承诺与声明 - 相关人员承诺违规上缴收益[11][13][14][18] - 电子院等承诺避免内幕交易[16][20][21] 律师意见 - 律师认为自查买卖不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[22]

财务数据对比（2025年11月30日 vs 2024年12月31日） - 流动资产合计从153.99亿元增至159.74亿元[7] - 非流动资产合计从19.66亿元增至19.93亿元[7] - 资产总计从173.65亿元增至179.67亿元[7] - 流动负债合计从126.90亿元增至129.89亿元[8] - 非流动负债合计从2.46亿元增至2.53亿元[8] - 负债合计从129.35亿元增至132.41亿元[8] - 归属于母公司股东权益合计从38.32亿元增至41.22亿元[8] - 少数股东权益从5.98亿元增至6.03亿元[8] - 股东权益合计从44.30亿元增至47.25亿元[8] 经营业绩 - 2025年1 - 11月净利润为282,047,740.72元，2024年度为186,006,966.90元[9] - 2025年1 - 11月基本每股收益为0.3180元/股，2024年度为0.1760元/股[9] - 2025年1 - 11月综合收益总额为303,454,738.56元，2024年度为173,707,480.33元[9] - 2025年1 - 11月归属母公司股东的综合收益总额为279,315,972.35元，2024年度为130,407,505.12元[9] 市场扩张和并购 - 公司拟通过发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，交易对价602,581.04万元[16] - 经各方确认标的资产交易价格602581.04万元，发行股份价格为602581.04万元，发行价格10.98元/股，发行股份548798757股[21] 各资产项目情况 - 货币资金从430.63亿元减至402.83亿元[141] - 交易性金融资产从50.93万元增至66.77万元[142] - 应收票据从2165.45万元减至114.42万元[143] - 应收账款从54.79亿元减至52.29亿元[147] - 合同资产账面余额从36.11亿元增至46.10亿元[153][154] - 应收款项融资（应收票据）从78,318,600.09元增至206,125,804.40元[161] - 其他应收款从97,365,388.17元增至112,640,318.57元[163] - 预付款项从432,875,149.82元增至660,389,666.36元[172] - 存货账面余额从20.84亿减至20.69亿[175] - 其他流动资产从2.94亿增至3.21亿[180] - 其他权益工具投资从9.12万增至10.06万[184] - 投资性房地产账面原值从37,774,003.05元增至41,226,472.05元[187] - 固定资产从1,223,679,628.42元减至1,182,146,375.13元[188] - 在建工程从6,918,644.79元增至30,406,439.30元[193] - 使用权资产账面价值从28,998,008.36元增至50,082,863.73元[197] - 无形资产账面价值从309,948,574.87元增至315,613,115.65元[199] 其他 - 截止2025年11月30日各股东合计出资9.24274508亿美元[17] - 公司注册地址为北京市丰台区科兴路7号205室[13] - 公司办公地址为北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座21层[14]

交易合规性 - 公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件[1] - 本次交易符合相关管理办法及监管指引规定[2] - 公司不存在不得向特定对象发行股票情形[3] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[4] 交易程序与决策 - 同意公司编制的交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要[2] - 公司履行现阶段法定程序完整、合法、有效[4] - 同意将《审计报告》等用于交易信息披露和申报材料[4] - 独立董事同意本次交易事项并提交董事会审议[4] 交易影响措施 - 公司对交易摊薄即期回报情况进行分析并制定措施[4]