交易方案 - 公司拟向7名对象发行股份购买电子院100%股份并向不超35名特定投资者募集配套资金[5] - 发行股份购买资产发行价格为10.98元/股[24] - 发行股份募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易对价的100%[48] - 发行股份募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本的30%[48] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[55] 出资情况 - 国投集团出资额50000万元，出资比例54.10%[13] - 新世达壹号出资额13015.6863万元，出资比例14.08%[13] - 大基金二期出资额11764.7059万元，出资比例12.73%[14] - 建广投资出资额4901.9607万元，出资比例5.30%[14] - 湾区智能出资额4901.9607万元，出资比例5.30%[14] - 科改策源出资额3921.5686万元，出资比例4.24%[14] - 国华基金出资额3921.5686万元，出资比例4.24%[14] 股份锁定 - 国投集团取得的对价股份锁定期为自发行完成日起36个月或业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前[34] - 新世达壹号取得的对价股份锁定期为自发行完成日起36个月前[35] - 其他交易对象取得的对价股份锁定期一般为自发行完成日起12个月前，不足12个月权益时间则为36个月内[36] - 发行股份募集配套资金发行对象认购股份锁定期为自发行结束之日起6个月内[63] 表决情况 - 多个议案表决结果均为4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避[68,71,74,79,83,87,91,97] - 《关于暂不召开公司股东会审议本次交易相关事项的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[123] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委预计不变[90] - 本次交易构成关联交易，因交易对方之一国投集团为公司控股股东[85] 其他事项 - 2025年5月22日公司股票收盘价为14.15元/股，6月20日收盘价为13.43元/股，停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为 -5.09% [110] - 2025年5月22日至6月20日，上证综合指数涨跌幅为 -0.60%，万得食品行业指数涨跌幅为 -2.37% [110] - 剔除上证综合指数影响后公司股票涨跌幅为 -4.49%，剔除万得食品行业指数影响后涨跌幅为 -2.72% [110] - 因标的资产审计、评估等工作尚在进行，董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项[122]

交易概述 - 国投中鲁拟通过发行股份购买国家开发投资集团有限公司等持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易且预计构成重大资产重组 [1] - 交易不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易时间安排 - 公司股票自2025年6月23日起停牌 [1] - 停牌时间不超过10个交易日 [1] - 股票将于2025年7月7日开市起复牌 [1] 交易进展 - 目前交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成 [1] - 公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案 [1] - 交易尚需提交公司董事会、股东会审议 [1] - 交易需经有权监管机构批准后方可正式实施 [1]

交易概述 - 公司计划通过发行股份的方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括国家开发投资集团有限公司等不超过35名特定投资者 [1] - 标的公司的审计和评估工作尚未完成 交易价格尚未确定 [1] 交易影响 - 交易完成后 公司主营业务将增加产业化咨询 工艺设计等相关服务 [1] - 公司计划在交易中募集配套资金 [1]

重大资产重组计划 - 公司拟向控股股东国投集团等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司（电子院）控股权 [1] - 同时计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易目前处于筹划阶段 交易各方尚未签署正式协议 [2] 股票停牌安排 - 公司股票自2025年6月23日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 停牌原因为筹划重大资产重组事项 需保证公平信息披露 [1][2] 交易进展与审批流程 - 公司及有关各方正在积极推进交易相关工作 [2] - 交易尚需提交公司董事会 股东会审议 并需获得相关监管机构批准 [2] - 具体交易方案仍在商讨论证阶段 存在不确定性 [2] 信息披露安排 - 公司将根据交易进展情况履行信息披露义务 [2] - 相关事项确定后将及时发布公告并申请复牌 [2] - 此前已披露《国投中鲁关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-035） [1]

市场扩张和并购 - 公司拟向国投集团等发行股份购买电子院控股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 公司股票2025年6月23日起停牌，预计不超10个交易日[1] - 截至公告披露日，股票继续停牌，交易推进中[2] - 交易处筹划阶段，未签协议，方案商讨论证[2] - 交易需经公司董事会、股东会及监管机构批准[2]

公司战略转型 - 国投中鲁拟通过发行股份购买电子院控股权并定增募集配套资金 实现从浓缩果蔬汁行业向电子信息产业和智慧城市领域跨界[1] - 重组事项由控股股东国投集团主导 旨在优化资产布局并提升证券化率[1] - 电子院在电子工程行业拥有核心技术优势 具备数字孪生 工业互联网解决方案及智慧城市建设能力[1] 业务现状 - 国投中鲁主营业务为浓缩苹果汁生产销售 出口为主 全球市场份额领先[1] - 2023年营收14.87亿元同比降13.89% 2024年营收19.87亿元同比增33.65%[2] - 2023年归母净利润5821.99万元同比降36.79% 2024年净利润2925.37万元同比降49.75%[2] 近期业绩表现 - 2024年一季度营收5.73亿元同比增58.03% 创单季度最高增速[2] - 一季度归母净利润2701.12万元同比大增217.54% 主要因客户订单需求增长带动销量提升[2] 行业影响 - 此次收购被视为传统果汁企业向电子工程领域延伸的战略举措 可降低对农业单一业务的依赖[2] - 反映传统制造企业通过并购加速转型的趋势 电子院有望借助上市平台突破资源约束[2]

重大资产重组 - 国投中鲁拟通过发行股份方式收购中国电子工程设计院控股权 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 但不会导致控股股东及实际控制人变更 也不构成重组上市 [4] - 公司与国投集团已签署《发行股份购买资产框架协议》 具体交易方案仍在商讨论证中 [4][7] 标的公司情况 - 电子院创建于1953年 是国家"一五"计划时期设立的电子信息产业工程技术开创者 聚焦电子信息产业和智慧城市领域 [5] - 电子院2023年11月曾启动A股IPO辅导 具备电子工程行业领先的核心技术优势 [5] 公司业绩表现 - 2024年公司营业收入19.87亿元(同比+33.65%) 归母净利润2925.37万元(同比-49.75%) 呈现增收不增利 [5] - 2025年一季度显著反弹 营业收入5.73亿元(同比+58.03%) 归母净利润2701.12万元(同比+217.54%) [5] - 截至6月20日公司股价13.43元/股 市值35.21亿元 [5] 公司背景 - 国投中鲁是国投集团控股的股份制企业 2004年6月在上交所上市 为浓缩苹果汁行业首家主板上市国有控股企业 [7] - 公司主营业务为浓缩果蔬汁(浆)生产和销售 浓缩苹果汁占比超75% [7] 交易意义 - 业内人士认为此举是公司战略转型重要信号 若交易成功将标志公司跨界进军工程设计领域 [4]

重大资产重组计划 - 国投中鲁拟通过发行股份方式收购中国电子工程设计院股份有限公司控股权 [2] - 交易涉及向国投集团等相关方发行股份购买资产 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [2] - 经初步测算 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不导致控股股东变更 [6] 标的公司电子院背景 - 电子院成立于1953年 是国家电子信息产业工程技术的开创者 [7] - 业务聚焦电子信息产业和智慧城市领域 拥有行业领先的核心技术 [7] - 2023年11月曾启动A股IPO辅导 [7] 公司财务表现 - 2024年营业收入19.87亿元（同比+33.65%）但归母净利润2925.37万元（同比-49.75%） [8] - 2025年一季度显著反弹：营业收入5.73亿元（同比+58.03%） 归母净利润2701.12万元（同比+217.54%） [8] - 扣非归母净利润2497.64万元（同比+141.33%） [8] 市场与业务现状 - 截至6月20日收盘价13.43元/股 总市值35.21亿元 [9] - 公司为浓缩苹果汁行业首家主板上市国企 浓缩苹果汁占比超75% [9] - 本次交易若完成 将标志公司从果汁生产跨界至工程设计领域 [6] 交易进展状态 - 已签署《发行股份购买资产框架协议》 具体交易方案仍在论证中 [6] - 公司自6月24日起继续停牌 预计停牌不超过10个交易日 [2][3]

公司重大资产重组 - 国投中鲁拟向国投集团等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司控股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 预计此次交易构成重大资产重组，不导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成重组上市，但构成关联交易 [1] - 公司自6月24日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] 公司经营情况 - 公司主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁，产品以出口为主 [1] - 根据联合国商品贸易统计数据库数据，公司浓缩苹果汁出口量在全球名列前茅 [1] - 主要客户为下游食品饮料生产企业，与世界知名饮料及食品公司保持长期稳定合作关系 [1] - 2025年一季度实现收入5.73亿元，归母净利润2701万元 [1] 高管变动情况 - 近一年公司发生高管变更7人次 [2] - 6月14日聘任王炜为公司非独立董事，王炜为1974年出生，研究生学历，高级工程师 [2] - 5月28日陈昊不再担任总经理及董事，转任首席营销官 [2] - 公司现有13位董事和高级管理人员，平均年龄47岁，年龄中位数45岁 [2] 收购标的概况 - 中国电子工程设计院股份有限公司以设计为龙头，聚焦电子信息产业和智慧城市领域 [3] - 拥有电子工程行业领先的核心技术优势 [3] - 具备先进电子制造行业工程建设、数字孪生技术、工业互联网整体解决方案能力 [3] - 在智慧城市领域拥有智能化建筑设计、建设、运维能力 [3]

重大资产重组 - 国投中鲁拟以发行股份方式向控股股东国投集团等购买中国电子工程设计院股份有限公司（电子院）控股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2][3] - 电子院是国内电子工程设计龙头企业，拥有工程设计综合甲级资质等30余项国家顶级资质，员工6000余人 [3] - 电子院注册资本9.24亿元，控股股东国投集团持股54.0%，大基金二期持股12.73%，广州湾区智能传感器产业集团持股5.3% [5] 标的公司业务 - 电子院创建于1953年，承担国家电子工业发展使命，1992年注册为全民所有制企业，2009年并入国投集团 [3] - 电子院承接了润鹏半导体12英寸集成电路项目、郑州人工智能计算中心项目等半导体产业类重大项目 [2][4] - 电子院通过专业化、数智化能力建设打通半导体产业化"最后一公里"，并在漳州核电1号机组安全壳打压试验中提供永久性仪表系统 [4] 交易影响 - 若交易成功，国投中鲁将从浓缩果蔬汁领域跨界到电子工程设计领域，成为半导体产业参与者 [2][6] - 国投中鲁主营业务为浓缩果蔬汁生产销售，产品80%以上出口，但近年业绩持续低迷，2023年归母净利润同比下降36.79%至5821.99万元 [6][7] - 电子院为提升数字化水平，2024年先后收购了道普信息和大唐融合的控制权，两家公司分别专注数字化风险管控和工业互联网服务 [7][8] 行业背景 - 本次交易是央企加速资产整合和证券化的典型案例，符合国务院国资委提出的差异化产业布局和资本运作改革方向 [6] - 电子院曾于2023年11月披露IPO辅导备案报告，辅导日期为2025年1月至3月，辅导机构为招商证券和国投证券 [5]