国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重 组上市的说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向 国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询 合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产 投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业 发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100% 股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 现公司董事会就本次交易预计构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的 说明如下： 一、构成重大资产重组 本次发行股份购买资产的交易对方之一国投集团为公司的控股股东，根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为公司的关联人， 本次交易构成关联交易。 三、不构成重组上市 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生 变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发 ...

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因 此不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易的标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为 基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； （四）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的电子院 100%股份。本次 交易涉及的标的资产权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或 1 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向 国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、 国家集成电路产业投资基金二期股 ...

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-037 国投中鲁果汁股份有限公司 第九届董事会第 7 次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）第九届 董事会第 7 次会议于 2025 年 7 月 3 日（星期四）在北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 B 座公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2025 年 6 月 27 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际 出席董事 9 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 1 人），本次会议由董事 长贺军先生主持，公司高级管理人员等列席会议。会议召开符合有关法律、法规、 规章和《公司章程》《国投中鲁董事会议事规则》的规定。经各位董事认真审议， 会议形成了如下决议： 一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定条件的议案》 鉴于公司拟通过发行股份的方式向国家开发投资集团有限公司（以下简称国 投集团）、宁波 ...

智通财经7月4日电，国投中鲁(600962.SH)公告称，公司拟通过发行股份购买国家开发投资集团有限公 司等持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配 套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人变更。公司股票自 2025年6月23日起停牌，停牌时间不超过10个交易日，于2025年7月7日开市起复牌。目前，本次交易涉 及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。本次交易 尚需提交公司董事会、股东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。 国投中鲁：拟购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份 股票复牌 ...

交易概述 - 公司计划通过发行股份的方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括国家开发投资集团有限公司等不超过35名特定投资者 [1] - 标的公司的审计和评估工作尚未完成 交易价格尚未确定 [1] 交易影响 - 交易完成后 公司主营业务将增加产业化咨询 工艺设计等相关服务 [1] - 公司计划在交易中募集配套资金 [1]

重大资产重组计划 - 公司拟向控股股东国投集团等相关方发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司（电子院）控股权 [1] - 同时计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易目前处于筹划阶段 交易各方尚未签署正式协议 [2] 股票停牌安排 - 公司股票自2025年6月23日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 停牌原因为筹划重大资产重组事项 需保证公平信息披露 [1][2] 交易进展与审批流程 - 公司及有关各方正在积极推进交易相关工作 [2] - 交易尚需提交公司董事会 股东会审议 并需获得相关监管机构批准 [2] - 具体交易方案仍在商讨论证阶段 存在不确定性 [2] 信息披露安排 - 公司将根据交易进展情况履行信息披露义务 [2] - 相关事项确定后将及时发布公告并申请复牌 [2] - 此前已披露《国投中鲁关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-035） [1]

市场扩张和并购 - 公司拟向国投集团等发行股份购买电子院控股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 公司股票2025年6月23日起停牌，预计不超10个交易日[1] - 截至公告披露日，股票继续停牌，交易推进中[2] - 交易处筹划阶段，未签协议，方案商讨论证[2] - 交易需经公司董事会、股东会及监管机构批准[2]

公司战略转型 - 国投中鲁拟通过发行股份购买电子院控股权并定增募集配套资金 实现从浓缩果蔬汁行业向电子信息产业和智慧城市领域跨界[1] - 重组事项由控股股东国投集团主导 旨在优化资产布局并提升证券化率[1] - 电子院在电子工程行业拥有核心技术优势 具备数字孪生 工业互联网解决方案及智慧城市建设能力[1] 业务现状 - 国投中鲁主营业务为浓缩苹果汁生产销售 出口为主 全球市场份额领先[1] - 2023年营收14.87亿元同比降13.89% 2024年营收19.87亿元同比增33.65%[2] - 2023年归母净利润5821.99万元同比降36.79% 2024年净利润2925.37万元同比降49.75%[2] 近期业绩表现 - 2024年一季度营收5.73亿元同比增58.03% 创单季度最高增速[2] - 一季度归母净利润2701.12万元同比大增217.54% 主要因客户订单需求增长带动销量提升[2] 行业影响 - 此次收购被视为传统果汁企业向电子工程领域延伸的战略举措 可降低对农业单一业务的依赖[2] - 反映传统制造企业通过并购加速转型的趋势 电子院有望借助上市平台突破资源约束[2]

重大资产重组 - 国投中鲁拟通过发行股份方式收购中国电子工程设计院控股权 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 但不会导致控股股东及实际控制人变更 也不构成重组上市 [4] - 公司与国投集团已签署《发行股份购买资产框架协议》 具体交易方案仍在商讨论证中 [4][7] 标的公司情况 - 电子院创建于1953年 是国家"一五"计划时期设立的电子信息产业工程技术开创者 聚焦电子信息产业和智慧城市领域 [5] - 电子院2023年11月曾启动A股IPO辅导 具备电子工程行业领先的核心技术优势 [5] 公司业绩表现 - 2024年公司营业收入19.87亿元(同比+33.65%) 归母净利润2925.37万元(同比-49.75%) 呈现增收不增利 [5] - 2025年一季度显著反弹 营业收入5.73亿元(同比+58.03%) 归母净利润2701.12万元(同比+217.54%) [5] - 截至6月20日公司股价13.43元/股 市值35.21亿元 [5] 公司背景 - 国投中鲁是国投集团控股的股份制企业 2004年6月在上交所上市 为浓缩苹果汁行业首家主板上市国有控股企业 [7] - 公司主营业务为浓缩果蔬汁(浆)生产和销售 浓缩苹果汁占比超75% [7] 交易意义 - 业内人士认为此举是公司战略转型重要信号 若交易成功将标志公司跨界进军工程设计领域 [4]

重大资产重组计划 - 国投中鲁拟通过发行股份方式收购中国电子工程设计院股份有限公司控股权 [2] - 交易涉及向国投集团等相关方发行股份购买资产 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [2] - 经初步测算 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不导致控股股东变更 [6] 标的公司电子院背景 - 电子院成立于1953年 是国家电子信息产业工程技术的开创者 [7] - 业务聚焦电子信息产业和智慧城市领域 拥有行业领先的核心技术 [7] - 2023年11月曾启动A股IPO辅导 [7] 公司财务表现 - 2024年营业收入19.87亿元（同比+33.65%）但归母净利润2925.37万元（同比-49.75%） [8] - 2025年一季度显著反弹：营业收入5.73亿元（同比+58.03%） 归母净利润2701.12万元（同比+217.54%） [8] - 扣非归母净利润2497.64万元（同比+141.33%） [8] 市场与业务现状 - 截至6月20日收盘价13.43元/股 总市值35.21亿元 [9] - 公司为浓缩苹果汁行业首家主板上市国企 浓缩苹果汁占比超75% [9] - 本次交易若完成 将标志公司从果汁生产跨界至工程设计领域 [6] 交易进展状态 - 已签署《发行股份购买资产框架协议》 具体交易方案仍在论证中 [6] - 公司自6月24日起继续停牌 预计停牌不超过10个交易日 [2][3]