股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，符合条件时需在事实发生之日起2个月内召开[6] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10％以上股份普通股股东请求等情形下需召开[6] 股东会通知相关 - 独立董事或合计持有公司10%以上股份普通股股东提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知普通股股东[15] 提案相关 - 董事会、审计委员会及合计持有公司1%以上股份普通股股东有权提案[13] - 合计持有公司1%以上股份普通股股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 网络或其他表决开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] - 召开股东会5日前披露有助于决策的资料[15] - 其他董事经董事会及合计持有公司1％以上股份普通股股东提名，由股东会选举产生[17] - 股东会延期或取消，召集人在原定日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 股东违规买入股份，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[27] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上股份普通股股东等可公开征集投票权[28] - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%或选2名以上独董采用累积投票制[29] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[30] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或转增股本方案[32] - 会议记录保存不少于10年[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规的决议[34]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持[4] - 特定人员提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[4][5] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知，全体董事同意可豁免[7] 会议出席与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续两次缺席视为不能履职，应提请撤换[14] - 决议表决1人1票，一般事项全体董事过半数通过[15] - 财务资助等事项须出席会议2/3以上董事通过[15] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数通过决议[15] 会议记录与责任 - 会议记录含届次等内容，出席董事应签名[16][17][21] - 决议违规致损失，参与董事负赔偿责任，异议可免责[22] 决议公告与保密 - 决议及时公告，重大事项分别披露[24][18] - 公告披露前相关人员负有保密义务[19] 规则相关 - 会议材料保存不少于10年[19] - 术语含义与《公司章程》一致[21] - 规则自股东会通过生效，由董事会解释修订[21]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为427人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为141,360,611股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为53.9112%[4] - 公司在任董事9人，全部列席会议[5] 议案表决情况 - 多项发行股份购买资产及募集配套资金相关议案A股同意比例超98%[7][8][9][12][13][14][15][16][17][18][20][21][22][23] - 关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案，A股同意票数141,129,211，比例99.8363%[21] - 修订《公司章程》及相关议事规则议案，A股同意票数141,129,011，比例99.8361%[21] - 议案12中同意票数24319342，占比99.2417%，反对票数58000，占比0.2366%，弃权票数127800，占比0.5217%[24] 股权结构 - 控股股东国家开发投资集团有限公司持有公司116855469股，占总股本的44.57%[25] 其他 - 议案1至23为特别决议议案，获出席股东会有效表决权股份总数2/3以上通过[25] - 议案1至22为中小股东单独计票议案，已对出席股东会的中小股东单独计票[25] - 议案2需逐项表决，已披露每个子议案逐项表决结果[25] - 议案1至20和议案22涉及的关联股东国家开发投资集团有限公司已回避表决[25] - 本次股东会见证律师事务所为北京市金杜律师事务所，律师为陈铃、孙伊迪[26] - 律师认为公司本次股东会召集和召开程序、出席人员和召集人资格、表决程序和结果均合法有效[26] - 公告为国投中鲁果汁股份有限公司董事会于2026年2月10日发布[27]

股东会基本信息 - 公司于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会[2] - 本次股东会召集人为公司董事会[11] - 2025年12月30日，公司第九届董事会第12次会议决定召开本次股东会[6] - 2025年12月31日，公司刊登《股东会通知》[6] - 2026年1月30日，公司刊登《股东会补充通知》[6] 股东参与情况 - 现场出席股东会的股东及代理人共3人，代表119,603,107股，占比45.6135%[9] - 参与网络投票的股东共424名，代表21,757,504股，占比8.2977%[9] - 中小投资者共426人，代表24,505,142股，占比9.3456%[9] - 出席股东会的股东共427人，代表141,360,611股，占比53.9112%[9] 股东持股情况 - 2026年1月29日，国投集团持有公司44.57%股份，提交9项更新议案[6] 议案表决情况 - 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案（更新稿）》同意票数24320542，占比99.2466%[14] - 方案概述同意票数24305542，占比99.1854%[16][18] - 发行股份购买资产具体方案多方面同意票数占比超99%[16][17][18][19] - 《关于<国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》中小投资者同意24,273,842票，占比99.0561%[23] - 多个议案表决同意票数占比超98%[23][24][26][27][28][30][31][32][33][35][36][37][39][40][41][42] 其他 - 本次股东会全部议案为特别决议议案，均获出席股东及代理人所持表决权三分之二以上同意通过[42] - 公司本次股东会召集、召开、人员资格、表决程序和结果均合法有效[44] - 相关数据合计数与分项数值之和不等系四舍五入造成[43]

公司基本信息 - 公司于2004年6月2日获批发行6500万股人民币普通股，6月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为26,221万元[6] - 公司整体变更为股份有限公司时普通股总数为10,000万股，国家开发投资公司持股69.00%，乳山市经济开发投资公司持股11.47%等[14] - 公司已发行股份数为26,221万股，股本结构为普通股26,221万股，其他类别股0股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[27] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 股东会审议交易金额在3000万以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[39] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需股东会审议[40] - 公司受赠现金资产等2种情形可免于股东会审议，但需信息披露[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等6种情形需股东会审议[42] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种情形需股东会审议[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[63] - 董事会审议批准的日常经营活动外交易行为有多项标准[64][65] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[73] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[77][78] - 发展战略与投资委员会由3名董事组成[93] - 提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[95] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名等多个职位[83] - 高级管理人员任期与董事会任期一致，连聘可以连任[83] - 总经理提请董事会聘任或解聘副总经理等职位人员[84] - 高级管理人员执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任[85] 财务与利润分配相关规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[89][90] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[92] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年经审计合并报表归属于母公司股东净利润的10%[92] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[92] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%[93] 其他规定 - 党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同，党委一般由5至9人组成，设书记1名、副书记1 - 2名[50] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，或缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[54] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自完结或关闭之日起未逾3年不能担任董事[54] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[54] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[55] - 董事会设职工代表担任的董事1名[57] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[59] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[60] - 董事辞任生效或任期届满后，忠实义务在辞职后1年内仍然有效[60] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[70] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[70] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[72] - 专门委员会提案需提交董事会审议决定[77] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[101] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[102] - 公司以邮件方式送通知，自交付邮局或快递之日起第48小时为送达日期[104] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[108] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[108][109] - 债权人自接到合并、分立、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[108][109] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[111] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[113] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[114] - 公司解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[114] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[114] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或虽未超50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东[121] - 章程在《公司法》等法规修改、公司情况变化、股东会决定时将修改[119] - 股东会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的须报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[119] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[119] - 章程修改事项属法规要求披露信息的按规定公告[119] - 实际控制人指能通过投资关系等支配公司行为的主体[122] - 关联关系指公司特定人员与其控制企业间及可能致公司利益转移的关系[122] - 董事会可制定章程细则且不得与章程抵触[122] - 章程以在北京市丰台区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版为准[122] - 章程自公司股东会通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[122]

市场整体表现 - 2024年2月4日，上证指数报收4102.2点，上涨0.85%，深证成指报收14156.27点，上涨0.21% [1] - 当日农产品加工板块整体上涨0.19%，表现略弱于上证指数，但强于深证成指 [1] 板块个股涨跌情况 - 保龄宝领涨板块，收盘价10.53元，涨幅达10.03%，成交额2.92亿元，成交量28.64万手 [1] - 板块内涨幅居前的个股包括：深根控股涨1.97%至7.24元，广农糖业涨1.81%至6.76元，京粮控股涨1.56%至7.15元，索宝蛋白涨1.46%至19.45元，金龙鱼涨1.27%至29.60元 [1] - 板块内下跌个股中，安德利跌幅最大，下跌3.94%至42.90元，欧福蛋业下跌1.21%至11.47元，*ST佳沃下跌0.96%至12.43元 [2] 板块资金流向 - 当日农产品加工板块整体呈现主力资金和游资净流出，散户资金净流入的态势 [2] - 板块主力资金净流出4117.4万元，游资资金净流出1735.49万元，散户资金净流入5852.89万元 [2] - 保龄宝获得主力资金净流入5667.50万元，主力净占比达19.38%，但同时游资净流出1555.75万元，散户净流出4111.75万元 [3] - 广农糖业获得主力资金净流入978.76万元，主力净占比6.13% [3] - 京粮控股获得主力资金净流入946.74万元，主力净占比6.19%，但游资净流出980.50万元 [3]

公司核心技术 - 国投中鲁旗下电子院在高科技工厂建造领域积累多项核心技术，包括洁净技术和微振动控制技术等 [1] - 在洁净技术方面，电子院作为国内相关洁净标准的主要主编单位，已掌握具有自主知识产权的洁净环境设计、安装及检测评定技术 [1] - 其技术可实现高洁净度等级、温湿度高控制精度及超大洁净室面积的工程应用 [1] 公司信息披露 - 关于电子院核心技术的更多详情，可查阅《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 [1]

交易概况 - 公司拟发行股份购买电子院100%股份，交易对价602581.04万元，全部以发行股份方式支付[23] - 募集配套资金不超172600.00万元，不超拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[21][22] - 发行股份购买资产交易对象为国投集团等七方，募集配套资金对象不超35名特定投资者[17][21] 定价与发行 - 定价基准日为第九届董事会第7次会议决议公告日，发行价格10.98元/股[27] - 按此价格计算，发行股份购买资产发行股票数量总计5.49亿股，占发行后总股本67.67%[29] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为2026 - 2028年，若未在2026年实施完毕则顺延[34][35] - 2026 - 2028年度标的资产税后净利润分别不低于31158.77万元、34803.82万元、37513.09万元[35] 资金用途 - 募集配套资金扣除中介费用后用于项目建设及补充流动资金，各项目有明确金额安排[44] 财务影响 - 2025年11月30日交易前后总资产、总负债等多项财务指标变动率较大[99][100] - 本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄[101] 未来规划 - 公司将加快对标的资产整合以提升综合实力[102] - 交易完成后按规定执行分红政策，推动利润分配与现金分红[102] - 公司制定了2025 - 2027年股东回报规划[104]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会2月9日14点在国投中鲁会议室召开[1] - 网络投票2月9日进行，交易系统和互联网投票时间有规定[3][4] - 本次股东会审议23项议案，议案2需逐项表决[6][7][8][9] 议案相关 - 特别决议议案为1至23项，1至22项对中小投资者单独计票[9] - 1至20、22项议案关联股东国家开发投资集团有限公司需回避表决[9] - 各议案已在指定网站和报纸披露[8] 股权登记 - 股权登记日为2026年2月2日，A股代码600962，简称国投中鲁[14] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，多账户投票有规定[9][11] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[12] 会议登记 - 登记时间为2月5日和6日，工作日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[18] - 登记地址在万通金融中心B座21层公司董事会办公室[19] - 联系人姚铁龙，电话010 - 88009021，邮箱600962@sdiczl.com[19] 授权委托 - 授权委托书需公证，与登记文件一并提交[17] - 授权委托书需选“同意”“反对”或“弃权”，未指示受托人可按意愿表决[27]

交易概况 - 国投中鲁拟通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 [2][4][7] - 标的资产交易价格为602,581.04万元，评估值为602,581.04万元，增值率为147.40% [4][6][7] - 募集配套资金总额不超过172,600.00万元，用于项目建设及补充流动资金 [7] 交易进展与程序 - 公司第九届董事会第13次会议于2026年1月29日审议通过本次交易相关多项议案，关联董事回避表决，议案尚需提交公司股东会审议 [2] - 公司已发布2026年第一次临时股东会补充通知，会议原定于2026年2月9日召开，将审议修订后的本次交易相关9项议案，涉及关联股东回避表决 [3] - 本次交易已取得国务院国资委批复，公司已完成以2025年11月30日为审计基准日的加期文件更新工作，并对重组报告书相关内容进行了修订和补充 [8][10] 财务影响与评估 - 本次交易完成后，公司总资产、营业收入、净利润等主要财务指标均显著提升，归属于母公司所有者净利润和基本每股收益均有增加，不存在因本次交易导致即期回报被摊薄的情况 [3][8] - 标的公司中国电子工程设计院股份有限公司2023年、2024年及2025年1-11月营业收入分别为550,263.37万元、680,577.54万元和706,000.06万元 [9] - 信永中和会计师事务所对公司2024年度及2025年1-11月备考合并财务报表进行了审阅，未发现财务报表存在重大错报 [9] 合规性与内幕信息核查 - 经自查，招商证券及其子公司、个别自然人在自查期间（2024年12月23日至2025年12月30日）存在买卖公司股票行为，相关方已出具说明与承诺，确认交易基于独立判断，未利用内幕信息 [5][10] - 独立财务顾问和法律顾问认为，相关买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍 [5][9] - 公司确认本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》等规定的不得参与重大资产重组的情形，公司及现任董事、高级管理人员近三年未受证监会行政处罚或交易所公开谴责 [7] 交易目的与影响 - 本次交易将增强公司持续经营能力和抗风险能力，改善财务状况，交易完成后电子院将成为公司全资子公司，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立 [4] - 本次交易符合国家产业政策，资产权属清晰，定价公允，不影响公司上市条件及独立性，公司治理结构将继续健全有效 [8] - 独立董事专门会议及独立财务顾问均认为本次交易符合相关法律法规规定，程序合法合规，有利于公司持续发展 [8] 市场交易数据 - 截至2026年1月30日收盘，国投中鲁报收于23.17元，上涨1.22%，换手率2.47%，成交量6.48万手，成交额1.5亿元 [1] - 1月30日主力资金净流入628.47万元，占总成交额4.18%；游资资金净流入354.1万元，占总成交额2.35%；散户资金净流出982.57万元，占总成交额6.53% [2][6]