市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金[1] - 交易对方包括国家开发投资集团等多家企业[1] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份[1] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][3] - 公司财务报告无保留意见且无相关立案侦查或调查情形[3] 交易影响 - 交易利于提高资产质量和增强持续经营能力[4] - 购买资产与现有主营业务无显著协同效应[5] - 交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价[5]

交易基本信息 - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为602,581.04万元[1] - 募集配套资金向不超过35名符合条件特定投资者募集，金额不超过172,600.00万元[1] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 11月[22] - 评估基准日为2025年6月30日[22] - 业绩承诺期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度[22] 交易标的评估 - 电子院100%股份评估基准日为2025年6月30日，评估值为602,581.04万元，增值率为147.40%[2] - 评估基准日，电子院母公司净资产账面值为243,566.74万元，评估增值359,014.31万元[3] 股份发行情况 - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格10.98元/股，发行数量548,798,757股，占发行后总股本比例67.67%（不考虑募集配套资金）[5] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产，各发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[34] 股东权益变动 - 交易前总股本26221.00万股，交易后为81100.88万股；国投集团及其一致行动人交易前持股11685.55万股（44.57%），交易后49101.85万股（60.54%）[36] 财务数据变化 - 2025年11月30日，交易前总资产260203.82万元，交易后1796676.93万元，变动率590.49%；总负债交易前155604.17万元，交易后1324145.30万元，变动率750.97%[37] - 2025年11月30日，营业收入交易前172575.92万元，交易后878575.98万元，变动率409.10%；净利润交易前6222.14万元，交易后28204.77万元，变动率353.30%[38] 业绩承诺 - 业绩承诺方为国投集团和新世达壹号，标的资产2026、2027、2028年度税后净利润分别不低于31,158.77万元、34,803.82万元、37,513.09万元[111][112] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管要求等因素被暂停、中止或取消[61] - 存在标的资产评估增值风险、业绩承诺无法实现风险、收购整合风险等[65][66][67] 政策支持 - 2020 - 2024年国务院、国资委、证监会等多部门发布意见支持上市公司并购重组[83][84][85] 公司原有业绩 - 2025年1 - 11月公司营业总收入172,575.92万元，归属于母公司所有者的净利润4,389.64万元[173] - 2024年度公司营业收入为19,623,765.00万元，净利润为1,869,410.22万元[199]

市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后电子院将成国投中鲁全资子公司[3] - 交易完成后国投中鲁将增加电子信息产业等业务[3] 未来展望 - 交易完成后国投中鲁主要财务指标预计改善[3] - 交易增强国投中鲁持续经营与抗风险能力[3]

市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买中国电子工程设计院100%股份并募集配套资金[1] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者发行股份[1] 合规情况 - 本次交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或追责情况[1] - 本次交易相关主体无涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情况[1] - 本次交易相关主体无不得参与重大资产重组情形[3]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会原定于2月9日召开[3] - 现场股东会2月9日14点于北京西城区万通金融中心B座7层会议室召开[5] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，起止日期为2月9日[5] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[6] 议案情况 - 交易审计基准日更新至2025年11月30日[3] - 国投集团提交临时提案，9项更新议案将审议，原议案不再审议[4] - 股东会议案共23项，议案2需逐项表决[8][9] - 对中小投资者单独计票议案为1至22项，议案2需逐项表决[9] - 涉及关联股东回避表决议案为1至20、22项，关联股东为国投集团[9] 交易相关 - 会议讨论发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案[11][12] - 涉及《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要议案[12] - 需签署《发行股份购买资产协议》等多项协议[12] - 明确本次交易构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市[12] - 确认本次交易符合多项规定[12][13] 其他议案 - 提及公司2025 - 2027年股东回报规划议案[13] - 提请股东会授权董事会办理本次交易相关事项[13] - 有关于修订《公司章程》及相关议事规则议案[13]

市场扩张和并购 - 国投中鲁拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金[1] 决策流程 - 董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件[2] - 多项议案表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，尚须提交公司股东会审议[3][6][8][14][16][19][23][27][29][30][33] - 5名关联董事对相关议案回避表决[4] 报告编制 - 公司编制了《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要[5] 审计与评估 - 审计机构立信会计师事务所出具2023年1月1日至2025年11月30日止的《审计报告》[29] - 审阅机构信永中和会计师事务所出具2024年度、2025年1 - 11月的《备考审阅报告》[29] - 资产评估机构天健兴业对标的资产评估，出具《评估报告》且已在国资委备案，尚在有效期内[29] 财务数据 - 2025年11月30日总资产交易前260,203.82万元，交易后1,796,676.93万元，变动率590.49%；2024年12月31日总资产交易前281,409.70万元，交易后1,736,490.36万元，变动率517.07%[32] - 2025年11月30日总负债交易前155,604.17万元，交易后1,324,145.30万元，变动率750.97%；2024年12月31日总负债交易前184,007.05万元，交易后1,293,502.26万元，变动率602.96%[32] - 2025年11月30日归属于母公司所有者权益交易前95,688.69万元，交易后412,201.52万元，变动率330.77%；2024年12月31日归属于母公司所有者权益交易前89,736.35万元，交易后383,200.93万元，变动率327.03%[32] - 2025年11月30日营业收入交易前172,575.92万元，交易后878,575.98万元，变动率409.10%；2024年12月31日营业收入交易前198,701.84万元，交易后879,279.38万元，变动率342.51%[32] - 2025年11月30日净利润交易前6,222.14万元，交易后28,204.77万元，变动率353.30%；2024年12月31日净利润交易前3,764.40万元，交易后18,600.70万元，变动率394.12%[32] - 2025年11月30日归属于母公司所有者净利润交易前4,389.64万元，交易后25,790.89万元，变动率487.54%；2024年12月31日归属于母公司所有者净利润交易前2,925.37万元，交易后14,270.70万元，变动率387.83%[32] - 2025年11月30日基本每股收益交易前0.17元/股，交易后0.32元/股，变动率89.96%；2024年12月31日基本每股收益交易前0.11元/股，交易后0.18元/股，变动率57.71%[32] - 2025年11月30日资产负债率交易前59.80%，交易后73.70%，变动率13.90%；2024年12月31日资产负债率交易前65.39%，交易后74.49%，变动率9.10%[32] 未来展望 - 本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，公司拟采取加快整合标的资产、完善利润分配政策等措施提高回报能力[31][33]

股价表现与市值 - 截至2026年1月23日收盘，公司股价报收于24.19元，较上周的23.95元上涨1.0% [1] - 1月23日盘中最高价报25.89元，触及近一年最高点 [1] - 1月19日盘中最低价报23.5元 [1] - 公司当前最新总市值为63.43亿元，在农产品加工板块市值排名11/22，在两市A股市值排名3021/5182 [1] 重大资产重组进展 - 公司拟通过发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] - 公司已于2025年12月30日召开董事会审议通过相关议案 [1] - 近日，国务院国资委已原则同意本次交易的总体方案 [1][2] - 本次交易尚需公司股东会审议、上交所审核、证监会注册及其他必要的批准或核准，能否实施存在不确定性 [1][2]

农产品加工板块市场表现 - 2024年1月23日，农产品加工板块整体上涨0.85%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.33%，深证成指上涨0.79% [1] - 板块内领涨个股为华资实业，收盘价13.77元，单日涨幅达5.60%，成交额3.04亿元 [1] - 涨幅居前的个股还包括冠农股份（涨4.62%）、国投中鲁（涨2.07%）、中粮糖业（涨1.56%）和京粮控股（涨1.35%） [1] - 板块内部分个股出现下跌，其中中粮科技跌幅最大，为-2.59%，*ST佳沃下跌-1.64% [2] 板块资金流向 - 当日农产品加工板块整体呈现主力资金和游资净流出，散户资金净流入的格局 [2] - 板块主力资金净流出9079.81万元，游资资金净流出8145.44万元，而散户资金净流入1.72亿元 [2] - 在个股资金流向上，冠农股份主力净流出金额最大，为2297.38万元，主力净占比为-11.20% [3] - 华资实业虽然股价领涨，但主力资金呈现净流入1359.75万元，而游资净流出2710.20万元 [3] - 保龄宝、金健米业、田野股份等个股获得主力资金净流入，金额分别为972.06万元、881.01万元和438.64万元 [3] - 金龙鱼主力资金净流出174.16万元，游资净流出1371.97万元，但散户资金净流入1546.13万元 [3]

股价与交易表现 - 截至2026年1月22日收盘，公司股价报收于23.7元，下跌2.03% [1] - 当日换手率为4.11%，成交量为10.77万手，成交额为2.61亿元 [1] - 1月22日主力资金净流入458.27万元，占总成交额1.76% [1][3] - 1月22日游资资金净流入1638.74万元，占总成交额6.28% [1][3] - 1月22日散户资金净流出2097.01万元，占总成交额8.04% [1][3] 重大资产重组进展 - 公司拟通过发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [2][3] - 该交易事项已于2025年12月30日经公司董事会审议通过 [2] - 近日，国务院国有资产监督管理委员会已原则同意本次交易的总体方案 [2][3] - 本次交易尚需公司股东会审议、上交所审核、证监会注册及其他必要的批准或核准 [2]

市场整体表现 - 2024年1月22日，农产品加工板块整体上涨0.72%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.14%，深证成指上涨0.5% [1] - 板块内领涨个股为中粮科技，其收盘价为6.56元，单日涨幅为2.50% [1] - 板块资金呈现分化，整体主力资金净流出7895.0万元，游资资金净流出4230.2万元，但散户资金净流入1.21亿元 [2] 个股涨跌情况 - 涨幅居前的个股包括：ST朗源上涨2.18%，三相经济上涨2.11%，*ST佳沃上涨1.67%，广农糖业上涨1.32%，金健米业上涨1.32% [1] - 跌幅居前的个股包括：国投中鲁下跌2.03%，*ST中基下跌0.99%，安德利下跌0.30% [2] - 部分个股涨跌幅接近平盘，如金龙鱼微涨0.07%，索宝蛋白微跌0.05% [2] 个股成交情况 - 中粮科技成交最为活跃，成交量达61.67万手，成交额为4.02亿元 [1] - 其他成交额较高的个股包括：金龙鱼成交额2.68亿元，国投中鲁成交额2.61亿元，保龄宝成交额2.14亿元 [1][2] - 成交相对清淡的个股包括：*ST佳沃成交额2128.24万元，欧福蛋业成交额2228.93万元，一致魔芋成交额4490.45万元 [1][2] 个股资金流向 - 双塔食品获得主力资金净流入1171.00万元，主力净占比达13.54%，为板块内最高 [3] - 金健米业和ST朗源也获得显著主力资金净流入，分别为1125.33万元和811.00万元，主力净占比分别为6.40%和15.34% [3] - 国投中鲁虽股价下跌，但获得游资资金净流入1638.74万元，游资净占比6.28% [3] - 欧福蛋业主力资金净流出818.00万元，但游资资金净流入206.19万元 [3] - 一致魔芋和*ST佳沃主力资金呈净流出状态，分别为-52.60万元和-86.33万元 [3]