北京市金杜律师事务所 关于 国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的 法律意见书 二〇二五年十二月 | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 引 | 言 6 | | 正 | 文 8 | | 一、 | 本次交易方案 8 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 17 | | 三、 | 本次交易涉及的相关协议 19 | | 四、 | 本次交易双方的主体资格 19 | | 五、 | 本次交易标的资产的主要情况 31 | | 六、 | 关联交易及同业竞争 61 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 67 | | 八、 | 本次交易的信息披露 67 | | 九、 | 本次交易的实质条件 68 | | 十、 | 本次交易的证券服务机构 74 | | 十一、 | 上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 74 | | 十二、 | 本次交易相关方买卖股票的自查情况 75 | | 十三、 | 结论 75 | | | 附件一：标的公司及其子公司的主要业务资质 77 | | | 附件二：标的公司的对外投资情况 92 | | | 附件三：标的公司及其子公司的自有物业情况 108 ...

国投中鲁果汁有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考合并财务报表 审阅报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1 | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-100 | 审阅报告 XYZH/2025BJAA6B0237 国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称"国投中鲁")按照备考 合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括2025年6月30日、 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2025 年 1-6 月、2024 年度的备考合并利润 表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考 合并财务报表是国投中鲁管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些 备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》的规定执行了审 阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大 错报获取有 ...

招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重 大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三 十条情形的核查意见 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份向国 家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业 （有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次 重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>第三十条情形 ...

招商证券关于国投中鲁本次重大资产重组产业政策和交易类型的专项核查意见 招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重 大资产重组产业政策和交易类型的专项核查意见 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份向国家 开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家 集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有 限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简 称"交易对方"）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称 "电子院"）100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规的要求，对本次交 易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见： 一、核查内容 （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、 ...

北京市环球律师事务所 关于国家开发投资集团有限公司 及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 | | | 释 义 在《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义： | 发行人/上市公司/ | 指 | 国投中鲁果汁股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司/国投中鲁 | | | | 收购人、国投集团 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 | | | | 宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙），国投集团的一 | | 新世达壹号 | 指 | 致行动人 | | 大基金二期 | 指 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | | 建广投资 | 指 | 广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙） | | 湾区智能 | 指 | 广州湾区智能传感器产业集团有限公司 | | 国华基金 | 指 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | | 科改策源 | 指 | 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | | 交易对方 | | 国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、国华 | | | 指 | 基金、科改策源 | | 标的公司、电子院 | 指 | 中 ...

招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次重 大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份向国 家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业 （有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 独立财务顾问主办人： 李俊卿 徐万泽 李金洋 杜云晓 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前12个月内，上市公司未发生《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次 交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入《上市公司重大资产重组管 理办法》累计计算范围的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司本次 重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产 ...

独立财务顾问主办人： 李俊卿 徐万泽 招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份向国家开 发投资集团有限公司（以下简称"国投集团"）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企 业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权 投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重 庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合 伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称"电子院"）100% 股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前，上市公司的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国有资产监 督管理 ...

国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司） 与投资者及潜在投资者（以下通称为投资者）之间的信息沟通，促 进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的诚信 形象，完善公司治理结构，实现公司价值和股东利益最大化，切实 保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《国投中鲁果汁股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文 件，结合公司实际，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信 息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者 之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水 平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目 的的相关活动。 第三条 本制度是公司投资者关系工作的基本行为指南，公司 应按照本制度的精神和要求，积极、主动地开展投资者关系工 ...

国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司） 重大事项内部报告工作，便于公司内部重大信息的快速传递、归集 和有效管理，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上 市公司信息披露管理办法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》) 及其他有关法律法规和规范性文件，结合公 司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将 发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情 形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单 位（以下简称报告义务人），应第一时间将相关信息通过董事会秘 书向公司董事会报告的制度。 第三条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种 的交易价格或上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的信息， 包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营 管理信息及其他重大事项信息等。 第四条 本制度适用 ...

国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为了加强国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司) 关联交易管理，明确管理权限和审批程序，维护公司股东和债权人 的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法 律法规和规范性文件及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司。 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司 关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： - 1 - (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； ( ...