国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）拟通过 发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业 （有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股 权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策 源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称 电子院或标的公司）100%股份（以下简称本次发行股份购买资产，电子院 100% 股份简称标的资产），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。现公司董 事会就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定说明如下： 一、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股份，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 ...

股票代码：600962.SH 上市地：上海证券交易所 股票简称：国投中鲁 国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 国家开发投资集团有限公司、宁波市新 | | | 世达壹号管理咨询合伙企业（有限合 | | | 伙）、国家集成电路产业投资基金二期 | | | 股份有限公司、广州产投建广股权投资 | | 发行股份购买资产 | 合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能 | | | 传感器产业集团有限公司、科改策源 | | | （重庆）私募股权投资基金合伙企业 | | | （有限合伙）、国华军民融合产业发展 | | | 基金（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股 ...

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的 说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）拟通过 发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业 （有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股 权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策 源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。现公司董事会就公司不存 在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 情形说明如下： 截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的如下情形： 四、公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份 向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合 伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资 合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源 （重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份， 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 时间进程 - 2025年6月23日开市起停牌，合计停牌10个交易日[2] - 2025年7月3日召开第九届董事会第7次会议审议通过交易方案等议案[4] - 多次披露交易进展公告[4] - 2025年12月30日召开第九届董事会第12次会议审议通过交易方案等议案[5] 协议签署 - 公司与交易对方签署相关资产协议及补充协议[4][5] - 与国家开发等签署《盈利补偿协议》[5] 文件出具 - 聘请的各机构分别出具相关文件[5] 程序合法性 - 已履行现阶段必需法定程序且完整合法有效[6] - 向上海证券交易所提交法律文件合法有效[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买电子院100%股份并募集配套资金[1] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][3][4] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董高不存在被司法或证监会立案调查情形[3] 交易特点 - 本次购买资产与现有业务无显著协同效应[5] - 本次交易不涉及分期发行股份支付对价[5] 时间信息 - 说明发布时间为2025年12月31日[7]

交易方案 - 国投中鲁拟通过发行股份方式购买中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，交易价格为60.26亿元 [1] - 交易对方包括国家开发投资集团有限公司及大基金二期等，其中大基金二期持有电子院12.73%股份 [1] - 公司同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易影响 - 交易完成后，电子院将成为国投中鲁的全资子公司 [1] - 大基金二期在交易完成后将持有上市公司8.61%的股份 [1] - 本次重组将国投集团电子信息产业板块优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司资产规模及盈利能力 [1] 标的资产概况 - 标的公司电子院是我国电子工程领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商 [1] - 电子院是国投集团电子信息产业板块的优质资产 [1]

权益变动 - 拟发行股份购买资产并募集配套资金致权益变动，不涉及要约收购[2] - 权益变动不导致控股股东及实控人变化[3] 交易内容 - 拟发行股份购买中国电子工程设计院100%股份并募资[4] 股权比例 - 交易前国投集团及其一致行动人持股44.57%，交易后60.54%[7] - 交易前其他股东持股55.43%，交易后30.84%[7] 交易进程 - 交易尚需股东会审议及监管机构审核等[8]

权益变动 - 上市公司拟发行股份购买电子院100%股份，国投集团权益变动后持股占比51.02%，新世达壹号占比9.53%[25][33] - 本次权益变动需获上市公司股东会审议批准、国务院国资委正式批准等[4][49] - 国投集团和新世达壹号构成一致行动人，未来12个月内不拟继续增持[22][81] 公司数据 - 国家开发投资集团有限公司注册资本3380000万元，国务院国资委持股90%[10][13] - 一致行动人新世达壹号出资额66380.12013万元[18] - 电子院注册资本92427.4508万元，截至2025年6月30日总资产1457549.92万元[57][58] 发行情况 - 发行股份购买资产价格10.98元/股，发行数量548798757股，占发行后总股本67.67%[39][42] - 发行定价基准日为上市公司第九届董事会第7次会议决议公告日[37] - 国投集团、新世达壹号认购股份36个月或业绩补偿完毕前不转让[28][30] 交易金额 - 发行股份购买电子院100%股份交易价格602581.04万元[55] - 国投集团电子院交易对价325975.15万元，新世达壹号84855.81万元[55][62] 电子院业绩 - 2025年1 - 6月电子院营业总收入367443.26万元，净利润12278.70万元[63] - 2025年1 - 6月电子院经营活动现金流量净额 - 93057.84万元[61]

公司信息 - 信息披露义务人为国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，注册资本2041.5亿元，成立于2019年10月22日，经营期限至2029年10月21日[12] - 上市公司为国投中鲁果汁股份有限公司，所在地为北京市，股票代码600962[67] 权益变动 - 上市公司拟发行股份购买电子院100%股份，并募集配套资金[10] - 信息披露义务人披露前持股为0股，本次权益变动后拥有69,854,312股，占总股本8.61%[25][67] - 大基金二期通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月[22] 股东出资 - 中华人民共和国财政部认缴出资225亿元，比例为11.0213%[13] - 国开金融有限责任公司认缴出资220亿元，比例为10.7764%[13] - 浙江富浙集成电路产业发展有限公司等多家公司认缴出资均为150亿元，比例均为7.3475%[13] 持股情况 - 信息披露义务人持有湖北兴福电子材料股份有限公司等多家公司股份，如湖北兴福6.94%、深圳佰维7.9%[17] - 大基金二期持有电子院12.73%股份，交易完成后持有上市公司8.61%股份[20] 发行信息 - 发行股份购买资产股票为A股，面值1元，上市地点上交所[27] - 发行对象有国投集团等7家，发行价格10.98元/股[28][31] - 按此价格发行股票数量总计为548,798,757股，占发行后总股本67.67%[35] 交易价格 - 电子院100%股权交易价格为602,581.04万元，大基金二期对应交易对价为76,700.04万元[46][54] 电子院业绩 - 2025年1 - 6月营业总收入367,443.26万元，2024年度为680,577.54万元[50] - 2025年1 - 6月利润总额17,051.25万元，2024年度为22,717.97万元[50] - 2025年1 - 6月净利润12,278.70万元，2024年度为14,836.30万元[50] 电子院资产负债 - 2025年6月30日总资产1,457,549.92万元，总负债1,099,374.63万元[51] - 2025年6月30日所有者权益358,175.28万元[51] 电子院现金流 - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 93,057.84万元[53] 交易审批 - 本次交易尚需获得上市公司股东会审议批准、国务院国资委正式批准等[41] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[67]