国投中鲁果汁股份有限公司 2023 年度 一、审计意见 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-106 | 联系申话 信永中和会计师事务所|北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 9 层 lo.8. Chaovangmen Donachana District 100027 P R Chin: 窗计报告 XYZH/2024BJAA6B0180 国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司全体股东: 我们审计了国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称国投中鲁)财务报表,包括 2023 年 12月 31 日的合并及母公司资产负 ...

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或占净资产绝对值低于0.5%的小额关联交易由总经理办公会批准[13] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会批准[13] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[13] - 总经理办公会决定的关联交易事后报董事会备案[17] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决[18] 特殊交易审批 - 公司董事会审议财务资助事项，需经全体非关联董事过半数及出席董事会的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会的非关联董事三分之二以上同意并作出决议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[20] 累计计算与披露 - 公司连续12个月内与关联人进行相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[20] - 应当披露的关联交易，需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[24] - 公司与关联财务公司签订金融服务协议超3年，每3年重新履行审议程序和信息披露义务[24] - 公司与关联人签订超1年金融服务协议，按规定履行信息披露义务，财务公司出现风险情形需重新签订协议并履行审议程序[27] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况履行审议程序和披露义务，协议期限超3年每3年重新履行相关程序和义务[29] 资产交易 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[33] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[35] - 公司与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东大会审议[36] 关联方资金管理 - 控股股东等关联方不得侵占公司利益，经营性资金往来不得占用公司资金[37] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等关联方使用[37] - 注册会计师审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[38] - 公司应对与关联方资金往来和对外担保自查，有问题及时整改[38] 以资抵债 - 控股股东等关联方拟用非现金资产清偿占用资金有多项规定[38] - 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东回避投票[39] 办法生效与解释 - 本办法自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[42]

风险处置安排 - 公司风险处置预案负责人为财务总监，实施部门为财务部[3] - 财务部定期向董事会报告融实财资情况，异常时随时报告并启动预案[7] 关联交易规定 - 关联交易按上交所规定履行决策程序和信息披露义务[7] - 关联交易中融实财资出现预案情形，公司及时履行临时报告披露义务[10] 风险应对措施 - 融实财资出现7类情况时启动应急程序[8] - 出现风险后启动应急程序，制定并修订风险处置方案[10] - 敦促融实财资风险自救，确保资金安全和流动性[10] 后续监督工作 - 突发性风险平息后，加强监督，必要时调整业务比例[13] - 分析总结风险原因和后果，做好防范和处置工作[13] 预案相关说明 - 预案经董事会批准实施，财务部负责解释[15]

内部控制 - 信永中和审计国投中鲁2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 建立健全和评价内控有效性是国投中鲁董事会责任[3] - 2023年12月31日国投中鲁在重大方面保持有效财务报告内控[6] 事务所信息 - 信永中和批准执业日期为2011年07月07日，编号11010136[11] - 信永中和注册资本6000万元[12]

业绩总结 - 信永中和对国投中鲁2023年度财报出具无保留意见审计报告，日期为2024年3月28日[3] 资金往来 - 国投中鲁与放射条年初往来6271.52万元，2023年净发生528378.45万元，期末余额304454万元[6] - 国投中鲁与极微业年初往来0.92万元[6] - 国投中鲁与网投源通2023年净发生3.80万元，期末余额3.80万元[6] - 国投中鲁整体年初往来16271.54万元，2023年净发生126382.25万元，期末余额13048.31万元[6] 资金占用 - 国投财务2023年初占用16271.52元，累计发生（不含息）526378.45元，利息136.61元，偿还529742.04元，年末余额13044.54元[15] - 国投物业2023年初、年末占用均为0.02元[15] - 国投源通2023累计发生（不含息）3.80元，年末余额3.80元[15] - 公司2023年初占用总计16271.54元，累计发生（不含息）526382.25元，利息136.61元，偿还529742.04元，年末余额13048.36元[15]

财务与交易 - 2023年度母公司可供分配利润为负数，未达分红条件[1] - 2024年拟开展不超9000万美元的远期结售汇业务[3] - 2023年度日常关联交易实际与预计金额有差异属正常经营[7] - 2024年度预计日常关联交易为正常存贷款行为[7] 合作与聘任 - 与融实国际财资管理有限公司签署《金融服务协议》定价公允[5] - 续聘信永中和为2024年度财务和内控审计机构[8] 人事变动 - 同意增补贺军和胡博文为第八届董事会董事候选人[10]

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规以及《公司章程》《审计委员会议事规则》等 规定，公司董事会审计委员会尽职尽责，积极开展工作，认 真履行职责。现将 2023 年度董事会审计委员会履职情况报 告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第八届董事会审计委员会现由三名董事组成，分别 为独立董事杨昭依女士、独立董事倪元颖女士以及董事尉大 鹏先生。其中，独立董事超过半数，杨昭依女士为专业会计 人士，担任审计委员会主任委员，符合相关法律、法规中关 于审计委员会人数比例和专业配置的要求。 二、董事会审计委员会会议召开情况 2023 年，公司董事会审计委员会共召开会议 9 次，全体 委员均以传签或现场方式出席，具体情况如下： 国投中鲁果汁股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会 履职情况报告 | 序 号 | 届次 | | 时间 | 审议或听取内容 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第八届 2023 | 年 | 2023.1.18 | 1.关于公司 2022 年年度业绩预告的议案 2.关于公 ...

公司治理 - 2023年召开2次股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2023年独立董事应出席董事会7次，实际出席7次，无委托或缺席[6] - 2023年审计委员会召开9次会议，独立董事均出席且无异议通过议案[8] - 2023年提名委员会召开3次会议，独立董事出席并履职[8] 财务与合规 - 2022年度归母净利润为负，未进行利润分配[15] - 2023年关联交易定价公平，决策程序合法有效[11] - 2023年未发生对外担保及控股股东非经营性资金占用[13] - 2023年高级管理人员提名聘任程序合规，绩效考核按制度执行[14] - 续聘信永中和为2023年度财务和内控审计年审机构[17] - 2023年信息披露真实、准确、完整、及时、公平[19] 研发进展 - 完成乳山工业园户外罐群专利申请可行性论证，可申请1发明、5实用新型专利[22] - 已向国家知识产权局提交乳山工业园户外罐群专利申请材料[22] 人员培训 - 独立董事参加“2023年第5期上市公司独立董事后续培训”[22] - 独立董事参加2次公司组织的提升董监高履职能力培训[22] 其他情况 - 未有独立董事提议召开董事会的情况发生[24] - 未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生[24]

国投中鲁果汁股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）聘请信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）作为公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员 会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》，公司对信永中和在审计中的履职情况 进行评估。经评估，公司认为，信永中和在资质等方面合规有效， 履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）基本信息 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中 和）成立于 2012 年 3 月 2 日，特殊普通合伙企业，注册地址为 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座8 层，首席合伙人为谭 小青先生。 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人， 注册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计 师人数超过 660 人。信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元， 其中，审计业务 ...

国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年版） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公 司）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治 理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国投中鲁果汁股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规 范性文件，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章 程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保 ...