新策略 - 制定独立董事专门会议工作制度完善法人治理[1] - 会议须全部独立董事出席，过半数推举一人召集主持[2][3] - 召集人提前三天通知并提供资料[3] - 关联交易等事项经会议审议且过半数同意后提交董事会[3] - 特别职权行使需经会议审议且过半数同意[4] - 公司及时披露独董职权行使情况，无法行使说明理由[6] - 会议制作记录，出席独董签字确认[6] - 公司提供工作条件和人员支持并承担费用[7] - 出席独董对会议事项保密[8]

开滦能源化工股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一条为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）信 息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等规定，制定本制度。 第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及 时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义 务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券 交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的， 应当有确实充分的证据。 第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、 豁免事项，履行内部审核程序后实施。 （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益 的； 第二条公司和其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂 缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关业 务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适 ...

开滦能源化工股份有限公司内部审计制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强开滦能源化工股份有限公司（以下简称公 司）的内部审计工作，规范内部审计行为，提升内部审计质量，维护 股东合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审 计工作的规定》《河北省内部审计规定》等有关法律法规和《公司章 程》《公司董事会审计与风险委员会工作细则》规定，结合公司实际， 制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构依据国家 法律法规、财务会计制度和企业内部管理规定，通过运用系统、规范 的方法，对公司及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管 理等实施独立、客观的监督并作出评价和建议，以促进单位完善治理， 增加价值和实现目标的活动。 第三条 公司及所属全资子公司、控股子公司、具有重大影响的 参股公司，按照本制度规定接受内部审计监督。 第二章 内部审计机构和人员管理 第四条 公司设立审计部，在公司党委、董事会（或主要负责人） 的直接领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作。 第五条 公司设置总审计师岗位，由审计部负责人兼任，总审计 师协助公司党委、董事会（或主要负责人）管理内部审 ...

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[10] 任职与职责 - 担任董事会秘书需取得上交所认可资格证书，近三年受证监会处罚等不得担任[4] - 董事会秘书分管证券部，负责信息披露等多项职责[7] 人员协助与解聘 - 公司应聘任证券事务代表协助履职，任职条件同董事会秘书[10] - 解聘需充分理由，特定情形应一个月内解聘[11] 聘任时间 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 制度生效 - 工作制度经董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[14]

开滦能源化工股份有限公司 信息披露管理办法 （2025 年修订） 目 录 第一章 总 则 第一条 【本办法的宗旨和根据】 为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）的信息披露 管理，维护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和其他有关公开披露信 息的要求，结合公司实际，制定本办法。 第二条 【本办法的适用范围】 本办法适用于如下人员和机构（以下合称信息披露义务人）： 1 第一章 总则 第二章 定期报告 第三章 年报信息披露重大差错责任追究 第四章 临时报告 第五章 信息披露事务管理 第六章 信息披露的责任 第七章 信息披露的媒体 第八章 信息披露的保密措施 第九章 附则 （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人及信息披 露联系人； （五）公司控股股东和持股 5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责或义务的人员和机构。 如信息披露义务人因信息披露违规被中国证券监督管理委员会 （以下 ...

审计与风险委员会构成 - 成员三名，独立董事过半数，召集人为独立董事中会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 成员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[12] - 决议需成员过半数通过，表决一人一票[16] - 会议记录等资料保存至少十年[18] 职责权限 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交审议[20] - 监督外部审计机构聘用，提审计费用建议[24] - 至少每年提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[26] - 监督指导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[29] - 有权接受股东请求对违规董高提起诉讼[41] 临时股东会相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈是否同意[37] - 同意后五日内发会议通知[37] - 会议在提议召开之日起两个月内召开[37] 其他 - 公司披露年报时应披露审计与风险委员会年度履职情况[11] - 细则自董事会决议通过之日起施行，原细则废止[46]

选聘规则 - 选聘会计师事务所有效年限为4年，按年度签合同，连续聘任同一所原则上不超8年[9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 邀请招标需邀请三家以上（含三家）具备相应资质的事务所参加选聘[6] - 选聘事务所可采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式，结束后公示结果[6] 费用与调整 - 聘任期内，公司和事务所可根据因素合理调整审计费用，较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] 决策流程 - 公司聘任或解聘事务所，需经董事会审计与风险委员会审议同意，提交董事会审议，并由股东会决定[3] 监督与评估 - 审计与风险委员会负责选聘及监督事务所审计工作，每年提交履职评估报告[5] - 审计与风险委员会监督会计师事务所，关注资产负债表日后至年报出具前等变更情况[15] 解聘情形 - 当事务所出现执业质量重大缺陷等七种情况时，公司应解聘[11] - 年报审计期间出现特定情形，审计与风险委员会应提议选聘新事务所填补空缺[12] 改聘时间 - 公司改聘事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 关注要点 - 关注拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或项目被立案调查情况[15] - 关注拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所情况[15] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价情况[15] - 关注会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人等情况[15] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，董事会处理相关责任人并可能解聘会计师事务所[15] - 会计师事务所及注册会计师违规出具不实报告，审计与风险委员会通报处罚[16] 资料保存 - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 责任与实施 - 公司和会计师事务所应担负信息安全和保密责任[18] - 本办法自董事会审议通过实施，原办法废止[18]

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公 司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司 股东会规则（2025 年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指 引》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟取消监事会，《监 事会议事规则》相应废止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、 陈丹自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任股东 代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司股东大会审议通过取 消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规定的监事 会职权由董事会审计与风险委员会行使。此外，公司对《公司章程》 及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。 二、《公司章程》修订情况 证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2025-036 开滦能源化工股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 26 日召开公司第八 ...

会议安排 - 2025年8月15日发第八届监事会第七次会议通知，26日召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要议案[3] - 通过对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告议案[4] - 通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案[4] - 通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[6] 后续事项 - 修订《股东大会议事规则》议案提请2025年第二次临时股东大会审议[5] - 取消监事会后《监事会议事规则》废止，现任监事待股东大会通过后不再任职[4] 信息披露 - 2025年半年度报告及其摘要详见上交所网站[3] - 《公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》等28日披露[5][6]

会议情况 - 开滦能源2025年8月26日召开第八届董事会第七次会议，9位董事全出席[2] 议案表决 - 2025年半年度报告及其摘要议案9票同意通过[3] - 对开滦集团财务公司风险评估报告议案8票同意通过[3] - 取消监事会议案9票同意通过[4] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多议案9票同意通过[7][10][13][15][18][19][20] 制度调整 - 降低临时提案股东持股比例至百分之一[7] - 制订三项、修订二十六项内控制，废止《公司股权事务管理办法》[13] - 更名“董事会审计委员会”，新增职能及原监事会职权[17] 后续安排 - 九项制度修订提请2025年第二次临时股东大会审议[19] - 召开2025年第二次临时股东大会议案通过[20]