议事规则修订 - 《开滦能源化工股份有限公司股东会议事规则（修订稿）》于2025年8月26日经第八届董事会第七次会议审议通过，尚需2025年第二次临时股东大会审议通过[1] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后提供的担保须经股东会审议通过[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[5][6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 临时股东会在董事人数不足规定人数的2/3（即六人）、公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3等情形发生时，应在2个月内召开[7] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7][12][14] - 董事会收到独立董事、审计与风险委员会或股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[11][12][14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[18] 股东会通知与登记 - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 股东会投票 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午三点，不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点[23] 股东发言与决议 - 股东发言原则上不得超过五分钟，针对同一议案发言原则上不得超过两次[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33][34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] 董事候选人提名 - 持有或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提非独立董事候选人[36] - 公司董事会、审计与风险委员会、持有或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[36] 表决权限制与选举制度 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权[35] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[37] 提案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后两个月内实施[39] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[40] 决议执行与信息披露 - 法院判决或裁定前相关方应执行股东会决议，判决或裁定后公司应履行信披义务[41] - 董事会秘书负责保管会议文字资料并向监管部门上报、办理信息披露事务[43] - 股东会决定披露前参会人员不得泄密，否则承担后果并追究法律责任[43] 规则修改与解释 - 公司在三种情形下应及时召开股东会修改本规则[45] - 规则修改事项按规定公告或披露信息[46] - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行，信披由董事会秘书负责[46] - 规则由公司董事会负责解释[46]

第一章 总 则 第一条 为规范开滦能源化工股份有限公司(以下简称公司)治理结 构相关方面人员的产生，规范董事会提名委员会的运作程序，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上 市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关规定， 公司设立董事会提名委员会，制定本细则。 开滦能源化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则 （2025 年修订） 第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员 会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事人数不少于 二分之一。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召 集和主持委员会工作；主任委员在提名委员会委员中选举产生。提名委员 会另设副主任委员一名。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 ...

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[8] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[8] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[8] 信息申报与手续办理 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 离职董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[12] 股份转让限制 - 公司董事离职后半年内不得转让所持公司股份[17] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[17]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] - 设主任委员一名、副主任委员一名，主任委员由独立董事担任[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案等事项[7] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬分配计划报董事会批准[10] 会议规则 - 会议提前五日通知，由主任委员主持，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 关联议题关联委员回避，决议经无关联关系委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存期为10年，细则自董事会决议通过施行，由董事会解释[15][20]

开滦能源化工股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份 及其变动管理制度 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有公司股份。若董事和高级管理人员从 事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短 线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违 法违规的交易。 第二章 买卖公司股票的禁止情况 二零二五年八月 | | | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 买卖公司股票的禁止情况 3 | | 第三章 | 买卖公司股票行为的申报与披露 5 | | 第四章 | 账户管理及所持公司股票可转让数量的计算 7 | | 第五章 | 责任与处罚 8 | | 第六章 | 附则 9 | 开滦能源化工股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）董 事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人 民共和国公司法》 ...

开滦能源化工股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）总经理工作 制度，明确总经理的职权和职责，保证总经理正确、有效地行使职权和履行 职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《开滦能源 化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），以及其他有关法律、法 规和规范性文件，制定本细则。 第二条 公司总经理根据《公司章程》规定和董事会授权，负责贯彻落 实董事会决议，主持公司日常生产经营管理工作。 第三条 总经理履职应当坚持下列基本原则： （一）坚持党的领导，深刻领悟"两个确立"的决定性意义，增强"四 个意识"、坚定"四个自信"、做到"两个维护"。 （二）遵守国家法律法规；遵守《公司章程》、本细则及公司其他有关制 度。 （三）带头落实党委和董事会决策部署；坚持民主集中制，落实集体研 究和民主决策。 （四）把握企业生产经营规律，推动企业高质量发展和健康可持续发展。 （五）维护股东及员工群众合法权益。 第二章 总经理的任免 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总工程师一名，总会计 师一名。 第五条 公司推行经理层成员任 ...

董事会构成与选举 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数同意在董事中选举产生[9] 董事会权限 - 董事会有权决定公司最近经审计净资产总额百分之十以下的对外投资[6] - 董事会有权决定公司最近经审计净资产总额百分之五以内的风险投资[6] - 董事会有权决定出租等占公司最近经审计净资产总额百分之十以下的财产事项[6] - 董事会有权决定收购、出售资产占公司最近经审计总资产百分之十以下的事项[7] - 董事长经授权运用公司资金、资产事项年度累计不超公司最近一期经审计净资产值百分之五[10] 董事会秘书与会议 - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[14] - 解聘董事会秘书应有充足理由并向上海证券交易所报告[14] - 董事会定期会议每年至少召开四次[23] - 特定主体可提议召开临时董事会，董事长十日召集并主持[23][24] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五个工作日发出[26] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出通知[26] 会议召开与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，收购本公司股份需三分之二以上董事出席[30] - 董事会各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[18] - 董事会提案应合法且属职责范围，有明确议题和决议事项[19] - 议案除特定情况外应在董事会召开前十日送交董事会秘书[21] - 董事会会议表决一人一票，二分之一以上董事同意可举手表决[33] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[35] - 董事会审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[37] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限为十五年[43] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[45] - 董事长督促落实董事会决议，可要求纠正违规事项[45] - 董事会经股东会同意可设立专项基金[47] - 董事会秘书制定基金计划报董事长批准，纳入财务预算[47] - 董事会基金用于多项支出，由财务部门管理，董事长审批[47][48] - 特定情形下董事会应修订规则，修改属披露信息按规定披露[50] - 规则为公司章程附件，由董事会拟定、股东会审议批准[50] - 规则由公司董事会负责解释[50]

新策略 - 制定独立董事专门会议工作制度完善法人治理[1] - 会议须全部独立董事出席，过半数推举一人召集主持[2][3] - 召集人提前三天通知并提供资料[3] - 关联交易等事项经会议审议且过半数同意后提交董事会[3] - 特别职权行使需经会议审议且过半数同意[4] - 公司及时披露独董职权行使情况，无法行使说明理由[6] - 会议制作记录，出席独董签字确认[6] - 公司提供工作条件和人员支持并承担费用[7] - 出席独董对会议事项保密[8]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘[10] 任职与职责 - 担任董事会秘书需取得上交所认可资格证书，近三年受证监会处罚等不得担任[4] - 董事会秘书分管证券部，负责信息披露等多项职责[7] 人员协助与解聘 - 公司应聘任证券事务代表协助履职，任职条件同董事会秘书[10] - 解聘需充分理由，特定情形应一个月内解聘[11] 聘任时间 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 制度生效 - 工作制度经董事会审议通过后生效并实施，修改亦同[14]

审计部门设置 - 公司设立审计部，由总审计师协助管理内部审计工作[4] 审计部职责与权限 - 负责制定制度、编制计划等多项职责，有要求报送资料等权限[9][12] 审计流程 - 拟定年度审计项目计划，审核后实施，提前三天送达通知书[14] 意见反馈与整改 - 被审计单位10个工作日提书面意见，负责人为整改第一责任人[16][18] 制度相关 - 审计部负责制度解释，自董事会审议通过之日实施[23]