信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[2] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[3] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[3] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[3] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[4] 审核与登记 - 申请信息披露暂缓、豁免需履行内部审核程序[5] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[5] - 登记材料保存期限不得少于十年[5] - 应在报告公告后十日内报送登记材料[6]

开滦能源化工股份有限公司 信息披露管理办法 （2025 年修订） 目 录 第一章 总 则 第一条 【本办法的宗旨和根据】 为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）的信息披露 管理，维护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和其他有关公开披露信 息的要求，结合公司实际，制定本办法。 第二条 【本办法的适用范围】 本办法适用于如下人员和机构（以下合称信息披露义务人）： 1 第一章 总则 第二章 定期报告 第三章 年报信息披露重大差错责任追究 第四章 临时报告 第五章 信息披露事务管理 第六章 信息披露的责任 第七章 信息披露的媒体 第八章 信息披露的保密措施 第九章 附则 （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人及信息披 露联系人； （五）公司控股股东和持股 5%以上的股东； （六）其他负有信息披露职责或义务的人员和机构。 如信息披露义务人因信息披露违规被中国证券监督管理委员会 （以下 ...

审计与风险委员会构成 - 成员三名，独立董事过半数，召集人为独立董事中会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] - 成员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[12] - 决议需成员过半数通过，表决一人一票[16] - 会议记录等资料保存至少十年[18] 职责权限 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交审议[20] - 监督外部审计机构聘用，提审计费用建议[24] - 至少每年提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[26] - 监督指导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[29] - 有权接受股东请求对违规董高提起诉讼[41] 临时股东会相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈是否同意[37] - 同意后五日内发会议通知[37] - 会议在提议召开之日起两个月内召开[37] 其他 - 公司披露年报时应披露审计与风险委员会年度履职情况[11] - 细则自董事会决议通过之日起施行，原细则废止[46]

选聘规则 - 选聘会计师事务所有效年限为4年，按年度签合同，连续聘任同一所原则上不超8年[9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 邀请招标需邀请三家以上（含三家）具备相应资质的事务所参加选聘[6] - 选聘事务所可采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式，结束后公示结果[6] 费用与调整 - 聘任期内，公司和事务所可根据因素合理调整审计费用，较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] 决策流程 - 公司聘任或解聘事务所，需经董事会审计与风险委员会审议同意，提交董事会审议，并由股东会决定[3] 监督与评估 - 审计与风险委员会负责选聘及监督事务所审计工作，每年提交履职评估报告[5] - 审计与风险委员会监督会计师事务所，关注资产负债表日后至年报出具前等变更情况[15] 解聘情形 - 当事务所出现执业质量重大缺陷等七种情况时，公司应解聘[11] - 年报审计期间出现特定情形，审计与风险委员会应提议选聘新事务所填补空缺[12] 改聘时间 - 公司改聘事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 关注要点 - 关注拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或项目被立案调查情况[15] - 关注拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所情况[15] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价情况[15] - 关注会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人等情况[15] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，董事会处理相关责任人并可能解聘会计师事务所[15] - 会计师事务所及注册会计师违规出具不实报告，审计与风险委员会通报处罚[16] 资料保存 - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 责任与实施 - 公司和会计师事务所应担负信息安全和保密责任[18] - 本办法自董事会审议通过实施，原办法废止[18]

公司章程修订 - 取消监事会并修订《公司章程》及其附件，议案待股东大会审议[1] - 降低临时提案股东持股比例至1%[3] - 完善章程制定目的，增加“保护职工合法权益”表述[3] 股份与财务 - 已发行股份总数为1,587,799,851股，均为普通股[9] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[9] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[39] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求相关方诉讼[12][13] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[14] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[13][14] 股东会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[16][56] - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[57] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会十日前提临时提案[18][59] 董事会相关 - 由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[31][68] - 每年至少召开四次定期会议，提前十日书面通知[33][72] - 有权决定公司最近经审计净资产总额10%以下对外投资[32][69] 其他 - 公司党委每届任期一般为五年，领导班子成员5 - 9人[24] - 实行内部审计制度，配备专职审计人员[48] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[51]

会议安排 - 2025年8月15日发第八届监事会第七次会议通知，26日召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要议案[3] - 通过对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告议案[4] - 通过取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案[4] - 通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[6] 后续事项 - 修订《股东大会议事规则》议案提请2025年第二次临时股东大会审议[5] - 取消监事会后《监事会议事规则》废止，现任监事待股东大会通过后不再任职[4] 信息披露 - 2025年半年度报告及其摘要详见上交所网站[3] - 《公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》等28日披露[5][6]

会议情况 - 开滦能源2025年8月26日召开第八届董事会第七次会议，9位董事全出席[2] 议案表决 - 2025年半年度报告及其摘要议案9票同意通过[3] - 对开滦集团财务公司风险评估报告议案8票同意通过[3] - 取消监事会议案9票同意通过[4] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多议案9票同意通过[7][10][13][15][18][19][20] 制度调整 - 降低临时提案股东持股比例至百分之一[7] - 制订三项、修订二十六项内控制，废止《公司股权事务管理办法》[13] - 更名“董事会审计委员会”，新增职能及原监事会职权[17] 后续安排 - 九项制度修订提请2025年第二次临时股东大会审议[19] - 召开2025年第二次临时股东大会议案通过[20]

收入和利润（同比环比） - 营业收入88.23亿元人民币，同比下降17.20%[22] - 归属于上市公司股东的净利润3.61亿元人民币，同比下降25.14%[22] - 基本每股收益0.23元/股，同比下降23.33%[23] - 加权平均净资产收益率2.51%，同比下降0.86个百分点[23] - 利润总额4.32亿元人民币，同比下降12.75%[22] - 公司2025年上半年营业收入88.226亿元，同比下降17.20%[33][37] - 归属于母公司股东的净利润3.607亿元，同比下降25.14%[33] - 扣除非经常性损益后净利润为3.545亿元，同比下降24.17%[92] - 营业总收入同比下降17.2%至88.23亿元（2024年同期：106.56亿元）[101] - 归属于母公司股东的净利润同比下降25.2%至3.61亿元（2024年同期：4.82亿元）[101] - 基本每股收益同比下降23.3%至0.23元/股（2024年同期：0.30元/股）[103] - 母公司营业利润同比下降64.5%至3.35亿元（2024年同期：9.45亿元）[104] 成本和费用（同比环比） - 营业成本下降主要因原材料价格下降[40] - 销售费用减少主要因材料费和职工薪酬减少[40] - 管理费用减少主要因职工薪酬减少[40] - 财务费用减少主要因利息支出减少[40] - 研发费用增加主要因研发投入增加[40] - 营业成本同比下降18.5%至75.38亿元（2024年同期：92.50亿元）[101] - 研发费用同比增长1.9%至2.37亿元（2024年同期：2.33亿元）[101] - 财务费用同比下降12.2%至7510.89万元（2024年同期：8550.66万元）[101] - 所得税费用同比下降72.9%至6274.06万元（2024年同期：2.32亿元）[101] 各条业务线表现 - 原煤产量460.04万吨，同比上升1.14%；商品煤销量209.74万吨，同比下降5.60%[33] - 焦炭产量298.31万吨，同比上升10.45%；销量296.13万吨，同比上升10.65%[34] - 甲醇产量9.03万吨，同比下降1.42%；销量6.17万吨，同比下降5.80%[34] - 纯苯销量3.03万吨，同比大幅上升209.18%[34] - 己二酸销量9.26万吨，同比上升15.32%[34] - 聚甲醛销量2.83万吨，同比下降8.71%[34] - 公司内部原料煤采购量67.04万吨，占原料煤采购总量16.16%[28] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-3.04亿元人民币，同比下降253.22%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.043亿元，同比下降253.22%[39] - 经营活动现金流量净额由正转负，为-3.04亿元人民币，同比下降253.2%[108] - 销售商品、提供劳务收到的现金为70.93亿元人民币，同比下降7.1%[108] - 支付的各项税费大幅减少至3.40亿元人民币，同比下降54.6%[108] - 投资活动现金流出增加至4.42亿元人民币，主要由于购建长期资产[108] - 筹资活动现金流入显著增加至30.61亿元人民币，同比增长121.7%[108] - 取得借款收到的现金为28.92亿元人民币，同比增长109.5%[108] - 期末现金及现金等价物余额为59.85亿元人民币，同比下降5.8%[108] - 母公司经营活动现金流量净额为5168万元人民币，同比下降80.3%[109] - 母公司投资活动现金流出为5.49亿元人民币，主要由于投资支付[109] - 母公司取得借款收到的现金为11.44亿元人民币，同比增长469.2%[109] 资产和负债变化 - 货币资金减少2.49%至59.95亿元，占总资产22.46%[42] - 应收票据减少32.71%至5.76亿元，主要因未终止确认票据减少[42] - 存货增加23.25%至13.31亿元[42] - 应付账款减少26.89%至24.83亿元[43] - 长期借款增加74.89%至6.50亿元，主要因业务发展需要增加借款[43] - 应收账款为7.234亿元，较期初9.197亿元减少21.35%[96] - 存货为13.312亿元，较期初10.801亿元增长23.24%[96] - 合并报表总负债为113.94亿元人民币，较期初的117.72亿元下降3.2%[97] - 合并报表应付账款为24.83亿元人民币，较期初的33.96亿元下降26.9%[97] - 合并报表合同负债为4.05亿元人民币，较期初的4.31亿元下降6.0%[97] - 合并报表一年内到期非流动负债为15.59亿元人民币，较期初的15.29亿元增长2.0%[97] - 合并报表长期借款为6.50亿元人民币，较期初的3.72亿元增长74.9%[97] - 母公司货币资金为44.12亿元人民币，较期初的44.87亿元下降1.7%[99] - 母公司应收账款为14.24亿元人民币，较期初的12.86亿元增长10.7%[99] - 母公司存货为2.57亿元人民币，较期初的1.00亿元增长156.5%[99] - 母公司短期借款为11.54亿元人民币，较期初的12.52亿元下降7.8%[99] - 母公司未分配利润为78.13亿元人民币，较期初的79.44亿元下降1.6%[100] 所有者权益和综合收益 - 归属于上市公司股东的净资产142.77亿元人民币，较上年度末下降0.14%[22] - 综合收益总额同比增长61.9%至3.96亿元（2024年同期：2.44亿元）[103] - 归属于母公司所有者权益本年期初余额为142.98亿元人民币[112] - 本期综合收益总额为3.75亿元人民币[112] - 未分配利润减少5211.85万元人民币[112] - 所有者权益合计增加1511.73万元人民币[112] - 资本公积增加596.75万元人民币[112] - 其他综合收益增加1442.18万元人民币[112] - 专项储备增加1123.20万元人民币[112] - 少数股东权益增加3561.44万元人民币[112] - 对所有者分配利润4.13亿元人民币[112] - 本期期末所有者权益合计153.03亿元人民币[112] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益合计为155.89亿元，期末下降至152.80亿元，减少3.09亿元（降幅1.98%）[113] - 2024年上半年综合收益总额为4.84亿元，但利润分配导致未分配利润减少5.45亿元[113] - 2024年上半年专项储备减少1005.86万元，主要因本期使用2.00亿元超过提取的1.90亿元[113] - 2025年1-6月所有者权益合计期初为142.97亿元，期末降至141.54亿元，减少1.43亿元（降幅1.00%）[114] - 2025年上半年综合收益总额为2.82亿元，但利润分配减少未分配利润4.13亿元[114] - 2025年上半年专项储备减少1133.88万元，因本期使用1.58亿元超过提取的1.46亿元[114] - 2024年资本公积保持17.04亿元未变动，2025年增至21.20亿元（增幅24.5%）[113][114] - 2024年其他综合收益亏损扩大至-1.01亿元，2025年改善至-91.54万元[113][114] - 2024年盈余公积为21.77亿元，2025年增至23.80亿元（增幅9.3%）[113][114] - 未分配利润从2024年83.73亿元降至2025年78.13亿元，主要因利润分配[113][114] - 公司2024年上半年综合收益总额为717,733,898.24元[116] - 公司2024年上半年向所有者分配利润545,250,464.27元[116] - 公司2024年上半年专项储备提取143,223,381.00元[116] - 公司2024年上半年专项储备使用164,789,693.36元[116] - 公司2024年上半年未分配利润增加172,483,433.97元[116] - 公司2024年上半年所有者权益合计增加150,917,121.61元[116] - 公司期末所有者权益合计为13,835,439,132.17元[116] 财务比率和信用指标 - 流动比率从1.04提升至1.11，同比增长6.73%[92] - 速动比率从0.93提升至0.97，同比增长4.30%[92] - 资产负债率从43.50%下降至42.68%，同比下降0.82个百分点[92] - 现金利息保障倍数为-3.27，同比下降140.37%，主要因经营活动现金流量减少[92] 关联方交易和担保 - 公司与开滦集团财务公司存款业务每日最高限额为60亿元，存款利率范围0.20%-1.90%[70] - 公司期末在开滦集团财务公司存款余额为40.86亿元[70] - 公司报告期内在开滦集团财务公司存款存入总额2563.13亿元，取出总额2565.56亿元[70] - 公司获得开滦集团财务公司贷款额度38.15亿元，贷款利率范围2.10%-2.50%[72] - 公司期末贷款余额为4.03亿元，报告期内新增贷款4.03亿元[72] - 公司获得开滦集团财务公司授信总额54.65亿元，实际使用4.73亿元[74] - 公司对子公司担保余额合计17.55亿元，占净资产比例12.29%[77] - 公司为资产负债率超70%的被担保对象提供担保金额5.22亿元[77] - 报告期内对子公司新增担保发生额8.88亿元[77] 股东和股权结构 - 开滦集团有限责任公司持有公司股份764,018,588股，占比48.12%[83] - 中国信达资产管理股份有限公司持有公司股份336,000,000股，占比21.16%[83] - 招商银行上证红利ETF报告期内减持9,793,639股，期末持股50,321,388股，占比3.17%[83] - 中国银行易方达中证红利ETF报告期内减持801,899股，期末持股12,398,896股，占比0.78%[83] - 基本养老保险基金一零零三组合报告期内减持303,300股，期末持股11,862,700股，占比0.75%[83] - 中国平安人寿个险分红账户报告期内减持10,864,100股，期末持股11,788,401股，占比0.74%[83] - 浦发银行招商中证红利ETF报告期内增持535,990股，期末持股10,207,352股，占比0.64%[83] - 工商银行国泰中证煤炭ETF报告期内增持4,980,224股，期末持股9,887,092股，占比0.62%[83] - 中国平安人寿自有资金账户报告期内减持3,482,500股，期末持股9,531,200股，占比0.60%[83] - 香港中央结算有限公司报告期内减持1,606,404股，期末持股8,041,047股，占比0.51%[83] 债务和融资活动 - 公司发行2022年第一期中期票据，债券余额5.9亿元人民币，利率2.20%[89] - 公司发行2023年第一期中期票据，债券余额2000万元人民币，利率2.20%[89] 公司业务和行业背景 - 公司属于石油、煤炭及其他燃料加工业，主营煤炭开采、洗选加工及煤化工产品生产销售[27] - 公司所属行业为煤炭及煤化工行业[121] - 公司合并报表范围包括母公司及11家子公司[123] - 公司注册资本为1,587,799,851.00元[119] 非经常性损益和特殊项目 - 非经常性损益项目金额618.37万元人民币，主要为政府补助988.97万元人民币[24] 社会责任和可持续发展 - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的主要子公司数量为10个[56] - 公司乡村振兴驻村帮扶工作发放价值3000元活动物资[58] - 公司2025年上半年新纳入监测对象1户2人，稳定消除风险4户7人[59] - 公司通过农机租赁承包使村集体经济增收2.5万元[59] - 公司帮扶村新增风电6座，发放村民占地款438,840元[59] - 公司1600亩光伏电站项目落地后预计村民每年共可增收20万元以上[59] 会计政策和重要性标准 - 重要性标准中单项计提坏账准备的应收款项金额门槛为人民币500万元[131] - 重要在建工程的预算门槛设定为人民币5000万元[131] - 一年以上重要应付账款及其他应付款的单项金额门槛分别为人民币1000万元和500万元[132] - 重要合同负债的单项金额门槛设定为人民币1000万元[132] - 重要子公司判定标准为资产/收入/利润总额超过合并总额10%[132] - 重要合营企业或联营企业判定标准为投资额超1亿元或占合并利润总额5%以上[132] - 企业合并直接相关费用（审计/评估/法律服务费）计入当期损益[134][136] - 非同一控制下企业合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益[137] - 合并财务报表编制需抵销内部交易及母公司对子公司长期股权投资[138][139] - 子公司会计政策或会计期间与母公司不一致时需按母公司标准调整报表[139] - 同一控制下企业合并调整合并资产负债表期初数并重述比较报表[140] - 非同一控制下企业合并不调整合并资产负债表期初数[140] - 处置子公司不调整合并资产负债表期初数[140] - 同一控制下企业合并将子公司期初至期末损益纳入合并利润表[140] - 非同一控制下企业合并将子公司购买日至期末损益纳入合并利润表[140] - 子公司持有母公司长期股权投资作为库存股列示所有者权益减项[141] - 购买子公司少数股权差额调整资本公积或留存收益[142] - 丧失控制权时剩余股权按公允价值重新计量[143] - 现金等价物定义为三个月内到期流动性强投资[146] - 外币报表折算差额计入其他综合收益[148] - 公司管理以摊余成本计量的金融资产业务模式以收取合同现金流量为目标，主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等[150] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的债权投资按公允价值计量，但减值损失、汇兑损益和按实际利率法计算的利息收入计入当期损益[151] - 非交易性权益工具投资可指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资[151] - 除摊余成本和以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产外，其余金融资产分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产[151] - 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，仅在满足法定抵销权利和净额结算计划条件下以净额列示[153] - 金融资产终止确认时，其他权益工具投资的差额计入留存收益，其余金融资产差额计入当期损益[153] - 公司以预期信用损失为基础确认金融资产减值准备，损失准备增减作为减值损失或利得计入当期损益[154] - 金融工具按信用风险阶段计量预期信用损失：第一阶段按未来12个月内损失、第二三阶段按整个存续期损失计量[155] - 应收票据主要为银行承兑汇票和大型国企商业承兑汇票，管理层评估为低信用风险，一般不计提损失准备[156] - 存在活跃市场的金融工具以活跃市场报价确定公允价值，不存在活跃市场的采用估值技术确定公允价值[155] - 应收账款预期信用损失率按账龄划分：1年以内1%[158]，1-2年5%[158]，2-3年30%[158]，3-4年50%[158]，4-5年80%[158]，5年以上100%[162] - 应收款项融资主要为高信用等级银行承兑汇票，一般不计提损失准备[160] - 其他应收款预期信用损失计量方法参照应收账款执行[161] - 存货发出计价采用加权平均法[163] - 存货跌价准备按单个存货项目成本高于可变现净值的差额提取[164] - 合同资产坏账准备计提方法参照金融极速分分彩资产减值会计处理[166] - 持有待售资产账面价值高于公允价值减去出售费用净额时计提减值[168] - 终止经营损益在利润表中单独列报[170] - 存货盘存制度采用永续极速分分彩盘存制[163] - 低值易耗品和包装物领用时一次性摊销[163] - 长期股权投资初始投资成本包括支付现金购买价款及直接相关费用税金等必要支出[171] - 长期股权投资采用成本法核算被投资单位宣告分派现金股利或利润确认为当期投资收益[172] - 长期股权投资初始成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额时差额计入当期损益[173] - 投资性房地产采用成本模式计量并按公司固定资产或无形资产会计政策计提折旧或摊销[177] - 固定资产井巷建筑物按原煤产量计提折旧比例为2.50元/吨[181] -

公司担保状况 - 公司及控股子公司未发生逾期担保 [2] - 公司及控股子公司未发生违规担保 [2]

担保金额 - 为承德中滦公司提供担保金额4080万元，余额16575万元[2] - 为唐山中润公司提供担保金额20000万元，余额45000万元[2] - 公司供担保余额为15925.00万元[17] - 向唐山中润公司提供不超100000.00万元融资担保，已使用40000.00万元，剩余60000.00万元[17] - 2024 - 2025年对所属子公司提供不超350850.00万元融资担保，已使用50200.00万元，剩余300650.00万元[18] - 对子公司担保实际发生余额156628.73万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例10.95%[18] 业绩总结 - 2024年末承德中滦公司资产总额114403.16万元，负债总额88518.18万元，净利润 - 21079.44万元[7] - 2025年1 - 3月承德中滦公司营业收入46842.96万元，净利润 - 2010.97万元[7] - 2024年末唐山中润公司资产总额347186.03万元，负债总额196685.36万元，净利润 - 13460.07万元[8] - 2025年1 - 3月唐山中润公司营业收入122403.68万元，净利润619.57万元[8] 股权情况 - 公司持有承德中滦公司51%股权，持有唐山中润公司94.08%股权[10] 担保情况 - 公司目前担保均为对全资及控股子公司，无向其他关联方担保及违规担保情形[17] - 公司对外担保严格履行审议程序，审议中无董事反对或弃权[17] - 公司及控股子公司未发生逾期或违规担保[18]