信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度，规范披露行为[2] - 涉及国家、商业秘密信息可依法暂缓或豁免披露[5][7] 管理流程 - 特定信息作暂缓、豁免处理需董秘登记，董事长签字归档[9] - 内部管理程序需填表格交董事会办公室，保管十年[10][11] 后续要求 - 报告公告后10日内报送暂缓或豁免登记材料[12] - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[12]

独立董事任职资格 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[3] - 近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 近36个月不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[8] 独立董事比例与选举 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且不少于三人，至少一名为会计专业人士[5] - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[11] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超过6年[12] - 不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[13] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[22] 独立董事工作记录与资料保存 - 工作记录及上市公司提供资料应至少保存10年[19] - 董事会专门委员会会议资料至少保存10年[28] 独立董事职权行使 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[16] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] 其他规定 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务[21] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[30] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[30] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度经董事会审议通过后生效（修改亦同）[30]

减持限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[8] - 离婚分割股份后减持，各方每年转让不超各自持股总数25%[9] - 集中竞价、大宗交易减持需提前15个交易日报告披露，减持时间不超3个月[10] - 减持计划完成与否需2个交易日内向交易所报告公告[10] - 上市交易1年内、实际离任6个月内、离职后6个月内不得减持[12][14] - 公司涉嫌违法犯罪立案调查未满6个月，董事和高管不得减持[14] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日及季报、业绩预告、快报公告前5日，董事和高管不得买卖[13] 其他规定 - 董事和高管转让股份遵守变动规定，违规买卖董事会处理并收回收益[15] - 董事和高管持有证券含配偶等及他人账户持有[16] - 规范“以上”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度由董事会解释，经审议通过生效[18][19]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈时可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东向审计委员会提议，同意则5日内发通知[10] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[23] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[22] - 董事选举采用累积投票制，当选董事得票数需达出席股东所持有表决权股份数过半数以上[24] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[33] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[33] - 股东会可按重要性原则授权董事会决定特定事项外的其他事项[35] - 信息披露需在符合规定的媒体和上交所网站公布[37] - 规则解释权属于董事会[38] - 规则经股东会审议通过后生效（修改亦同）[38]

审计人员与机构设置 - 审计部应配备专职审计人员并设负责人一名[5] - 专职审计人员应具备注册会计师资格或中级会计师及以上职称或岗位资格证书[17] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[9] - 内部审计机构至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 审计检查安排 - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[9] 报告披露 - 公司应在披露年度报告的同时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[12] 审计职责 - 审计部对公司各内部机构、控股子公司及有重大影响的参股公司进行内部控制检查和财务审计[8] - 审计部协助建立健全反舞弊机制并关注可能存在的舞弊行为[8] - 审计部督促相关责任部门对内部控制缺陷制定整改措施并监督落实[9] 审计流程 - 审计前5个工作日送达审计通知书，特殊业务可实施审计时送达[15] - 被审计单位有异议需在3天内交书面意见，逾期视为无异议[15] 整改反馈 - 被审计对象需向内部审计机构反馈整改举措、责任人、拟完成整改时间等[20] 审计结果应用 - 内部审计结果和整改情况作为公司内部评价、考核、任免、奖惩和决策依据[20] 审计档案管理 - 内部审计人员应将审计证据信息记录在工作底稿中[22] - 内部审计档案销毁需经董事会审计委员会同意并董事长签字[22] - 内部审计工作报告、底稿及相关资料保管期限为五年，其他内部审核报告为十年[22] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，解释权属于董事会[27][28]

工作原则与目的 - 开展投资者关系工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] - 开展投资者关系管理工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[5] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等[6] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] 工作方式与渠道 - 多渠道多方式开展投资者关系管理工作[7] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[11] - 在官网开设投资者关系专栏[11] - 关注上证e互动平台信息并及时回复投资者[13] - 为中小股东、机构投资者现场参观提供便利[16] 调研与会议要求 - 接受调研应按规定履行信息披露义务[16] - 接受调研需形成书面记录，人员签字确认，具备条件可录音录像[17] - 股东会为股东提供便利，提供网络投票方式[19] - 积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[21] - 存在特定情形时按规定召开投资者说明会[22] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[23] 信息管理与职责 - 各部门、子公司发布宣传报道应加强信息审核管理[25] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[27] - 投资者关系管理工作有八项主要职责[27] 档案与生效 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[31] - 本办法经董事会审议通过后生效（修改时亦同）[35]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目处理 - 募投项目搁置超一年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司应重新论证[8][9] - 募投项目延期需董事会审议，应披露未按期完成原因等情况[16] - 取消或终止原项目等四种情形属于改变用途，需董事会决议、股东会审议并披露[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途[19] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[11] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[13] 现金管理产品 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后才可再次开展[11] 超募资金与节余资金 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] - 单个募投项目完成后，节余募集资金用于其他募投项目需经董事会审议及保荐人或独立财务顾问同意[14] - 节余募集资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺金额5%，可豁免履行相关程序[15] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，应参照改变用途履行程序及披露义务[16] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上需股东会审议，低于500万元或净额5%可免程序[16] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告[5] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[6] 变更募投项目 - 变更募投项目应公告原项目情况、新项目情况及保荐人意见等内容[20] - 变更用于收购控股股东资产，应避免同业竞争及减少关联交易[21] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐人或独立财务顾问每半年度现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[23][24]

对外担保审批规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[9] - 公司一年内对外提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[9] 担保额度预计与调剂 - 公司可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 公司向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月拟提供担保对象及对应新增担保额度并提交股东会审议[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[11] 其他制度规定 - 公司董事会秘书负责对外担保信息披露义务[19] - 公司建立印章保管与使用管理制度[19] - 印章保管人员按制度管理印章并拒绝违规使用[19] - 印章保管或使用异常应及时向董事会报告[19] - 本制度未尽事宜依相关规定执行[21] - 本制度与相关规定不一致时以规定为准[21] - 本制度由公司董事会负责解释[22] - 本制度经董事会审议通过后生效（修改亦同）[22]

信息报告义务人 - 包括公司董事等人员及持股5%以上股东等[2][3] 应报告交易 - 非担保和财务资助交易满足特定标准之一应报告[7] - 关联交易金额达标应及时报告[10] 应报告其他情况 - 诉讼和仲裁涉金额及涉案情况达标应报告[11] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封超30％属重大风险[13] - 部分董高无法履职或违规影响履职属重大风险[14] 信息报告流程 - 持股5%以上股东等应主动告知并配合披露[16] - 内部义务人知悉后向董事长等报告[18] - 已报告事项变化影响股价应公告进展[11][18] - 董秘分析判断后汇报并披露[13][19] 信息发布与保密 - 非董秘未经授权不得发布未公开信息[21] - 宣传文件初稿应交董办审核[21] - 接触人员未公开前负有保密义务[21] 失职违规处理 - 失职或违规将视情节处分[23] - 包括未报告、泄漏信息等行为[24] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[26] - 由董事会解释，审议通过后生效[26]

内幕信息定义 - 涉及经营、财务等未公开且影响股价的信息属内幕信息[6] - 一年内重大资产买卖超30%等情况属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高、持股5%以上股东及其董监高等[10] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[12] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[12] 信息登记与管理 - 相关主体研究重大事项应填档案并送达公司[13] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[14] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密义务[16] - 违反制度构成犯罪移交司法机关[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[18]