公司上市与执照 - 2006年6月6日股东会决议整体折股变更为江苏柏诚工程股份有限公司，6月22日领新执照[14] - 2023年4月10日股票在上交所上市交易，代码“601133”[14] - 公司持有2023年5月26日核发的《营业执照》，登记状态为“存续”[15] 激励计划概况 - 2024年7月12日会议审议通过激励计划相关议案[20] - 拟授予限制性股票574.75万股，占股本总额1.10%[24] - 首次授予493.878万股，占股本总额0.95%，占拟授予权益85.93%[24] - 预留80.872万股，占股本总额0.15%，占拟授予权益14.07%[24] - 董事、高管获授98.4万股，占授予总数17.12%，占股本总额0.19%[26] - 中层和骨干获授395.478万股，占授予总数68.81%，占股本总额0.76%[26] - 激励计划有效期最长不超60个月[29] - 需在股东大会通过后60日向首次授予对象授股[30] - 董事、高管减持后推迟6个月授股[32] 限售与解除限售 - 首次授予限售期12、24、36个月，预留部分按授予时间定限售期[34] - 首次授予解除限售比例：第一期40%，第二期30%，第三期30%[34][35] - 预留部分2024年三季报后授予，解除比例：第一期50%，第二期50%[35] 授予价格与条件 - 授予价格5.45元/股[38] - 授予价格确定方法：不低于票面金额，且不低于草案公告前1个和120个交易日均价50%较高者[39] - 授予条件：公司和对象未发生特定负面情形[41][42][44] - 解除限售条件：公司和对象未发生特定负面情形，且满足业绩考核条件[45][46] 业绩考核目标 - 首次授予考核年度2024 - 2026年，各年度营收定比年增长率目标值：2024年15%、2025年32%、2026年52%[47] - 首次授予各年度营收定比年增长率触发值：2024年12%、2025年26%、2026年42%[47] - 首次授予各年度净利润定比年增长率目标值：2024年12%、2025年25%、2026年40%[47] - 2025年营收定比2023年目标增长率32%，触发值26%；净利润目标增长率25%，触发值20%[49] - 2026年营收定比2023年目标增长率52%，触发值42%；净利润目标增长率40%，触发值32%[49] 解除限售比例计算 - 对应考核年度营收定比2023年实际增长率A≥Am，公司层面解除比例X1=100%；An≤A<Am，X1=80%；A<An，X1=0[49] - 对应考核年度净利润定比2023年实际增长率B≥Bm，公司层面解除比例X2=100%；Bn≤B<Bm，X2=80%；B<Bn，X2=0[49] - 公司层面解除比例X取X1和X2较高值[49] - 个人绩效合格及以上，个人层面解除比例N=100%；合格以下，N=0%[52] - 激励对象当年实际解除额度=个人当年计划额度×公司层面比例（X）×个人层面比例（N）[52] 激励计划程序 - 2024年7月12日薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》并提交审议[56] - 2024年7月12日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[56][57][58] - 尚需召开股东大会等法定程序及信息披露方可实施[58][59][61] 激励对象 - 拟首次授予激励对象97人，约占2023年12月31日员工总数1116人的8.69%[64] - 预留对象应在股东大会通过后12个月内明确，超12个月未明确权益失效[66] - 激励对象公示期不少于10天[67] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[67] 资金与合规 - 激励对象资金来源为自筹，公司不提供财务资助[68] - 激励对象含三名董事，审议相关议案时关联董事已回避表决[70] - 公司具备实施激励计划主体资格[73] - 激励计划内容符合法律法规和《公司章程》规定[73] - 截至法律意见书出具日，已履行现阶段必要程序[73] - 激励计划尚需履行法定程序方可实施[73]

激励计划股份分配 - 董事、高管获授98.4万股，占授予总数17.12%，约占股本0.19%[3] - 中层和骨干获授395.478万股，占授予总数68.81%，约占股本0.76%[3] - 首次授予493.878万股，占比85.93%，约占股本0.95%[3] - 预留部分80.872万股，占比14.07%，约占股本0.15%[3] - 激励计划合计授予574.75万股，占比100%，约占股本1.10%[3] 激励计划规则 - 激励对象获授股票不超股本总额1%[2] - 有效期内激励计划标的股票累计不超股本总额10%[2] - 调整后预留权益比例不超拟授予权益20%[2] 激励对象人数 - 董事、高管6人获授限制性股票[3] - 中层和骨干91人获授限制性股票[3]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票数量为574.75万股，占公司股本总额52250万股的1.10%[6][31][33] - 首次授予493.878万股，占公司股本总额的0.95%，占拟授予权益总额的85.93%[6][31] - 预留80.872万股，占公司股本总额的0.15%，占拟授予权益总额的14.07%[6][31] 激励对象 - 拟首次授予的激励对象人数为97人，占公司2023年12月31日员工总数1116人的8.69%[8][26] - 董事、高管获授98.4万股，占授予总数17.12%，约占公司股本总额0.19%[33] - 中层管理人员和核心骨干人员获授395.478万股，占授予总数68.81%，约占公司股本总额0.76%[33] 授予价格与有效期 - 首次及预留授予的限制性股票授予价格为5.45元/股[8][45] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][17][36] 授予时间 - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司需完成首次授予部分激励对象的授予等程序[12][37][83] - 预留部分须在激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[12] 限售期与解除限售比例 - 首次授予部分限售期分别为12个月、24个月、36个月[40] - 首次授予部分第一个解除限售期比例为40%，第二、三个为30%[40] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，第一个解除限售期比例为50%，第二个为50%[42] 考核目标 - 2024年首次授予限制性股票营业收入定比2023年目标增长率15%、触发值12%，净利润定比2023年目标增长率12%、触发值10%[55] - 2025年首次授予限制性股票营业收入定比2023年目标增长率32%、触发值26%，净利润定比2023年目标增长率25%、触发值20%[55] - 2026年首次授予限制性股票营业收入定比2023年目标增长率52%、触发值42%，净利润定比2023年目标增长率40%、触发值32%[55] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为493.8780万股，需摊销的总费用为2454.57万元[77] - 2024年需摊销费用664.78万元，2025年需摊销1186.38万元，2026年需摊销460.23万元，2027年需摊销143.18万元[77] 实施条件与程序 - 激励计划经股东大会审议通过且出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[81] - 监事会对股权激励名单审核并公示，公示期不少于10天[81] - 股东大会审议激励计划时，激励对象或关联股东应回避表决[82] 调整与终止 - 公司在发生派息、增发新股时，限制性股票数量不作调整[63] - 公司在发生增发新股时，限制性股票授予价格不作调整[66] - 公司在股东大会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更由股东大会决定，且有禁止情形[87] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会通过，审议后终止由股东大会决定[89] 回购注销 - 激励计划终止时，公司回购注销未解除限售的限制性股票，自决议公告起3个月内不得再审议[89] - 激励对象获授限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本等事项，需对尚未解除限售的限制性股票回购价格和数量做相应调整[116][119]

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； 柏诚系统科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《公司法》 《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《柏诚 系统科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，对《柏 诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "《激励计划（草案）》"）进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，包括： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 二、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）所规定 的激励对象范围不存在下列情形： （一 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"） 拟吸收合并全资子公 司天津中鼎纪元工程设计有限公司（以下简称"中鼎设计"）。本次吸收合并完 成后，中鼎设计的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员 等由公司承继。 证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-046 柏诚系统科技股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 中鼎设计为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围， 本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害 公司及全体股东的利益。 一、吸收合并情况概述 为降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，公 司于2024年7月12日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于吸收合并全 资子公司的议案》，同意公司吸收合 ...

业绩数据 - 2023年基本每股收益0.45元/股，扣非后0.44元/股，加权平均净资产收益率9.44%，扣非后9.25%[6] - 2023年营业收入39.7960950887亿元，归属于上市公司股东的净利润2.1397347076亿元[6] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产27.7158265858亿元，总资产50.7841027981亿元[6] - 2022年基本每股收益0.64元/股，扣非后0.60元/股，加权平均净资产收益率21.55%，扣非后20.22%[6] - 2022年营业收入27.5146355431亿元，归属于上市公司股东的净利润2.5084883161亿元[6] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产12.9307139084亿元，总资产29.1152755607亿元[6] - 2021年基本每股收益0.39元/股，扣非后0.38元/股，加权平均净资产收益率15.62%，扣非后15.44%[6] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划拟授予574.75万股，占公司股本总额1.10%，首次授予493.878万股，占比0.95%，预留80.872万股，占比0.15%[2][13] - 本激励计划拟首次授予激励对象97人，占2023年12月31日员工总数1116人的8.69%[16] - 董事、高管获授限制性股票98.4万股，占授予总数17.12%，约占股本总额0.19%[20] - 其他激励对象（91人）获授395.478万股，占授予总数68.81%，约占股本总额0.76%[20] - 激励计划有效期最长不超过60个月[22] - 公司需在股东大会通过后60日内向首次授予部分激励对象授予限制性股票[24] - 首次授予部分限售期为12、24、36个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%[28] - 若预留部分2024年三季度报告后授予，限售期为12、24个月，解除限售比例各50%[28][29] - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为5.45元/股[32] - 激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格不得低于5.44元/股[33] 业绩目标 - 2024年营业收入定比2023年目标增长率15%，触发增长率12%；净利润定比2023年目标增长率12%，触发增长率10%[41] - 2025年营业收入定比2023年目标增长率32%，触发增长率26%；净利润定比2023年目标增长率25%，触发增长率20%[41] - 2026年营业收入定比2023年目标增长率52%，触发增长率42%；净利润定比2023年目标增长率40%，触发增长率32%[41] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为493.8780万股，需摊销总费用2454.57万元，2024 - 2027年分别摊销664.78万元、1186.38万元、460.23万元、143.18万元[64] 实施流程 - 公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案及摘要，提交董事会审议，董事会审议时相关董事需回避表决[66] - 监事会就激励计划发表意见，公司聘请独立财务顾问和律师事务所分别发表专业意见和出具法律意见书[66] - 激励计划经股东大会审议通过方可实施，股东大会表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，相关股东需回避表决[67][68] - 激励计划达到授予条件时，公司在规定时间向激励对象授予限制性股票，经授权后董事会负责相关工作[68] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止实施，且3个月内不得再次审议股权激励计划[69] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[69] 调整与终止 - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格，调整后需公告并通知激励对象，应聘请律师出具意见[57] - 公司在股东大会审议通过激励计划后变更该计划，不得导致提前解除限售和降低授予价格（特定原因除外）[73] - 上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[75] - 公司出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施，已获授未解除限售股票回购注销，回购价为授予价格[84] - 公司出现控制权发生变更等情形，激励计划不做变更[85][86] 激励对象规定 - 激励对象资金来源为自筹资金，获授股票在解除限售前不得转让、担保或偿债[81] - 激励对象因公司信息披露文件问题需返还股权激励计划获得的全部利益[82] - 公司因信息披露问题致不符合条件，未解除限售股票统一回购注销，已解除限售需返还权益[87] - 激励对象近12个月被认定不适当人选等情况，未解除限售股票按授予价回购注销[88] - 激励对象职务变更仍任职，获授股票数量及处理方式依情况而定[89] - 激励对象因损害公司利益离职，未解除限售股票按授予价回购注销，公司有权要求返还收益[90] - 激励对象非负面离职，未解除限售股票按授予价回购注销并支付利息[92] - 激励对象负面离职，未解除限售股票按授予价回购注销，公司有权要求返还收益[93] - 激励对象考核年度休假超90天，未解除限售股票按授予价回购注销并支付利息[93] - 激励对象正常退休，获授股票按计划程序进行，董事会可决定考核条件[94] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，已获授股票不作处理，个人考核不纳入解限条件[95] - 激励对象身故，因执行职务身故股票由继承人继承，非执行职务身故未解除限售股票回购注销[97]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会7月29日14点30分召开[2][3] - 网络投票7月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] 议案情况 - 会议审议5项议案，含限制性股票激励计划等[8] - 议案1 - 2于7月13日经监事会会议通过并公告[9] 股权与登记 - 股权登记日为2024年7月24日[14] - 参会股东7月26日9:00 - 16:00登记[18] - 登记地点为无锡滨湖区胡埭镇合欢东路20号[19] 其他信息 - 会议联系人陈映旭，邮箱bothsecurities@jsboth.com[23] - 公告发布日期为2024年7月13日[24]

激励计划基本信息 - 2024年限制性股票激励计划有效期最长不超60个月[5] - 拟授予限制性股票574.75万股，占股本总额1.10%[18] - 首次授予493.878万股，占股本总额0.95%[18] - 预留80.872万股，占股本总额0.15%[18] - 首次授予激励对象97人，单个不超股本总额1%[18] - 授予价格5.45元/股[19] 审议情况 - 2024年7月12日董事会、监事会审议通过相关议案[24][25] 资金与影响 - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[21] - 激励计划实施对公司和股东有积极影响[25][26] 后续安排 - 激励计划尚需股东大会决议批准[27]

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-043 柏诚系统科技股份有限公司 第七届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第七届监事会第二次会议 于 2024 年 7 月 12 日以现场的方式在公司会议室召开，会议通知已于 2024 年 7 月 9 日通过邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席李彬珏女士主持， 会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》 《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。 二、监事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》 监事会认为：《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司 2024 年限制性股票激励计划的实 施将有利 ...

柏诚系统科技股份有限公司 章 程 中文名称：柏诚系统科技股份有限公司 英文名称：Both Engineering Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：无锡市隐秀路 800-2101。 | | | | 第一章 | 总 | 则 - | | 1 - | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | | 2 - | | 第三章 | 股 | 份 - | | 2 - | | 第一节 | | 股份发行 | - | 2 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 | - | 3 - | | 第三节 | | 股份转让 | - | 5 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 - | | 6 - | | 第一节 | 股 | 东 | - | 6 - | | 第二节 | | 股东大会 | - | 8 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 - | | 11 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 - | | 13 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 - | | 14 - | | 第六节 | | 股东大会表决和决议 - | | ...