会议安排 - 2025年6月24日召开第七届董事会第十四次会议[2] - 拟于2025年7月10日召开2025年第三次临时股东会[12] 股票授予 - 限制性股票预留授予价格由5.45元/股调整为5.23元/股[3] - 向27名激励对象预留授予80.1564万股限制性股票，授予价5.23元/股[5] 资金使用 - 拟用26000万元超募资金永久补充流动资金，占总额29.20%[8]

柏诚系统科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单 （预留授予日）的核查意见 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬与考核委员会 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，对《柏诚 系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"） 预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了核查，发表核查意见如下： 1、本次获授限制性股票的激励对象为公司中层管理人员和核心骨干人员， 与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划所规定的激励对象范围 一致。 2、本次获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的 不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、本激励计划预留授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件， 其中不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。 4、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益 ...

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-039 柏诚系统科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2025 年 6 月 19 日 二、议案审议情况 （一）非累积投票议案 并办理工商变更登记的议案 （二）股东大会召开的地点：江苏省无锡市滨湖区隐秀路 800 号上海中心城 开国际 F21 柏诚系统科技股份有限公司会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： 数的比例（%） （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会 规则》《公司章程》的有关规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长 过建廷先生因工作原因不能现场主持会议，根据《公司章程》相关规定并经半数 以上董事共同推举，本次会议由公司职工代表董事、资深高级副总经理沈进焕先 生主持。 （五）公司董事、监事 ...

柏诚股份 2025 年第二次临时股东大会法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于柏诚系统科技股份有限公司 柏诚系统科技股份有限公司： 经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。 由全体董事推荐董事沈进焕先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会 通知的要求。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 贵公司第七届董事会第十三次会议决定于 2025 年 6 月 19 日召开本次股东大 会。贵公司已于 2025 年 6 月 4 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券 日报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《柏诚系统科技股份有限 公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。 贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会 ...

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-039 柏诚系统科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2025 年 6 月 19 日 （二）股东大会召开的地点：江苏省无锡市滨湖区隐秀路 800 号上海中心城 开国际 F21 柏诚系统科技股份有限公司会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 278 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 382,227,700 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 72.50 | | 数的比例（%） | | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会 规则》《公司章程》的 ...

柏诚股份 2025 年第二次临时股东大会法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于柏诚系统科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 柏诚系统科技股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派 本律师出席贵公司 2025 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出 具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由贵公司董事会召集。 贵公司第七届董事会第十三次会议决定于 2025 年 6 月 19 日召开本次股东大 会。贵公司已于 2025 年 6 月 ...

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-035 沈进焕先生的辞任不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，沈进焕先生 仍担任公司的资深高级副总经理、总工程师、技术研发中心总经理。沈进焕先生 将继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所 作的相关承诺。 二、关于选举职工代表董事的情况 为完善公司治理结构，依据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《柏诚 系统科技股份有限公司章程》等有关规定，公司于2025年5月30日召开职工代表 大会，经与会职工代表充分讨论，取得一致意见，选举沈进焕先生（简历后附） 为公司第七届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至 公司第七届董事会任期届满之日止。 沈进焕先生原为公司第七届董事会非职工代表董事，变更为第七届董事会职 工代表董事后，公司第七届董事会构成人员不变。 柏诚系统科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关于公司董事辞任情况 ...

公司治理结构变更 - 公司总股本由527,274,460股减少至527,216,860股，注册资本相应由527,274,460元减少至527,216,860元，主要由于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票57,600股 [1] - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》 [2] - 对《公司章程》进行全面修订，涉及注册资本变更、法定代表人条款调整、股东会职权优化等核心内容，修订条款超过40条 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52] 董事会职能强化 - 明确董事会审计委员会将行使原监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名并由会计专业人士担任召集人 [38][39] - 新增独立董事专门会议机制，规定关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意，并详细规范独立董事的任职条件、独立性要求和职责权限 [32][33][34][35][36][37] - 优化董事会专门委员会设置，明确审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成及职能，其中审计委员会每季度至少召开一次会议 [39][40][41][42] 股东权利与义务调整 - 修订股东提案权规则，将有权提出临时提案的股东持股比例要求从3%降至1%，并缩短提案处理时限至2日内发出补充通知 [18][19] - 新增控股股东行为规范条款，明确列举8项禁止行为，包括不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等，并规定控股股东转让股份需遵守限制性规定 [11][12][13] - 调整股东会表决机制，新增股东会决议不成立的情形认定标准，并规范股东会主持程序及争议解决机制 [8][17][21][22] 制度体系完善 - 制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等新制度 [52][53] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等现有制度，统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，并删除与监事会相关的内容 [51][52] - 完善内部审计制度，明确内部审计机构直接向董事会负责，重大问题时需向审计委员会直接报告 [45][46][47]

本制度所称主要股东，指持有公司5%以上股份的股东。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 柏诚系统科技股份有限公司 防范主要股东及其关联方资金占用制度 第一条 为防止主要股东及其关联方占用柏诚系统科技股份有限公司（以下 简称"公司"）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益， 建立起公司防范主要股东及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民 共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求以及《柏诚系 统科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定 本制度。 (三)委托主要股东及其关联方进行投资活动； (四)为主要股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代主要股东及其关联方偿还债务； (六)监管部门认定的其他方式。 经营性资金占用是指主要股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指代主要股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出，代主要股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、 直接或间接拆借给主要股东及其关联方资金,为主要股东及 ...

柏诚系统科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等法律、法规及《柏诚系统科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和上海证券交易所，说明原因并 公告。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 ...