会议信息 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年3月26日召开，5名监事全部出席[2] 议案表决 - 《2024年年度报告》等多项报告及预案表决通过，部分需提交股东大会审议[3][5][6][7] - 《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》相关表决通过，部分需提交股东大会审议[5][6] - 《2024年度监事履职考核及薪酬情况的议案》表决通过，需提交股东大会审议[7][8][10]

业绩总结 - 2024年净利润397,419,308.25元，2023年为671,319,142.04元，2022年为767,284,571.89元[5] - 最近三个会计年度平均净利润为612,007,674.06元[5] 分红情况 - 拟每股派现0.056元（含税），派现318,113,197.14元，占2024年净利润80.04%[2][3] - 2024年现金分红318,113,197.14元，2023年为402,111,789.86元，2022年为0元[5] - 近三年累计分红720,224,987元，分红比例117.68%[5] 决策进展 - 2025年3月26日通过《2024年度利润分配预案》，待股东大会审议[6][8][4][9]

公司名称变更 - 公司名称变更为国联民生证券股份有限公司[3] - H股中文简称变更为国联民生，英文简称变更为GLMS SEC[4] - 变更自2025年3月21日上午9时正起生效，股份代号不变[4] 相关手续 - 完成公司名称工商变更登记，取得新营业执照[3] - 2025年3月6日香港公司注册处发出名称变更注册证明书[3] 股东权益及股票 - 变更名称不影响股东权利，已发行股票继续有效[6] - 不安排免费换领新股票，新股票以新名称发行[6] 公司人员 - 截至2025年3月18日，执行董事为葛小波先生[7] - 截至2025年3月18日，非执行董事有顾伟等五人[7]

会议安排 - 国联民生证券董事会会议2025年3月26日举行[3] - 会议将审议批准2024年全年业绩及发布[3] - 会议将考虑建议派付末期股息（如有）[3] 人员信息 - 截至公告日，执行董事为葛小波先生[4] - 截至公告日，非执行董事有顾伟等5人[4] - 截至公告日，独立非执行董事有朱贺华等3人[4]

市场扩张和并购 - 公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[2] 权益变动 - 权益变动前国联集团持股39.99%，变动后稀释至38.52%[2][3][4] - 权益变动前总股本5472042233股，变动后为5680592806股[6] 其他 - 本次权益变动不影响控股股东、实际控制人及日常经营[16]

重组交易 - 公司拟发行A股股份购买45名主体持有的民生证券99.26%股份[5] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超20亿元，发行股份不超2.5亿股[6] 资金用途 - 财富管理业务募集资金不超10亿元，用于提升专业服务能力等[6] - 信息技术募集资金不超10亿元，用于夯实科技基础底座等[7] 发行情况 - 2025年2月20日确定发行价格9.59元/股，15名认购对象获配售[13] - 2月25日15名认购对象全额汇入认购资金，26日确认募集资金到账[14] - 3月10日办理完毕新增股份登记，新增股份208,550,573股，登记后A股股份总数为5,237,952,806股[16] 审批进展 - 本次重组获上市公司董事会等审议通过，获交易对方内部授权等[9] - 获联交所认可等，股东大会审议通过，上交所审核通过，中国证监会同意注册及核准[9] 其他情况 - 自取得批复至法律意见书出具日，部分董监高辞职并选举2名独立董事[19][20][28] - 截至法律意见书出具日，无资金资产被关联方非经营性占用及为关联方提供担保情形[21][28] - 2024年8月8日签署协议，截至出具日协议生效且各方按约履行无违约[22][24][29] - 截至法律意见书出具日，重组涉及承诺人均未违反相关承诺[23][24][29] 后续事项 - 后续重大事项包括办理变更登记等，若各方履约无实质性法律障碍[25][26][29] - 重组方案符合规定，已取得必要授权与批准，具备实施条件[27] - 上市公司已就本次重组履行信息披露义务，符合相关要求[28]

交易概况 - 国联民生证券发行股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[6] - 发行拟向不超过35名特定投资者募集配套资金[6] - 交易价格（不含募集配套资金）为2949180.57万元[15] 评估数据 - 评估基准日为2024年3月31日[8] - 民生证券合并归母净资产为1604896.87万元，市场法评估值为2988878.57万元，增值率86.23%；资产基础法评估值为1635874.12万元，增值率1.93%[25] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格初定为11.31元/股，除息调整后为11.17元/股[19] - 向45个交易对方支付总价2949180.57万元，发行股份总数2640269065股[30] - 2025年1月3日办理完毕新增股份登记，新增A股股份2640269065股[61] 募集配套资金情况 - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[51][52] - 发行价格为9.59元/股，最终发行数量为208550573股，募集资金总额为1999999995.07元[64][66] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为1970895307.90元[81] 股东相关情况 - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月，以孰晚者为准[32] - 共青城民信部分股份锁定期为发行结束之日起12个月，部分为取得资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[35] - 持有公司股份比例超过5%（含）的特定发行对象，认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让；比例5%以下的，6个月内不得转让[53] 后续事项 - 办理注册资本、公司章程等变更登记或备案手续[88] - 继续履行相关协议和承诺事项，继续履行信息披露义务[88]

股份登记 - 2025年1月3日办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增A股股份2,640,269,065股[7] - 本次向特定对象发行股票的新增股份于2025年3月10日完成登记手续[4][27] 发行情况 - 本次发行股票数量为208,550,573股，发行价格为9.59元/股[5] - 发行价格与发行底价比率为104.69%[11] - 本次发行募集资金总额为1,999,999,995.07元，未超募集资金上限200,000.00万元[13][14] - 本次发行对象最终确定为15名[15] - 发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[16] 资金情况 - 截至2025年2月25日，投资者实际缴款总额为1,999,999,995.07元[17] - 2025年2月26日，扣除承销费用后1,984,999,995.11元划付至发行人账户[17] - 扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为1,970,895,307.90元[20] 获配对象 - 诺德基金管理有限公司获配47,340,986股，获配金额454,000,055.74元[26][28] - 财通基金管理有限公司获配36,079,249股，获配金额345,999,997.91元[26][29][30] - 李怡名获配32,325,338股，获配金额309,999,991.42元[26][31] - 摩根士丹利国际股份有限公司获配12,304,483股，获配金额117,999,991.97元[26][32] - UBS AG获配12,304,483股，获配金额117,999,991.97元[26][33][34] - 江苏国有企业混合所有制改革基金获配10,427,528股，获配金额99,999,993.52元[26][35] - 国泰君安金融控股有限公司获配数量8342022股[36] - 华安证券资产管理有限公司获配数量8133472股[38] - 深圳市康曼德资本管理有限公司获配数量7299270股[39] - 无锡金鸿通信集团有限公司获配数量6256517股[41] - 华商基金管理有限公司获配数量6256517股[42] - 华宝基金管理有限公司获配数量5839416股[44] - 东方证券股份有限公司获配数量5213764股[45] - 杨岳智获配数量5213764股[46] - 华鑫证券有限责任公司获配数量5213764股[47] 股权结构 - 发行前国联集团持股1355626560股，占比24.77%[51] - 发行后国联集团持股1355626560股，占比23.86%[54] - 发行前无限售条件股2831773168股，占比51.75%[56] - 发行后无限售条件股2831773168股，占比49.85%[56] - 发行前有限售条件股2640269065股，占比48.25%[56] - 发行后有限售条件股2848819638股，占比50.15%[56] - 发行前公司总股本5472042233股，发行后为5680592806股[56] 其他 - 本次募集配套资金扣除费用后拟全部向民生证券增资[58] - 本次发行不会导致公司控制权、治理结构等发生重大变化[55][59] - 公司法律顾问包括北京市嘉源律师事务所和北京市金杜律师事务所[68][69] - 公司审计机构为信永中和会计师事务所，机构负责人是谭小青[70] - 公司验资机构为信永中和会计师事务所，机构负责人是谭小青[71] - 国联民生证券股份有限公司董事会日期为2025年3月11日[72]

交易概况 - 上市公司为国联民生证券股份有限公司，交易为发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[24] - 标的资产交易价格为294.92亿元，发行股份总数量为26.40亿股[41][45] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[32] 发行股份购买资产 - 发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价11.31元/股，除息调整后为11.17元/股[36] - 发行对象为国联集团、沣泉峪等45名民生证券股东[38] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，持有99.26%股份[74] 募集配套资金发行 - 发行价格为9.59元/股，发行数量208,550,573股，募集资金总额1,999,999,995.07元[81][92] - 发行对象最终确定为15名，认购股票6个月内不得转让[83][84] - 2025年3月10日新增股份完成登记手续[97] 股权结构变化 - 2025年1月3日发行前，国联集团持股占比24.77%，发行后占比23.86%[113][114] - 发行前无限售条件股持股比例为51.75%，发行后降至49.85%[117] - 本次发行前后，控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委[116] 其他事项 - 2025年1月21日民生证券部分董监高辞职，选举韩剑、何德明为独立董事[99] - 独立财务顾问为华泰联合证券，持续督导期不少于一个完整会计年度[126] - 备查文件查阅地点为国联民生证券股份有限公司[144]

交易概况 - 本次交易为上市公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[13] - 标的资产交易价格经协商确定为2949180.57万元[20] - 募集配套资金总额不超20亿元，发行A股股份数量不超2.5亿股[21] 发行股份购买资产 - 发行股份购买资产发行价格调整后为11.17元/股[25] - 发行股份购买资产发行对象为国联集团、沣泉峪等45名民生证券股东[27] - 发行股份购买资产向各交易对方发行股份总数为26.40269065亿股[33] 募集配套资金 - 本次募集配套资金发行价格为9.59元/股，与发行底价比率为104.69%[67] - 本次发行股票数量最终为208,550,573股，募集资金总额为1,999,999,995.07元[68][69] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[72] 交易进展 - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，持有11,288,911,130股，占比99.26%[62] - 2025年3月10日，发行股份购买资产和募集配套资金新增股份完成登记手续[10][85] - 本次交易已完成所需决策和审批程序[60] 其他 - 2025年1月21日民生证券第一次临时股东大会后，多名董监高辞职，选举韩剑、何德明为独立董事[87][92][94] - 本次交易后续需办理注册资本、章程变更登记或备案，继续履行协议承诺及信息披露义务[90]