交易概况 - 国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[9] - 交易对方包含无锡市国联发展（集团）有限公司等众多公司和合伙企业[9] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市，无业绩和减值补偿承诺[13] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2949180.57万元[13] - 民生证券100%股权评估结果为2988878.57万元，增值率86.23%[15] - 发行股份2640269065股支付对价，总对价2949180.57万元[18] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股[20] - 发行股份购买资产发行股份数量占发行后总股本比例48.25%（不考虑配套融资）[20] 股东出让情况 - 国联集团出让民生证券30.52%股份，获对价906697.08万元，发行股份811725231股[17] - 沣泉峪出让民生证券13.59%股份，获对价403718.67万元，发行股份361431213股[17] - 西藏腾云出让民生证券4.91%股份，获对价145883.03万元，发行股份130602534股[17] 锁定期安排 - 国联集团以标的资产认购股份，锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月，孰晚为准[20] - 共青城民信等部分交易对方以不同时间取得的标的资产认购股份，锁定期分别为12个月、48个月或12个月，孰晚为准[20][21] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，孰晚为准[20] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[22][24] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产[23] - 募集配套资金发行结束后，持股超5%的特定发行对象认购股份锁定期36个月，持股5%以下的为6个月[24] 其他数据 - 2024年5月标的公司回购股权激励计划股份，支付现金702.57万元[15] - 标的公司2023年度分配现金股利17059.32万元[15] - 标的公司资产总额占上市公司2023年末相关指标比例为66.97%[26] - 交易作价占上市公司2023年末合并口径归母净资产比例为165.98%且超5000万元[27] - 标的公司2023年度营业收入占上市公司相关指标比例为127.11%且超5000万元[26] 交易进展 - 本次交易已完成所有决策和审批程序[30][31] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，持有112.89亿股，占比99.26%[32] - 上市公司需向交易对方发行股份支付对价并办理登记、上市手续[34] - 上市公司将择机发行股份募集配套资金并办理相关手续[35] - 上市公司需办理注册资本、公司章程等变更登记或备案手续[35]

投资评级 - 报告对公司的投资评级为"优于大市"，并维持该评级 [1][7][16][23] 核心观点 - 公司发行股份购买民生证券股权事项获得证监会同意，拟发行26.40亿股、募资294.92亿元用于收购民生证券，发行股本占发行后上市公司总股本的48.25%，同时募集配套资金20亿元用于业务发展 [1] - 合并后公司业务规模显著扩大，2024年前三季度营业收入、归母净利润等指标较当前公司增长110%以上，2023年三季度末总资产、总负债规模较当前公司增长约60%，净资产及归母净资产增长约90% [16][18] - 公司与民生证券优势互补，合并后各业务条线实力均增强，投行及经纪业务增强最明显，经纪业务净收入规模约为当前公司的2.6倍，投行业务净收入约3-5倍，资管业务净收入约1.1倍 [4][16][19] - 合并后上市公司生息资产、投资资产规模显著扩大，利息净收入及投资收益也大幅增长 [4][16] 业务分析 - 经纪业务及投行业务实力增长最为明显，2024年上半年经纪业务净收入为279.40百万，民生证券为458.20百万，合并后变动率为264.0%；投行业务净收入为169.18百万，民生证券为418.72百万，合并后变动率为347.5% [4][5] - 资管业务净收入为312.37百万，民生证券为42.71百万，合并后变动率为113.7%；利息净收入为-88.99百万，民生证券为-42.76百万；投资收益为376.95百万，民生证券为705.49百万，合并后变动率为287.2% [5] - 2023年经纪业务净收入为515.00百万，民生证券为898.02百万，合并后变动率为274.4%；投行业务净收入为488.61百万，民生证券为2,099.88百万，合并后变动率为529.8%；资管业务净收入为443.13百万，民生证券为80.36百万，合并后变动率为118.1% [5] 行业整合 - 证券业重组事件不断落地，行业整合对金融机构产生多重影响，包括提升头部定价能力、化解尾部风险等 [5][20] - 行业整合有利于集中力量办大事，提升金融行业在维护经济金融稳定、扶植新质生产力发展方面的作用 [5] - 行业整合有利于龙头定价，尤其是整合带来的集中度提升促进扶优去弱，同时有利于化解尾部风险，避免中小机构因流动性、资产质量等陷入危机 [5] 财务预测 - 预计公司2024-26年EPS分别为0.18元、0.31元、0.35元 [16] - 2024E年营业收入为2,484百万，2025E年为4,300百万，2026E年为4,886百万；2024E年归属于母公司净利润为516百万，2025E年为885百万，2026E年为1,005百万 [10] - 2024E年每股净资产为6.54元，2025E年为6.79元，2026E年为7.06元；2024E年ROE为2.85%，2025E年为4.69%，2026E年为5.12% [10]

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"）接 受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉 ...

| A | 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | H | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限 | | | 公司等 名交易对方 45 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 签署日期：二〇二四年十二月 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 独立财务顾问 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金，2024年12月27日获批复[2] - 向多主体发行股份购买资产，如向国联集团发行811,725,231股等[2][3] - 发行股份募集配套资金不超20亿元[4] 监管核准 - 核准沣泉峪成为公司主要股东，占发行后股份6.6051%（不含募集配套资金）[4] - 核准公司成为民生证券主要股东，占其股份99.2617%[5] - 核准国联集团成为民生证券等实际控制人[5] 后续要求 - 按报送文件进行发行股份购买资产并募集配套资金[5] - 做好与民生证券风险隔离，一年内报整合方案[5] - 民生期货督促国联集团完成与国联期货整合[5] - 批复12个月内有效[5]

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-063 号 国联证券股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 A 股股份购买民生证券 股份有限公司（以下简称"民生证券"）99.26%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 公司于 2024 年 12 月 19 日披露了《国联证券股份有限公司关于发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称"草案 （注册稿）"）等相关文件，并于 2024 年 12 月 27 日收到中国证券监督管理委员 会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注 册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基 金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕 1911 号）。 相较于草案（ ...

公司概况 - 国联证券A股代码601456，上市于上交所；H股代码01456，上市于港交所[1] 交易方案 - 国联证券拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[17] - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份，总额不超20亿元，发行股数不超2.5亿股[17][47][48] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2,949,180.57万元[34] - 发行股份购买资产发行价格除息调整为11.17元/股，发行股份数量为264026.91万股，占发行后总股本48.25%（不考虑配套融资）[44] 标的资产调整 - 2024年5月民生证券回购及无偿收回10,958,303股股份并减资，总股本由11,383,836,763股变为11,372,878,460股[24][131] - 原交易对方泛海控股退出，不再以0.74%股份（83,967,330股）参与交易[25][132] - 调整后标的资产为民生证券99.26%股份，对应11,288,911,130股，调整前为100%股份，对应11,383,836,763股[27][133] - 调整后交易对方为45名，调整前为46名[27][133] 业绩情况 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入223,180.69万元，较上年同期降27.71%，净利润50,013.70万元，较上年同期降24.35%[73] - 截至2024年9月30日，标的公司归母净资产1,629,805.30万元，较上年末增4.62%[74] - 2024年1 - 3月交易后资产总计16,528,666.75万元，较交易前增长77.29%；营业收入123,673.36万元，较交易前增长613.14%；归属于母公司股东的净利润9,643.11万元，较交易前增长144.08%[52][184] 业务情况 - 2024年1 - 9月69家公司完成IPO发行，民生证券承销6家，排名第三（并列）；沪深北交易所共审议通过35单IPO项目，民生证券过会2单，排名第三[75] - 2022 - 2024年1 - 3月，财富管理业务分部营收分别为137,981.39万元、147,621.69万元和36,072.56万元，占比分别为52.08%、39.30%和33.98%[95] - 2022 - 2024年1 - 3月，投资银行业务分部收入分别为151,438.92万元、219,200.22万元和38,289.64万元，占比分别为57.16%、58.35%和36.07%[100] 审批情况 - 本次交易已获得控股股东、董事会、股东大会、联交所、上交所等相关决策和审批通过[58][59] - 本次交易尚需获中国证监会有关部门核准股东资格及变更、同意注册等[60] 股份锁定 - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或新增股份发行结束之日起36个月，以孰晚者为准；若重组完成后6个月内股价触发条件，锁定期自动延长至少6个月[45][158] - 共青城民信等部分交易对方认购股份锁定期根据取得资产时间不同分为12个月、48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[45][160] - 其他交易对方认购股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[45][165] 未来展望 - 本次交易完成后，公司主营业务不变，业务布局更合理，各业务线实力将全面提升[50] - 本次交易是无锡融入长三角一体化战略的重大举措，助力无锡产业结构升级，可打造大型证券公司，助力公司实现跨越式发展[124][125][126]

股份变动 - 2024年5月，民生证券向共青城民信等回购及无偿收回10,958,303股股份并减资，总股本由11,383,836,763股变为11,372,878,460股[9][123] - 原交易对方泛海控股退出，不再以0.74%股份（83,967,330股）参与[10][124] - 标的资产范围从100.00%股份（11,383,836,763股）调整为99.26%股份（11,288,911,130股）[12][126] - 交易对方从46名调整为45名[12][126] 交易价格与发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为2,949,180.57万元[17] - 每股面值1元，除息前发行价格11.31元/股，除息调整后为11.17元/股[26] - 发行股份数量为264,026.91万股，占发行后总股本比例为48.25%（不考虑配套融资）[26] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行股份数量不超过2.5亿股[28][29] 业绩数据 - 2024年1 - 9月标的公司营业收入223,180.69万元，较2023年同期下降27.71%[52] - 2024年1 - 9月标的公司净利润50,013.70万元，较2023年同期下降24.35%[52] - 2024年9月末标的公司资产总计6,570,459.14万元，较2023年末增长10.51%[52] - 2024年1 - 3月，交易后营业收入12.37亿元，较交易前增长613.14%[32] 股权比例 - 交易前国联集团持股比例19.21%，交易后升至24.77%[34] - 交易前国联集团等6名一致行动人持股比例48.60%，交易后降至39.99%[35] - 沣泉峪等20个股东交易后新增持股，持股比例在0.31% - 6.61%之间[35] 评估与风险 - 截至2024年3月31日，民生证券100%股份评估值为2,988,878.57万元，整体增值率为86.23%[64] - 本次交易新增商誉135.02亿元，占2024年3月31日上市公司备考审阅报告资产总额的比例为8.17%[67] - 公司面临法规、市场、业务等多种风险[79][81][82][83][86][87] 交易影响与展望 - 本次交易将整合国联证券成为无锡、上海两地协同发展平台，助力无锡融入长三角一体化战略[116] - 本次交易能打造大型证券公司，助力国联证券实现跨越式发展[118] - 本次交易将推进国联证券与民生证券业务整合，加强协同[198] - 交易完成后上市公司各业务线实力将全面提升[198]

| A | 股证券代码：601456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | --- | | H | 股证券代码：01456 | 证券简称：国联证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （注册稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公 | | | 司等 45 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的 ...