市场扩张和并购 - 国联证券拟发行A股股份购买45名主体持有的民生证券99.26%股份[6] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，占比99.26%[12] 资金募集 - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超20亿元，发行股份不超2.5亿股[7] - 募集配套资金中财富管理业务和信息技术各不超10亿元[7] 股本变化 - 截至2024年12月30日，国联证券增加股本2,640,269,065元，累计股本为5,472,042,233元[14] - 2025年1月3日，完成新增股份登记，新增2,640,269,065股，A股总数为5,029,402,233股[15] 交易进展 - 交易已获董事会、监事会、股东大会等审议通过[10] - 已获有权国资监管机构批准和备案[10] - 已获联交所认可和审核[10] - 已获中国证监会同意注册和核准[10] 后续事项 - 后续将择机发行股份募集配套资金并办理相关登记、上市手续[24] - 尚需办理交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更登记或备案手续[24] - 交易相关各方需继续履行相关协议、承诺事项[24] - 需继续履行本次交易后续事项的信息披露义务[24] 其他情况 - 自取得批复至法律意见书出具日，标的公司多名董事、监事辞职[26]

交易基本信息 - 上市公司为国联证券，A股代码601456.SH，H股代码01456.HK，标的公司为民生证券，标的资产是其99.26%股份[1][27] - 本次交易是发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[27] 发行股份情况 - 发行股份购买资产新增股份2,640,269,065股，发行价格11.17元/股，于2025年1月3日完成登记手续[21][22][92] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日A股股票交易均价11.31元/股，除息调整后为11.17元/股[39] - 发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等45名民生证券股东[41] 募集配套资金情况 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[35][70] - 募集配套资金中财富管理业务和信息技术投入均不超过10亿元[72] 股份锁定期情况 - 国联集团以标的资产认购的上市公司股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月（以孰晚者为准），特殊情况会延长[51] - 共青城民信等部分股东认购股份有不同锁定期要求[53][54][57][59][62] 股权结构变化 - 2024年9月30日国联集团持股543,901,329股，占比19.21%；2025年1月3日持股1,355,626,560股，占比24.77%[96][97] - 发行前无限售条件股2,831,773,168股，占比100%；发行后占比51.75%；发行新增有限售条件股2,640,269,065股，发行后占比48.25%[100] 财务数据变化 - 2024年3月31日交易前资产总计9,323,201.27万元，交易后16,528,666.75万元，变动率77.29%[102] - 2024年1 - 3月交易前营业收入17,342.04万元，交易后123,673.36万元，变动率613.14%[102] - 2024年1 - 3月交易前归属于母公司股东的净利润 - 21,875.43万元，交易后9,643.11万元，变动率144.08%[102] - 2024年3月31日交易前资产负债率78.30%，交易后66.57%，变动率 - 14.98%[102] 其他情况 - 本次交易已完成所需决策和审批程序，实施过程中无重大差异，后续事项办理无实质性障碍[75][81][85] - 民生证券部分董事、监事、独立董事因工作安排申请辞职[82] - 公司不存在资金、资产被关联方非经营性占用及为关联人提供担保情形[83] - 本次交易完成后公司主营业务不变，业务布局更合理，关联交易比例有所降低[104][113] - 证券公司控股其他证券公司应自控股之日起5年内解决同业竞争问题[108][110] - 独立财务顾问对公司持续督导不少于一个完整会计年度，结合年报自披露之日起15日内对多项事项出具督导意见[116][118] - 公司法律顾问有北京市嘉源律师事务所和北京市金杜律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司[121][122][123][125]

交易概况 - 本次交易为公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[16] - 标的资产交易价格协商确定为2949180.57万元[23] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[24][59] 股份发行 - 本次发行新增股份上市数量为2,640,269,065股A股[11] - 发行股份购买资产的发行价格为11.17元/股[12] - 发行股份购买资产的新增股份于2025年1月3日完成登记手续[12] 股东及锁定期 - 国联集团以股份支付价格906,697.08万元，发行股份数量811,725,231股，锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月，以孰晚者为准[35][40] - 共青城民信、共青城民隆、共青城民新部分认购股份锁定期为发行结束之日起12个月，部分为取得标的资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[42][43] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[46] 后续事项 - 公司将在证监会批复有效期内择机发行股份募集配套资金并办理新增股份登记、上市手续[74] - 公司需就交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理登记或备案手续[74] - 交易相关各方需继续履行相关协议、承诺事项[74] 其他 - 2024年12月30日，公司成为民生证券股东，持有11,288,911,130股，占比99.26%[65] - 截至2024年12月30日，公司增加股本2,640,269,065元，变更后累计股本为5,472,042,233元[68] - 民生证券部分非独立董事、监事、独立董事申请辞职[71]

发行股份信息 - 发行股票数量为2,640,269,065股，发行价格为11.17元/股[2][37] - 本次发行股份购买资产新增股份于2025年1月3日完成登记手续[2] - 定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格分别为10.80元/股与8.64元/股、11.08元/股与8.86元/股、11.31元/股与9.05元/股[8] 发行对象及股份获配 - 发行对象为国联集团、沣泉峪等45名民生证券股东[9][38] - 国联集团以906,697.08万元获811,725,231股[10] - 沣泉峪以403,718.67万元获361,431,213股[10] - 西藏腾云以145,883.03万元获130,602,534股[10] - 杭州东恒以134,365.95万元获120,291,807股[10] - 山东高新投以113,955.97万元获102,019,670股[10] 股份认购及锁定期 - 共青城民信等多家以民生证券股份认购国联证券股份[20][21] - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或发行结束之日起36个月（以孰晚者为准）[13] - 部分交易对方不同标的资产认购股份有不同锁定期要求[17][22][24][27] 股权结构变化 - 2024年12月30日，国联证券持有民生证券11,288,911,130股，占比99.26%[29] - 截至2024年12月30日，国联证券增加股本2,640,269,065.00元，变更后累计股本为5,472,042,233.00元[31] - 截至2024年9月30日，国联集团持股543,901,329股，持股比例19.21%[39] - 截至2025年1月3日，国联集团持股1,355,626,560股，持股比例24.77%[42] - 本次发行前后，公司控股股东为国联集团，实际控制人为无锡市国资委，控制权未变[43] 股份限售情况 - 发行股份购买资产前无限售条件股数量为2,831,773,168股，持股比例100.00%[44] - 发行股份购买资产新增有限售条件股数量为2,640,269,065股[44] - 发行股份购买资产后无限售条件股数量为2,831,773,168股，持股比例51.75%[44] - 发行股份购买资产后有限售条件股数量为2,640,269,065股，持股比例48.25%[44] - 发行股份购买资产后公司总股本为5,472,042,233股，持股比例100.00%[44] 其他信息 - 本次交易为证券公司合并重组，完成后公司主营业务不变[45] - 标的公司民生证券经纪业务分支机构分布全国近30个省[47] - 独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[48] - 法律顾问为北京市嘉源律师事务所和北京市金杜律师事务所[50][51] - 审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）[53]

市场扩张和并购 - 公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[2] - 2024年12月27日收到中国证监会批复，2025年1月3日新增股份登记手续办理完毕[3] 权益变动 - 权益变动前国联集团合计控制公司48.60%股份，变动后为39.99%[5] - 权益变动前沣泉峪未持股，变动后持有公司6.61%股份[5] - 权益变动前国联集团直接持股19.21%，变动后为24.77%[5] - 权益变动前国联信托持股13.78%，变动后为7.13%[6] - 权益变动前无锡市国联地方电力持股9.43%，变动后为4.88%[6] - 权益变动前其他A股股东持股比例35.77%，变动后为18.51%[10] - 权益变动前H股股东持股比例15.63%，变动后为8.09%[10] 公司信息 - 国联集团注册资本839,111万元人民币[11] - 国联信托股份有限公司注册资本为300,000万元[13] - 无锡市国联地方电力有限公司注册资本为31,950.6万元[14] - 无锡民生投资有限公司注册资本为7,000万元[15] - 无锡一棉纺织集团有限公司注册资本为34,182万元[16] - 无锡华光环保能源集团股份有限公司注册资本为95,596.5729万元[17] 其他 - 本次权益变动不导致控股股东、实际控制人变化，不影响日常经营[18] - 国联集团、沣泉峪已披露《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书》[18] - 公告日期为2025年1月6日[20]

交易概况 - 国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金[10] - 标的资产交易价格为2949180.57万元[15] - 募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[16] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格为11.17元/股[19] - 发行股份总数量为2,640,269,065股[27] - 国联集团获811,725,231股，锁定期60个月或36个月（以孰晚者为准）[26][31] 股东认购情况 - 共青城民信认购13,263,407股，锁定期有不同要求[36][33][34] - 共青城民隆认购9,871,649股，锁定期有不同要求[36][33][34] - 共青城民新认购9,871,649股，锁定期有不同要求[37][33][34] - 厚润泽汇认购42,961,359股，锁定期48个月或12个月（以孰晚者为准）[39][38] - 兖矿资本标的资产1认购16,325,316股，标的资产2认购8,592,272股，锁定期不同[42][40][41] 后续进展 - 2024年12月30日，国联证券持股民生证券99.26%[58] - 2025年1月3日，办理完毕新增股份登记[62] - 交易后续事项包括募集配套资金、办理变更登记等[67] 评估情况 - 市场法评估民生证券股东全部权益价值2988878.57万元，增值率86.23%[23] - 资产基础法评估价值1635874.12万元，增值率1.93%[23] 资金用途 - 募集配套资金扣除费用后全部向民生证券增资，财富管理和信息技术业务各不超10亿元[53]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换与管理 - 公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，需在到账后6个月内进行[11] - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[11] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超总额30%[12] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 公司应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展情况[10] 超募资金使用 - 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应投资于主营业务并履行相关规定和披露义务[13] 节余资金处理 - 单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目需经董事会审议[13] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议等[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议等[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[14] 报告与检查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[20] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[21] - 资金运营部对募集资金使用设台账，稽核审计部至少每半年检查一次[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[21] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[22] 制度生效 - 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效，原《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》废止[26]

文章核心观点 国联证券完成购买民生证券99.26%股份交易，已办理过户手续成为其股东 [1] 分组1 - 2024年12月30日民生证券向国联证券签发股权证并将其登记在股东名册 [1] - 国联证券自2024年12月30日起成为民生证券股东，持有112.89亿股股份，占总股本99.26% [1] - 券中社12月31日消息，国联证券公告购买民生证券99.26%股份交易涉及标的资产过户手续已办理完毕 [1]

并购交易 - 国联证券拟发行A股股份购买45名主体持有的民生证券99.26%股份并募集配套资金[7] - 2024年12月26日，中国证监会批复同意国联证券发行股份购买资产并募集配套资金等事项[4] - 2024年12月30日，国联证券成为民生证券股东，持有11,288,911,130股，占总股本99.26%[41] - 本次重组的标的资产已完成交割过户手续[42] 交易价格与股份发行 - 截至评估基准日，民生证券股东全部权益评估价值为2988878.57万元[11] - 考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项后，标的资产交易价格为2949180.57万元[11] - 发行股份购买资产的股份发行价格调整后为11.17元/股[14] - 发行股份购买资产合计以股份支付价格2949180.57万元，发行股份数量2640269065股[17] 股份锁定期 - 国联集团认购股份锁定期为取得标的资产之日起60个月或新增股份发行结束之日起36个月，以孰晚者为准，特定情况自动延长至少6个月[19] - 厚润泽汇认购股份锁定期为取得标的资产之日起48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[19] - 兖矿资本等部分股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月，部分为取得标的资产之日起48个月或新增股份发行结束之日起12个月，以孰晚者为准[20] - 其他交易对方认购股份锁定期为新增股份发行结束之日起12个月[21] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过20亿元，发行A股股份数量不超过2.5亿股[32] - 持股超5%的特定发行对象认购股份36个月内不得转让，持股5%以下的6个月内不得转让[33] - 募集配套资金扣除费用后全部向民生证券增资，财富管理业务和信息技术各不超过10亿元[34] 其他事项 - 发行股份购买资产完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按股份比例共同享有[23] - 标的资产过渡期损益由上市公司享有或承担[24] - 发行股份购买资产完成后，标的公司债权债务继续由其享有和承担，不涉及员工劳动关系变更[25] - 本次重组决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[36] - 本次交易已取得多项授权和批准，包括董事会、监事会、股东大会审议通过等[38] - 后续重大事项包括发行股份支付对价、募集配套资金、办理变更登记等[43] - 相关各方履行义务情况下，后续事项实施无实质性法律障碍[44] - 本次重组方案符合相关法律法规规定[45]

市场扩张和并购 - 国联证券拟发行A股购民生证券99.26%股份并募资[1] - 2024年12月30日起持有民生证券11,288,911,130股，占比99.26%[3] 后续事项 - 需发行股份支付对价、募资、办变更登记等手续[4] - 各方继续履行协议和承诺，公司履行信披义务[4] 评估 - 独立财务顾问认为交易实施合规，后续办理无实质障碍[6]