独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 候选人最近36个月内不得受相关处罚[13] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[13] - 候选人不得存在重大失信等不良记录[11] - 任职需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[14] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[16] - 辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 审计与内控委员会 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会提建议，未采纳应记载意见及理由并披露[28] - 薪酬与考核委员会提建议，未采纳应记载意见及理由并披露[29] 独立董事履职要求 - 应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他独立董事[21][26] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] 会议资料与信息 - 专门委员会会议应不迟于召开前三日提供相关资料和信息[33] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五且不担任公司董监高的股东[39] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 应保障独立董事与其他董事同等知情权[32] - 应及时向独立董事发出会议通知并提供资料[33] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] 独立性评估 - 独立董事每年对独立性情况自查并提交董事会[7] - 董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[7]

上海大智慧股份有限公司 董事会审计与内控委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计与内控委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海大 智慧股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 审计与内控委员会是董事会下设的专门委员会，对董事 会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计与内控委员会成员须保证足够的时间和精力履行 委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指 导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准 确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计与内控委员会提供必要的工作条件，配备 专门人员或机构承担审计与内控委员会的工作联络、会议组织、材料 准备和档案管理等日常工作。审计与内控委员会履行职责时，公司管 理层及相关部门须给予配合。 第二章 审计与内控委员会的人员组成 1/10 第 ...

专户支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且超募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目 - 搁置超1年需重新论证项目可行性等[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 暂时闲置的募集资金投资产品期限不得超12个月[12] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金不得变相改变用途且不影响投资计划[13] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超12个月[14] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[14] 协议签订与公告 - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，并在2个交易日内公告[6] - 与商业银行协议有效期届满前提前终止，应在两周内签订新协议并公告[8] - 使用闲置募集资金投资产品应经董事会审议通过等，并在2个交易日内公告相关内容[13] - 拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[26] - 拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[27] 风险披露 - 出现产品重大风险情形时，应及时披露风险提示性公告并说明风控措施[13] 资金检查与节余处理 - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[19] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东大会审议通过[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，需经董事会审议通过[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[23] 制度生效 - 本制度自公司股东大会审议通过时生效[31]

1 / 13 上海大智慧股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 上海大智慧股份有限公司 二〇二三年十一月 目 录 | 2023 | 年第一次临时股东大会会议议程 3 | | --- | --- | | 2023 | 年第一次临时股东大会须知 5 | | 议案一 | 关于续聘会计师事务所的议案 6 | | 议案二 | 关于修订《公司章程》的议案 8 | | 议案三 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 11 | | 议案四 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 12 | | 议案五 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 13 | 2 / 13 上海大智慧股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议召开时间为：2023 年 11 月 15 日 下午 13:30 开始 2、网络投票起止时间： 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第一次临时股东大 会采用上海证券交易所（以下简称"上交所"）交易系统投票平台进行网络投票 的具体时间为：2023 年 11 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间 的任意 ...

委员会组成与职责 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[6] - 负责研究董事等考核标准并考核，审查薪酬政策与方案等[8] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 考评流程 - 考评需董事和高级管理人员述职和自我评价，再进行绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[13] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员，过半数委员出席方可举行[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频等方式，表决方式为记名投票[16] 制度生效 - 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效[20]

财报与会议安排 - 公司于2023年10月27日发布2023年第三季度报告[3] - 2023年第三季度业绩说明会计划于2023年11月16日15:00 - 16:30举行[3] 会议相关信息 - 业绩说明会以网络互动方式在上海证券交易所上证路演中心召开[4] - 问题征集时间为2023年11月9日至11月15日16:00前[4] - 投资者可登录上证路演中心网站或通过公司邮箱IR@gw.com.cn提问[4] 参会人员与参与方式 - 参加业绩说明会人员有董事长、总经理张志宏等，可能调整[6] - 投资者可在规定时间通过互联网登录上证路演中心参与[7] 联系信息 - 董事会办公室联系电话为021 - 20219261[9] - 董事会办公室邮箱为IR@gw.com.cn[9] 会议后续查看 - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及主要内容[9]

审计机构情况 - 拟续聘中兴华会计师事务所为2023年度审计机构[2] - 2022年末中兴华合伙人170人，注会839人，签过证券服务审计报告463人[3] - 2022年中兴华审计收入184,514.90万元，证券业务收入32,011.50万元[3] - 2022年为115家上市公司提供年报审计，收费14,809.90万元[3] - 截至2022年末，提取职业风险基金13,602.43万元，职业保险累计赔偿限额12,000万元[4] - 近三年受监管措施13次、自律措施1次，31名从业人员受相关措施34次[4] 审计费用与流程 - 拟支付2023年度审计费用160万元，较上期无变化[6] - 2023年10月26日审计委同意提议，董事会通过续聘议案[7][8] - 续聘需2023年第一次临时股东大会审议通过生效[9]

上海大智慧股份有限公司 独立董事关于第五届董事会 2023 年第六次会议相关 审议事项的事前认可意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》以及《上海大智慧股份有限公司公司章程》等有关 规定，我们作为上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，对公司拟召开的第五届董事会2023年第六次会议审议的《关 于续聘会计师事务所的议案》，发表如下意见： 独立董事：张思坚 翟振明 方国兵 二〇二三年十月二十五日 经审查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有为 上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务报表和内部 控制审计要求，且该所在为公司提供2022年度审计服务过程中，严格 遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司年度审计工 作。综上，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第 五届董事会2023年第六次会议审议。 （以下无正文） ...

二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：临 2023-051 上海大智慧股份有限公司 第五届董事会 2023 年第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海大智慧股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 2023 年第六次会议于 2023 年 10 月 23 日以邮件方式向全体董事发出 会议通知，会议于 2023 年 10 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本 次会议应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召 集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由 董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议： 一、审议通过《2023 年第三季度报告》 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露 媒体上发布的《2023 年第三季度报告》。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ...

第二章 董事会的组成与职权 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； 1/12 第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； 上海大智慧股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海大智慧股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）和《上海大智慧股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保 ...