市场扩张和并购 - 公司正与湘财股份筹划重大资产重组事项[1] - 湘财股份将换股吸收合并公司并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司第五届董事会、监事会延期换届，相关人员任期顺延并继续履职[1] - 公司将积极推进重大资产重组工作并及时披露信息[1]

上海大智慧股份有限公司2025年第一次临时股东大 会决议公告 证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2025-014 上海大智慧股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025年3月17日 (二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长张志宏先生主持，以现场会议的方式召开，投票采用现 场投票与网络投票相结合的方式。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 (一)非累 ...

股权情况 - 减持前湘财股份持股233,992,218股，占比11.677%，浙江新湖集团持股50,000股，占比0.002%[2] 减持计划 - 湘财股份原计划2025年3 - 6月减持不超20,030,000股，不超总股本1%，减持价不低于9元/股[2] 减持结果 - 截至2025年3月18日，湘财股份未减持，当前持股233,992,218股，持股比例11.677%[6][11] 计划终止 - 2025年3月16日公司与湘财股份签协议，湘财股份终止减持计划[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月17日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议股东和代理人2434人，所持表决权股份270,056,148股，占比13.5463%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席[4] 议案投票情况 - 出售资产暨关联交易议案同意票34,131,852，比例94.8004%[6] - A股同意票268,184,070，比例99.3068%[6]

股东大会安排 - 2025年2月28日决定3月17日召开第一次临时股东大会[13] - 3月1日公告通知并刊载资料[13] - 网络投票时间为3月17日9:15 - 15:00，现场会议同日13:30召开[13][14] 股权相关 - 股权登记日为2025年3月10日，有表决权股份总数1,993,582,100股[18] - 出席股东及代理人2,434名，代表股份270,056,148股，占比13.5463%[18] 会议审议 - 审议《关于出售资产暨关联交易的议案》，张长虹等应回避表决[18] 表决情况 - 3月17日下午3时网络表决结束，各项议案均获通过[22] - 对中小投资者单独计票，计票议案与通知一致[22] 会议合规 - 股东大会召集等事宜符合规定，决议合法有效[21]

公司信息 - 湘财股份成立于1994年3月25日，注册资本28.59187743亿元[5] - 大智慧成立于2000年12月14日，注册资本20.038656亿元[6][7] 重组动态 - 大智慧A股于2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日[2][3][4] - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[3][8][9] - 2025年3月16日，双方签署《吸收合并意向协议》[9] - 重组需经双方董事会、股东大会审议及监管机构批准，方案以交易文件为准，实施存在不确定性[11][12]

文章核心观点 大智慧与湘财股份筹划换股吸收合并及募集配套资金，股票将停牌 [1] 分组1 - 大智慧公告与湘财股份筹划换股吸收合并事宜，湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行A股股票换股吸收合并大智慧并募集配套资金 [1] - 大智慧A股股票3月17日开市起开始停牌 [1]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月7日[2] - 实施期限为待2024年第一次临时股东大会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额1亿 - 1.5亿元[2] 回购进展 - 累计已回购股数10,283,500股，占总股本0.51%[2] - 累计已回购金额62,513,931元[2] - 实际回购价格区间5.20 - 8.88元/股[2] 近期回购 - 2025年2月1日至公告出具日回购123,500股，占总股本0.01%[5] - 此期间购买最高价8.58元/股、最低价8.52元/股[5] - 此期间已支付总金额1,056,420元[5] 回购限制 - 资金总额不低于1亿且不超过1.5亿，回购价不超9.65元/股[3]

公司基本信息 - 大智慧注册资本为200386.56万人民币[26] - 天蓝蓝成立时注册资本10万元，大智慧持股100%[27] - 2014年11月天蓝蓝追加注册资本至3605万元，大智慧持股100%[28] 业绩总结 - 2024年度天蓝蓝营业收入963466.15元，利润总额760932.41元，净利润760932.41元[32] - 2023年度天蓝蓝营业收入0元，利润总额 - 387899.38元，净利润 - 387899.38元[32] - 2022年度天蓝蓝营业收入0元，利润总额 - 4266073.88元，净利润 - 4266073.88元[32] 财务数据 - 截至2024年12月31日，天蓝蓝总资产5368895.40元，总负债357594.20元，所有者权益5011301.20元[32] - 评估前公司总资产账面值为5368895.40元，负债账面值为357594.20元，所有者权益账面值为5011301.20元[20] - 评估后公司总资产评估值为35662584.40元，负债评估值为357594.20元[20] - 股东全部权益评估增值30293689.00元，增值率604.51%[20] - 公司2024年末货币资金为282741.21元，上年年末为7767.03元[123] - 公司2024年末其他应收款为3288654.19元，上年年末为2538654.19元[123] - 公司2024年末流动资产合计为3571395.40元，上年年末为2546421.22元[123] - 公司2024年末投资性房地产为1797500.00元，与上年年末持平[123] - 公司2024年末非流动资产合计为1797500.00元，与上年年末持平[123] - 公司2024年末资产总计为5368895.40元，上年年末为4343921.22元[123] - 公司2024年末应付账款为1283.00元，上年年末为55352.20元[125] - 公司2024年末应付职工薪酬为41282.14元，上年年末为38200.23元[125] - 公司2024年末负债合计为357594.20元，上年年末为93552.43元[125] - 公司2024年末未分配利润为 - 31038698.80元，上年年末为 - 31799631.21元[125] - 2024年度税金及附加为126046.48元，2023年度为170825.92元[128] - 2024年度销售费用为78847.47元，2023年度为216980.79元[128] - 2024年度研发费用为 - 2360.21元，2023年度为92.67元[128] - 2024年度利息费用为2510.21元，2023年度为57.33元[128] - 2024年度营业外收支为760932.41元，2023年度为 - 387899.38元[128] - 2024年度经营活动现金流入小计为1329178.69元，2023年度为380057.33元[130] - 2024年度经营活动现金流出小计为1054204.51元，2023年度为387962.59元[130] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为274974.18元，2023年度为 - 7905.26元[130] - 2024年度期末现金及现金等价物余额为282741.21元，2023年度为7767.03元[130] 评估相关 - 评估报告文号为沪科东评报字(2025)第1009号[3] - 评估结论为35304990.20元[3] - 评估基准日为2024年12月31日[18] - 评估采用资产基础法[19] - 本次评估范围为天蓝蓝2024年12月31日的全部资产和负债，无表外资产[35][37] - 纳入评估范围的投资性房地产共11项，建筑面积总计1386.39平方米[38] - 中兴华会计师事务所于2025年2月13日出具无保留意见审计报告，编号为中兴华审字(2025)第430033号[39] - 本次评估采用市场价值类型[41] 税务相关 - 天蓝蓝2024年增值税适用税率5%，城市维护建设税7%，教育费附加5%，企业所得税25%[31] - 公司主要税费中增值税税率为5%，城市维护建设税税率为7%，房产税税率为12%、1.2%，企业所得税税率为25%[190]

财务数据 - 2024年末货币资金为282,741.21元，上年年末为7,767.03元[13][94] - 2024年末预付款项为3,288,654.19元，上年年末为2,538,654.19元[13] - 2024年末其他流动资产为3,571,395.40元，上年年末为2,546,421.22元[13] - 2024年末非流动资产合计为5,368,895.40元，上年年末为4,343,921.22元[13] - 2024年末应付账款为1,283.00元，上年年末为55,352.20元[16][102] - 2024年末应交税费为41,282.14元，上年年末为38,200.23元[16][102] - 2024年末其他应付款为315,029.06元[16][102] - 2024年末未分配利润为 - 31,038,698.80元，上年年末为 - 31,799,631.21元[16][102] - 2024年末所有者权益合计为5,011,301.20元，上年年末为4,250,368.79元[16] - 2024年度营业收入为963,466.15元[18][103] - 2024年度税金及附加为126,046.48元，2023年度为170,825.92元[18] - 2024年度管理费用为78,847.47元，2023年度为216,980.79元[18] - 2024年度财务费用为 - 2,360.21元，2023年度为92.67元[18] - 2024年度营业利润为760,932.41元，2023年度为 - 387,899.38元[18] - 2024年度净利润为760,932.41元，2023年度为 - 387,899.38元[18][107] - 2024年度收到其他与经营活动有关的现金为1,329,178.69元，2023年度为380,057.33元[20] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为274,974.18元，2023年度为 - 7,905.26元[20][107] - 2024年初现金及现金等价物余额为7,767.03元，2023年度为15,672.29元[20] - 2024年末实收资本为6,050,000.00元[21] - 其他应收款期末余额为3,288,654.19元，上年年末为2,538,654.19元[96] - 投资性房地产期末账面原值为35,950,000.00元，累计折旧为34,152,500.00元，账面价值为1,797,500.00元，与上年年末持平[99] - 未确认递延所得税资产期末余额为13,852,188.95元，上年年末为17,444,526.47元[100] - 公司2024年经营性应收项目减少750,000.00元，上期增加380,000.00元[107] - 公司2024年经营性应付项目增加264,041.77元，上期减少5.88元[107] - 公司2024年现金期末余额为282,741.21元，期初余额为7,767.03元[107] - 公司2024年现金及现金等价物净增加额为274,974.18元，上期为 - 7,905.26元[107] - 公司2024年度利润总额为760,932.41元，调整后应纳税所得额为760,932.41元，弥补以前年度亏损后应纳税所得额为0元[119] 公司基本信息 - 公司于2013年11月27日成立，注册资本为人民币3605万元[27] - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止[33] - 公司以12个月作为一个营业周期[34] - 公司以人民币为记账本位币[35] - 公司母公司为上海大智慧股份有限公司，持股比例和表决权比例均为100%[110] - 上海大智慧股份有限公司注册资本为200386.56万元人民币[110] 会计政策与估计 - 本报告期内主要会计政策未发生变更[91] - 本报告期内主要会计估计未发生变更[91] 关联交易 - 公司应收上海大智慧股份有限公司款项本期账面余额为3,245,000.00元，上期为2,495,000.00元[111]