并购重组诉讼事件 - 自然人王功伟提起诉讼，要求撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议，案件已被上海市浦东新区人民法院立案受理[1] - 诉讼直接导致湘财股份与大智慧股价在11月12日双双大幅下跌，市值合计蒸发51.53亿元，其中大智慧市值蒸发约22.09亿元，湘财股份市值蒸发约29.43亿元[1] - 大智慧股价盘中一度跌停，收盘下跌8.10%，湘财股份同样一度触及跌停，收盘下跌8.12%[1] 诉讼核心争议点 - 原告王功伟认为，湘财股份换股吸收合并大智慧构成重大关联交易，但公司未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估，违反了股东大会议事规则中关于3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需进行评估或审计的规定[2] - 原告主张相关审计和评估是股东大会审议关联交易事项的前置程序，因此股东大会决议应被撤销[2][3] 公司对诉讼的回应与法律意见 - 大智慧公告表示，公司已按照吸收合并规则完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效[3] - 财务顾问粤开证券和法律顾问北京国枫律师事务所认为，此次吸收合并不涉及大智慧购买或出售湘财股份资产，因此不需要按照相关规则对湘财股份进行审计或评估[3] - 中介机构意见指出，大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反《公司法》、《重组管理办法》等情况[4] - 股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所也确认，股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》[4] 并购重组交易方案概述 - 交易采用换股吸收合并方式，换股比例为1:1.27，交易完成后大智慧将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务及人员由湘财股份承继[5] - 湘财股份计划募集不超过80亿元配套资金，用于金融大模型建设、大数据工程、财富管理一体化平台及补充流动资金和偿还债务[6] - 合并后，湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例由40.37%降至22.4%，大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份17.28%股权[6] 行业背景与市场观点 - 市场将此次合并对标东方财富成功路径，后者通过收购西藏同信证券实现了“互联网流量-券商牌照-财富管理”的商业闭环，市值超3000亿元[6] - 看好者认为湘财股份已具备互联网基因，与大智慧有深度合作基础，整合成本较低，且金融科技发展为业务创新提供可能[6] - 质疑者指出当前市场环境与东方财富成功时期不同，佣金费率持续下行，竞争激烈，且大智慧连年亏损，业务整合与文化融合存在不确定性[6] 交易进展与历史渊源 - 10月24日，湘财股份与大智慧已收到上交所对其发行股份购买资产并募集配套资金申请的受理通知，标志并购重组进入实质性审核阶段[4] - 大智慧与湘财股份的渊源可追溯至2015年，当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧财务造假导致交易失败[4] - 2020年，湘财证券通过借壳上市登陆A股，更名为湘财股份，并以25.37亿元收购大智慧15%股份，成为其第二大股东[5]

诉讼事件概述 - 自然人王功伟起诉大智慧，要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议，案件已由上海市浦东新区人民法院立案受理[1] - 诉讼直接导致大智慧11月12日股价盘中跌停，收盘下跌8.10%，单日市值蒸发约22.09亿元[1] - 关联方湘财股份同日股价一度触及跌停，收盘下跌8.12%，市值蒸发约29.43亿元[3] 诉讼核心争议点 - 原告认为湘财股份换股吸收合并大智慧构成重大关联交易，但公司未聘请合格中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估[5] - 原告指出根据规则，交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需履行审计评估程序[5] - 原告主张相关审计和评估是股东大会审议关联交易事项的前置程序，公司程序违规[5] 公司及相关方回应 - 大智慧公告称已按照吸收合并规则逐步完成各项工作，履行相关审议程序，股东大会决议合法有效[5] - 法律顾问国浩律所认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程[6] - 财务顾问粤开证券和法律顾问国枫律所表示吸收合并不涉及大智慧取得湘财股份股票或现金对价，不适用原告列举的规定，无需对湘财股份进行审计或评估[6] 市场反应与股价表现 - 11月12日大智慧股价开盘迅速跳水，盘中跌停，最终收于12.60元，跌幅8.10%[1][2] - 湘财股份股价同日表现相似，收于11.65元，跌幅8.12%[2][3] - 大智慧当日成交金额15.45亿元，湘财股份成交金额12.13亿元[2]

股价异动与诉讼事件 - 大智慧股价于11月12日盘中一度跌停，收盘下跌8.1% [1] - 股价大跌直接原因是公司公告披露股东王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议，该案件已被法院立案受理但尚未开庭审理 [1] 诉讼背景与争议焦点 - 诉讼源于湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧并募集配套资金的重组事项，该事项已于10月13日经股东大会审议通过 [3] - 原告王功伟主张股东大会决议程序存在瑕疵，核心争议点在于：本次吸收合并构成重大关联交易，但公司未聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，也未将相关报告提交股东大会审议 [3] - 原告认为，根据相关规定，交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的关联交易必须履行上述程序 [3] 公司回应与法律意见 - 大智慧表示已按照吸收合并规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，认为股东大会决议合法有效 [4] - 公司重组事项的财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所及股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所均出具专项意见，一致认为本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议有效 [4] - 专业机构意见指出，此次交易不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产"购买或出售资产"的情形，因此无需对湘财股份进行相关审计或评估，不存在违反相关法律法规及公司规章制度的情况 [4] 湘财股份财务表现 - 湘财股份2025年第三季度业绩表现亮眼，实现营业收入6.55亿元，同比增长43.77% [6] - 第三季度归母净利润达3亿元，同比增幅高达315.25% [6] - 前三季度累计营收17.99亿元，同比增长16.15%；净利润4.42亿元，同比增长203.39%，已超去年全年水平 [6] 大智慧财务表现 - 大智慧前三季度营业收入为5.64亿元，同比增长8.78% [9] - 前三季度归母净利润为-2956.24万元，尽管仍为亏损，但相较于去年同期净利润大幅增长了85.3%，亏损额收窄超过八成 [9] - 公司表示降本增效措施已见效，但整体盈利压力依然存在，收入增长仍未能完全覆盖成本 [9] 合并前景与行业格局 - 市场对湘财与大智慧的合并寄予厚望，A股市场已有"金融科技平台+券商牌照"的成功先例，如东方财富收购同信证券、指南针收购麦高证券 [11] - 若二者顺利合并，新实体在营收与净利润规模上有望超越指南针，跃居互联网券商行业第二，被视为重塑市场格局的重要契机 [11] - 诉讼事项的出现为合并进程带来不确定性，市场正密切关注案件进展及监管审核节奏，合并能否顺利落地仍需接受司法与监管的双重考验 [12]

公司股价与市场反应 - 2025年11月12日，大智慧股价大幅下挫，盘中一度跌停，收盘跌8.1%，报12.60元/股，总市值为250.6亿元 [1] 重大诉讼事件 - 原告王功伟于2025年10月15日向浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销大智慧2025年第二次临时股东大会决议 [1] - 该股东大会于2025年10月13日召开，审议通过了由湘财股份有限公司换股吸收合并大智慧的重组相关议案 [1] - 公司表示，本案最终对公司的实际影响以法院判决为准 [1] 公司重组进展与相关方意见 - 大智慧正推进由湘财股份有限公司换股吸收合并自身的重组事项 [1] - 针对相关事项，粤开证券、北京国枫律师事务所、国浩律师(上海)事务所分别出具意见，均认为无需审计评估，股东大会召集、表决程序及决议内容均合规 [1]

股价表现与市场反应 - 11月12日大智慧股价大幅下挫，盘中一度跌停，报收12.60元/股，总市值为250.6亿元 [1] - 股价下挫与公司和湘财股份的合并之路再遇波澜直接相关，引发市场广泛关注 [1] 合并重组诉讼事件 - 自然人王功伟向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，案号为【2025】沪0115民初138805号 [2] - 诉讼理由为公司未聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，未将该等审计或评估提交股东大会审议，违反相关规则，要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议 [2] - 公司于2025年10月13日召开第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案 [2] 合并重组历史背景 - 大智慧与湘财股份的合并可追溯到10年前，2015年大智慧曾抛出85亿元收购湘财证券100%股权的重组预案 [3] - 交易即将落地之际，大智慧因涉嫌信息披露违法被证监会立案调查，重组无奈终止 [3] - 2020年湘财证券借壳哈高科上市并更名为湘财股份，随后拿下大智慧15%股份成为其第二大股东，并向大智慧委派董事 [3] - 今年3月两家公司同步公告筹划重组，湘财股份拟通过换股方式吸收合并大智慧，并配套募资不超过80亿元 [3] - 交易完成后大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续主体全面承接其所有资产、负债、业务和人员 [3] 中介机构法律意见 - 粤开证券作为独立财务顾问出具核查意见，认为本次交易大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产"购买或出售资产"的情形，股东大会审议程序合法合规 [4] - 北京国枫律师事务所作为法律顾问出具专项核查意见，认为本次吸收合并不适用原告所援引的《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，不需要对湘财股份财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议，股东大会决议合法有效 [4] - 国浩律师（上海）事务所作为股东大会见证方出具专项意见，认定股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》 [4] 公司应对措施 - 公司公告称已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效 [4] - 公司将密切关注后续进展情况，采取相关法律措施维护公司和股东的利益，及时履行信息披露义务 [5]

板块整体表现 - 11月12日软件开发板块整体下跌1.4%，表现弱于上证指数（下跌0.07%）和深证成指（下跌0.36%）[1] - 板块内个股表现分化显著，领涨股方直科技下跌14.25%，领跌股安全上涨10.00%[1][2] - 板块资金整体呈主力净流出状态，净流出金额达41.36亿元，而游资和散户资金分别净流入5.36亿元和36.0亿元[2] 领涨个股表现 - 安全（600654）涨幅最大为10.00%，收盘价4.29元，成交额6.92亿元[1] - 英方软件（688435）上涨8.61%，收盘价57.65元，成交额5.31亿元[1] - 高伟达（300465）上涨6.49%，收盘价22.65元，成交额9.53亿元[1] - 诚迈科技（300598）上涨5.41%，收盘价59.46元，成交额12.81亿元[1] 领跌个股表现 - 方直科技（300235）跌幅最大为14.25%，收盘价14.20元，成交额5.53亿元[2] - 菜斯信息（688631）下跌12.20%，收盘价66.80元，成交额4.09亿元[2] - 凌志软件（688588）下跌10.27%，收盘价16.08元[2] - 大智慧（615199）下跌8.10%，收盘价12.60元，成交额12.13亿元[2] 个股资金流向 - 在安科（600654）主力资金净流入2.06亿元，主力净占比29.70%[3] - 高伟达（300465）主力资金净流入1.09亿元，主力净占比11.47%[3] - 英方软件（688435）主力资金净流入8503.63万元，主力净占比16.01%[3] - 诚迈科技（300598）主力资金净流入7614.23万元，主力净占比5.95%[3]

重组方案核心信息 - 湘财股份将以换股方式吸收合并大智慧，换股比例为每1股大智慧股票兑换1.27股湘财股份新发行A股 [16] - 交易配套募资规模不超过80亿元，资金将用于金融大模型建设、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目以及补充流动资金和偿还债务 [16] - 交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务及人员由湘财股份承继，湘财股份控制权不变 [16] 重组进程与诉讼事件 - 大智慧2025年第二次临时股东大会于2025年10月13日召开，重组相关议案获得通过 [5][16] - 自然人王功伟向法院提起诉讼，核心请求为撤销该次股东大会决议，理由是大智慧未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估 [1][5] - 湘财股份吸收合并大智慧事项已获上交所受理，进入正式审核流程，后续仍需通过上交所审核并取得证监会同意注册方可实施 [3] 中介机构专业意见 - 财务顾问粤开证券指出，本次换股吸收合并交易不涉及以湘财股份为标的资产的购买或出售资产情形，因此无需对湘财股份进行审计或评估 [7][9] - 法律顾问北京国枫律师事务所认为，本次交易不适用原告援引的《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，股东大会决议合法有效 [10][12] - 股东大会见证机构国浩律师（上海）事务所确认，股东大会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律法规和公司章程，具备法律效力 [13][15]

市场表现 - 11月12日互联网券商板块突发跳水，中证金融科技主题指数失守半年线后再度下跌超过2% [1] - 个股方面，大智慧盘中突发跌停，同花顺和指南针均大跌超过5% [1] - 热门ETF方面，百亿规模的金融科技ETF（159851）单边下挫，失守半年线后场内价格下跌超过2%，但资金实时净申购1.11亿份 [1] 个股事件 - 大智慧被大股东起诉，公司因2025年第二次临时股东大会决议事项被自然人王功伟提起诉讼，案件已被上海市浦东新区人民法院立案受理，尚未开庭审理 [1] 机构观点与行业前景 - 中信建投证券指出，互联网券商板块受益于政策支持、资金环境改善以及行业自身转型动力的三重支撑，配置价值凸显 [3] - 板块不仅受益于市场回暖的Beta弹性，更因成功转型而具备独特的Alpha增长潜力，盈利质量得到提升 [3] - 政策预期、资金改善与内生动力共同作用，使得板块的盈利前景确定性提升，当前具备较高的配置吸引力 [3] - 开源证券认为，当前A股“慢牛”持续验证，板块重估延续，建议继续关注互联网券商、金融IT等赛道 [3] - 非银金融作为最受益于慢牛市的板块，其盈利和估值有望在资本市场上行周期中持续抬升 [3] 投资工具与指数覆盖 - 金融科技ETF（159851）及其联接基金（A类013477、C类013478）按照申万一级行业，其标的指数重仓计算机和非银金融行业 [3] - 标的指数全面覆盖了互联网券商、金融IT、跨境支付、AI应用、华为鸿蒙等热门主题 [3] - 截至10月31日，金融科技ETF（159851）最新规模超过100亿元，近1个月日均成交额为5亿元，其规模和流动性在跟踪同一标的指数的8只ETF中断层第一 [3]

板块市场表现 - 互联网金融板块在11月12日午后出现下跌走势 [2] - 凌志软件股价下跌超过10% [2] - 大智慧股价下跌超过9% [2] - 指南针、三川智慧、天融信等公司股价也出现下挫 [2]

重组诉讼进展 - 大智慧于2025年10月13日召开第二次临时股东大会审议通过由湘财股份换股吸收合并公司的重组议案 [1] - 自然人王功伟提起诉讼请求撤销股东大会决议理由为公司未聘请中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估 [1] - 公司披露多家中介机构专项意见明确认定该股东大会决议程序合法合规内容合法有效 [1] 中介机构法律意见 - 财务顾问粤开证券出具核查意见认为本次交易不涉及购买或出售资产无需对湘财股份进行审计或评估且股东大会程序符合法规 [1] - 北京国枫律师事务所出具意见认为本次吸收合并不适用原告援引的上市规则条款无需对标的进行审计或评估 [2] - 国浩律师（上海）事务所确认股东大会的召集程序表决方式合法合规决议内容未违反公司章程 [2] 公司应对与后续安排 - 公司表示将积极应对诉讼切实维护公司及股东合法权益 [3] - 重组后续进展将按规定及时披露 [3]