制度执行 - 粤开证券核查大智慧内幕信息知情人登记制度制定和执行情况[2] - 大智慧按要求制定严格有效保密制度[2] 信息管控 - 大智慧与相关方控制内幕信息知情人范围[3] - 大智慧及时进行内幕信息知情人登记并制作交易进程备忘录[3] 保密措施 - 大智慧就本次交易采取保密措施，签署《保密协议》[3] - 大智慧督促提示内幕信息知情人遵守保密制度和义务[3] 顾问评价 - 独立财务顾问认为大智慧制定的登记制度和采取的措施符合规定[5]

交易结构 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧 大智慧将终止上市并注销法人资格 湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产及义务 [1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27 [1] - 湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股 换股实施后总股本增至51.41亿股 [1] 资金安排 - 本次交易募集配套资金总额不超过80亿元 [1] - 资金拟用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股 [1]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金[1] 合规情况 - 截至2025年9月25日，交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1][4] - 最近36个月内，交易相关主体无因内幕交易被证监会处罚或司法追责情形[1] - 公司董事会判断交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 交易后大智慧股票注销，湘财股份为存续公司[1] 其他 - 交易前后湘财股份实控人均为黄伟，不导致控制权变更[1] - 董事会判断交易不构成重组上市情形[1] - 说明发布于2025年9月25日[3]

业绩总结 - 大智慧2024年度资产总额194,003.68万元，营收77,085.34万元，资产净额143,324.91万元[5] - 湘财股份2024年度资产总额3,855,988.77万元，营收219,210.27万元，资产净额1,182,314.56万元[5] - 2024年湘财与大智慧资产总额、营收、资产净额比值分别为1,987.59%、284.37%、824.92%[5] 市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 截至2025年6月30日，湘财股份持有大智慧9.50%股份[3] 其他新策略 - 本次交易达重大资产重组标准，构成关联交易[2][3][5] - 公告日期为2025年9月25日[5]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 其他新策略 - 大智慧聘请粤开证券作独立财务顾问及估值机构[2] - 大智慧聘请北京国枫律师事务所作法律顾问[2] - 大智慧本次交易无其他第三方有偿聘请行为[2]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 进展流程 - 2025年3月17日发布重大资产重组停牌公告[3] - 2025年3月28日审议通过交易预案及相关议案并签协议[6] - 2025年9月25日审议通过交易报告书草案及相关议案[6]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司制定严格有效的保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围[1] - 公司及时登记知情人并制作交易进程备忘录[1] - 公司与中介机构签署保密协议或约定条款[2] - 公司督促、提示知情人遵守保密义务[2] - 公司采取措施防止信息泄露并持续进行[2] 其他情况 - 内幕信息知情人无利用信息交易情形[2] - 说明发布时间为2025年9月25日[3]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] - 吸收合并交割日起，湘财股份承接大智慧全部资产等权利义务[2] - 交割日后湘财股份办理工商变更登记，大智慧注销法人资格[2] 其他新策略 - 公司主要业务聚焦证券信息服务等三大板块且已取得相关许可证或批复文件[2] - 本次交易有利于提高湘财股份资产完整性、保持独立和增强持续经营能力[2][3] - 公司董事会认为本次交易符合相关监管要求[3]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司对本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行审慎判断[1] - 本次交易前12个月内不存在需纳入相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[2] 信息发布 - 说明发布时间为2025年9月25日[4]