财务顾问职责 - 公司是大智慧独立财务顾问[2] - 履行尽职调查义务，意见与披露文件无实质差异[2] - 核查披露文件，确信内容与格式符合要求[2] 交易评估 - 认为交易方案符合规定，信息真实准确完整[3] 内部审查与合规 - 专业意见通过内核机构审查[3] - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[3]

业务板块 - 大智慧主要业务聚焦三大板块，含证券信息等服务[2] 交易情况 - 湘财股份承继大智慧全部权利与义务[2] - 交易前公司及湘财均无出资不实等问题[2] 交易影响 - 交易利于湘财提高资产完整性等多方面[2] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易符合监管要求[3]

公司基本信息 - 公司于2011年1月28日在上交所上市，控股股东、实际控制人为张长虹[5] 承诺与限制 - 公司及相关承诺方无未履行或未履行完毕的不规范承诺[6] - 张长虹等3人自上市起36个月内不转让或委托管理上市前已发行股份[18] - 其他首发限售股股东自上市起12个月内不转让所持股份[18] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不转让[18] - 张长虹等3人在2017年2月10日起6个月内无减持计划[18] 股份变动 - 2017年2月15日张婷减持3000万股无限售流通股[21] - 新湖集团2017年6月9日起12个月内拟增持，价格不超5.5元/股，金额不低于1亿，12个月内不处置[20] - 2017年7月12日张长虹转让4亿股给新湖集团，双方6个月内不减持[20] 会计差错 - 2023年4月12日公司更正会计差错，调减2022年一季报、半年报、三季报营收0.24亿、0.86亿、1.70亿[22] - 调整金额占更正后金额比例分别为15.78%、25.95%、32.24%[22] - 会计差错更正等额调减营业总成本，不影响其他财务指标[22] 监管措施 - 2023年7月6日，上交所对时任财务总监陈志予以监管警示[22] - 2023年10月27日，上海证监局对公司和陈志出具警示函[22][24] 违规原因 - 公司2022年未审慎确认收入，致多期报告营收和成本披露不准确[22][24] - 时任财务总监陈志履职未勤勉尽责，对违规行为负有责任[22][24] - 公司行为违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定[22][24]

交易情况 - 粤开证券为大智慧在换股吸收合并交易中的独立财务顾问[3] 聘请情况 - 粤开证券在本次交易中未有偿聘请第三方[3][5] - 大智慧聘请粤开证券为独立财务顾问及估值机构[4] - 大智慧聘请北京国枫律师事务所为法律顾问[4] - 除中介外，大智慧无其他有偿聘请第三方行为[4][6]

公司业务 - 湘财股份主营业务以证券板块为主，属资本市场服务业[2] - 大智慧是金融信息服务提供商，属其他金融业[3] 交易情况 - 本次交易属上下游并购，符合金融鼓励方向，涉重点支持兼并重组行业[3][4] - 湘财股份向大智慧全体A股换股股东发行股票换股，拟募资不超80亿元[8] - 交易前36个月湘财股份控股股东和实控人均未变更，不构成重组上市[6]

股价表现 - 2025年2月14日至3月14日，公司收盘价从9.38元/股降至9.01元/股，涨跌幅 -3.94%[1] - 剔除大盘因素影响后涨跌幅 -6.12%，剔除同行业板块影响后 -1.66%[1] 市场对比 - 同期上证综指涨2.18%，应用软件行业指数跌2.28%[1] 波动情况 - 交易预案公告日前及停牌前20个交易日，剔除因素后波动未超20%，无异常[1][2] 停牌信息 - 公司股票自2025年3月17日起停牌[1]

交易相关 - 粤开证券是大智慧本次交易的独立财务顾问[2] - 上市公司12个月内连续对同一或相关资产买卖以累计数计算数额[2] - 已披露重大资产重组报告书的资产交易无需累计计算[2] - 特定情形下交易标的资产可认定为同一或相关资产[2] - 核查意见签署日，大智慧此前12个月无需纳入本次交易累计计算的资产买卖[2]

公司交易信息 - 2025年3月28日，大智慧和湘财股份签署《吸收合并协议》[6][82] - 湘财股份拟募集配套资金不超过80亿元，发行股数不超过发行前总股本30%，金额不超过吸收合并交易价格100%[14] - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股，换股比例为1:1.27[21] - 截至法律意见书出具日，大智慧总股本1989160000股，参与换股数量1796973193股，湘财股份为吸收合并发行A股股票数量2282155956股[22] 股东相关 - 湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人承诺18个月内不减持，大智慧控股股东及其一致行动人承诺12个月内不减持[25] - 截至2025年6月30日，新湖控股持股比例为24.13%，衢州发展持股比例为16.24%，二者合计持股比例为40.37%[64] - 截至2025年9月25日，新湖控股、衢州发展质押股份数量分别为其所持股份数量的99.99%和95.47%[65] 资金使用 - 金融大模型与证券数字化等五个项目拟使用配套募集资金分别为25亿元、10亿元、15亿元、10亿元、20亿元，合计80亿元[49] 公司业务与资质 - 报告期内，大智慧主要业务为证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大业务板块[111] - 截至法律意见书出具日，大智慧及其控股子公司取得多项境内主要业务资质[113][114] 公司债务 - 截至2025年6月30日，大智慧（母公司报表口径）扣除部分项目后的债务金额为1.74亿元，主要是经营性负债[145] - 截至2025年6月30日，湘财股份（母公司报表口径）扣除部分项目后的债务金额为11.21亿元，主要是一年内到期的非流动负债、应付债券及银行借款[146] 公司房产与租赁 - 大智慧位于成都房产建筑面积有398.91m²、365.90m²等多种[187] - 上海由由置业有限公司将上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场写字楼部分单元出租给大智慧等公司，租赁面积有436.10m²、450.51m²等，租赁期限多为2024 - 2026年[191] 公司商标 - 商标“大智慧视吧”注册号22604994，35类广告销售和36类金融物管有效期至2028.04.20[195] - 商标“视吧”注册号22302462，35类广告销售和36类金融物管有效期至2028.03.20[195]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易[2] 其他新策略 - 粤开证券担任大智慧本次交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 截至核查意见出具日，交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

交易情况 - 粤开证券是大智慧被吸收合并独立财务顾问[1] - 交易完成后大智慧终止上市并注销法人资格[1] 控制权与性质 - 交易前36个月湘财股份控股股东、实控人未变[1] - 交易不会导致湘财股份控制权变更[1] - 交易不构成重组上市情形[1]